在《海外投資問答：印度篇（上）》中，我們主要介紹了在印度投資的總體環(huán)境和合規(guī)性問題。本篇將繼續(xù)以問答的形式為投資者呈現(xiàn)印度的外匯和資本流動、稅收以及勞動相關(guān)的概況。

問題1：印度是否有外匯管制制度？是否有與市場匯率不同的官方匯率？是否有外匯配額或其他限制？

《外匯管理?xiàng)l例》與《外國直接投資政策》和《國家直接投資規(guī)則》一起對外匯進(jìn)行了全面的管理。對于任何投資交易來說，通常情況下，雙方根據(jù)印度儲備銀行的參考匯率或國家證券交易所的外匯匯率共同決定的任何匯率都適用于交易。在回答上述第一個問題時，已經(jīng)詳細(xì)提到了對外匯的限制或配額。

問題2：中國投資者是否可以自由地將資金匯入印度，投資于項(xiàng)目公司或向賣方支付對價？

中國投資者可以將資金匯入印度，投資于項(xiàng)目公司或支付目標(biāo)公司的賣方，但必須遵守上述提到的“3號通告"批準(zhǔn)、行業(yè)批準(zhǔn)以及法律法規(guī)。

問題3：在繳納相關(guān)稅費(fèi)后，中國投資者是否可以自由地將利潤匯出印度或從印度收取項(xiàng)目銷售款？

根據(jù)上述提到的《國家直接投資規(guī)則》、定價指南、監(jiān)管批準(zhǔn)、法律、法規(guī)和某些申報要求，中國投資者可以在繳納相關(guān)稅費(fèi)后自由地將利潤分紅匯出印度，或從印度收取項(xiàng)目銷售款。

問題1：印度對企業(yè)、企業(yè)主和企業(yè)管理者的主要稅種有哪些？

印度商業(yè)稅制中的兩種稅種是直接稅和間接稅。間接稅可以包括適用于貨物和服務(wù)的貿(mào)易和供應(yīng)稅（商品和服務(wù)稅）、進(jìn)口稅（關(guān)稅）和就業(yè)稅（職業(yè)稅）。

所得稅

印度收入稅的關(guān)鍵立法是包含在《所得稅法案》（1961）以及根據(jù)該法頒布的規(guī)則、通知和通告。對任何收入征收的稅率包括基本稅率、附加稅和附加費(fèi)。根據(jù)《所得稅法案》，2023-2024財(cái)年適用于印度國內(nèi)公司的稅率范圍為15%至30%（加上適用的附加稅和健康教育附加稅），具體取決于各種因素，如成立日期、業(yè)務(wù)活動性質(zhì)、總營業(yè)額/收入門檻以及是否符合任何有利的稅收制度的資格。值得注意的是，在某些情況下，如果公司根據(jù)正常規(guī)定的稅負(fù)低于其賬面利潤的15%，則公司還需要繳納最低替代稅（“MAT"），稅率為15%的賬面利潤（加上適用的附加稅和健康教育附加稅）。

在印度沒有子公司的外國公司通常會對其在印度的所得征收40%的稅款（加上適用的附加稅和健康教育附加稅）。

根據(jù)所得性質(zhì)的不同，所得將被分類為五個主要類別，包括工資所得、房產(chǎn)租賃所得、營業(yè)和職業(yè)所得、資本收益（例如出售證券等資產(chǎn)所得）以及其他來源的所得（例如利息、股息和版稅）。

一家印度公司應(yīng)按凈額（即總收入減去符合條件的費(fèi)用）納稅。印度公司在滿足規(guī)定條件的前提下，還有資格選擇某些有利的稅收制度【例如，某些在國際金融服務(wù)中心（IFSC）設(shè)立單位的印度國內(nèi)公司、新成立的制造公司可以享有較低的稅率】。

印度稅法還規(guī)定了印度實(shí)體對任何外國匯款的預(yù)扣稅義務(wù)，這些匯款在印度的非居民手中應(yīng)予征稅。必須注意的是，如果任何收入在印度稅法規(guī)定下應(yīng)在非居民手中納稅，那么該非居民個人/實(shí)體將受印度稅法或適用的稅收協(xié)定的規(guī)定管轄，以對其更有利的為準(zhǔn)。然而，為了在稅收協(xié)定下獲得有利待遇，該非居民需要滿足某些預(yù)備條件，例如從其所在當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)構(gòu)獲得稅收居民證明（“TRC"），滿足主要目的測試實(shí)質(zhì)要求等。因此，在向非居民支付款項(xiàng)的情況下，相關(guān)的代扣稅率將取決于印度稅法規(guī)定的稅率或適用的稅收協(xié)定規(guī)定的稅率，以對該非居民個人/實(shí)體更有利的稅率為準(zhǔn)。

此外，如果兩個關(guān)聯(lián)企業(yè)（即關(guān)聯(lián)方）之間進(jìn)行國際交易，并且這些交易對這些企業(yè)的資本、利潤、收入、損失或資產(chǎn)產(chǎn)生影響，那么從這些國際交易中產(chǎn)生的任何收入都應(yīng)根據(jù)印度轉(zhuǎn)讓定價規(guī)定的公平市場價值進(jìn)行計(jì)算。

印度稅法承認(rèn)廣泛的納稅人，包括個人、印度教未分開的家庭、公司、合伙企業(yè)（包括有限責(zé)任合伙企業(yè)）、無論是否成立的個人協(xié)會或團(tuán)體、地方當(dāng)局以及所有不屬于任何指定類別的法人。每個納稅人類別都規(guī)定了不同的稅率。例如，合伙企業(yè)和有限責(zé)任合伙企業(yè)的稅率為30%（加上適用的附加稅、健康和教育附加費(fèi)），而公司的稅率則在15%到30%（加上適用的附加稅、健康和教育附加費(fèi)）之間。此外，值得注意的是，印度公司分配的股息在股東手中應(yīng)納稅，而從合伙企業(yè)和有限責(zé)任合伙企業(yè)獲得的利潤份額在假定在合伙企業(yè)層面已繳納稅款的情況下免稅。

問題2：投資或收購目標(biāo)公司將征收哪些稅費(fèi)？

目標(biāo)公司的收購

首先，值得注意的是，根據(jù)印度稅法，在印度收購任何證券是不會征收所得稅的。然而，如果這些證券的收購價格不是按照印度稅法規(guī)定的指導(dǎo)方針計(jì)算的公平市場價值進(jìn)行的，那么在印度可能會有某些所得稅方面的影響。

初次注資：印度所得稅法規(guī)定，如果一家未上市的私人有限公司向居民和外國投資者發(fā)行溢價股份，且此類發(fā)行的總代價超過了這些股份的公允市場價值，那么超過公允市場價值的部分將作為其他收入計(jì)入發(fā)行股份的公司的收入，并應(yīng)納稅。然而，這些規(guī)定等可能不適用于在工業(yè)和內(nèi)部貿(mào)易促進(jìn)部門注冊的符合條件的“初創(chuàng)企業(yè)"，或者從風(fēng)險投資公司、風(fēng)險投資基金或在印度證券交易委員會注冊的一類或二類另類投資基金獲得這種代價的情況。

二次收購：如果任何人以低于公平市場價值的特定門檻的對價從任何人那里收購任何股票或證券，那么收購者和轉(zhuǎn)讓人均需要就公平市場價值與該對價之間的差額進(jìn)行納稅。此外，外國投資者在從另一外國投資者收購這些證券時，可能有責(zé)任按照適用稅率在源頭預(yù)扣稅款，并將其繳納給印度財(cái)政部。

證券轉(zhuǎn)讓

外國投資者轉(zhuǎn)讓印度實(shí)體的證券主要應(yīng)征收其資本收益稅。根據(jù)持有證券的期限，收益將被歸類為長期資本收益或短期資本收益。適用的資本收益稅率通常取決于收益性質(zhì)、證券類型、持有期、持有此類證券的實(shí)體性質(zhì)以及是否有資格申請稅收協(xié)定優(yōu)惠。通常情況下，對于外國投資者，長期資本收益稅率為10%（不享受指數(shù)調(diào)整的優(yōu)惠），短期資本收益稅率為40%（適用于個人所得稅稅率），不包括適用的附加稅和附加費(fèi)。

如果外國投資者從被投資公司獲得任何股息收入，該收入將按照20%的稅率（加上適用的附加費(fèi)和稅款）征稅，但如適用相關(guān)稅收協(xié)定的優(yōu)惠稅率，則可享受更低的稅率。例如，根據(jù)印度-中國稅收協(xié)定，如果收款人是這些股息的實(shí)際受益人，則股息收入將以更低的10%的稅率在印度征稅。

根據(jù)印度所得稅法，任何向非居民支付的收入，如果在印度應(yīng)納稅，必須扣除適當(dāng)?shù)亩惪?。因此，如前所述，任何外國投資者在轉(zhuǎn)讓印度公司股份時獲得的收入均可能會受到印度所得稅法規(guī)定的法定稅率的預(yù)扣稅款的影響。

問題3：是否存在任何經(jīng)常被用于收購目標(biāo)的，與印度簽訂了優(yōu)惠稅收協(xié)定的避稅地？如果使用此類避稅地，收購的稅率會是多少？

有幾個管轄區(qū)與印度簽訂了稅收協(xié)定。然而，如果外國投資者在這些管轄區(qū)設(shè)立中間控股公司，還必須評估其是否有資格在其特定投資情況下申請稅收協(xié)定優(yōu)惠。確定是否有資格申請稅收協(xié)定優(yōu)惠的指標(biāo)包括是否有稅收居民證明、是否符合“受益限制"條款、主要目的測試和實(shí)質(zhì)要求等。

關(guān)于證券轉(zhuǎn)讓的資本收益，大多數(shù)稅收協(xié)定并未規(guī)定任何特定的稅率，而是根據(jù)各自的國內(nèi)稅法將征稅權(quán)授予源國或居民國。此外，用于投資印度公司的證券類型（即股權(quán)或債權(quán)）也可能決定哪個國家獲得征稅權(quán)。因此，證券轉(zhuǎn)讓的資本收益稅務(wù)影響可能需要逐案檢查以確定應(yīng)納稅性。

此外，股息、利息和版稅等收入也可能根據(jù)相關(guān)稅收協(xié)定享有較低的稅率。這也可能對投資者通過特定司法管轄區(qū)進(jìn)行投資的決策產(chǎn)生潛在影響。

問題1：對本地董事是否有要求？是否有要求雇用本地員工或限制雇用外籍員工？

本地董事

《公司法（2013）》并沒有針對任命非印度國籍的董事設(shè)置任何特定限制，除了適用于董事會任命的所有董事的條件限制和適用于如保險業(yè)等受監(jiān)管行業(yè)的條件限制。話雖如此，《公司法（2013）》規(guī)定：（i）每家公司必須至少有一名董事是印度居民（即在相關(guān)財(cái)政年度內(nèi)在印度逗留時間不少于182天的人）；（ii）外國人只有在印度居?。丛谌蚊掌谇斑B續(xù)居住至少12個月，并持有必要的就業(yè)簽證）的情況下才能被任命為印度實(shí)體的全職董事或總經(jīng)理。

雇用本地員工

某些邦和/或行業(yè)可能有特定規(guī)定或激勵措施，要求一定比例的勞動力來自于某個特定地區(qū)的居民。然而，這些要求經(jīng)常受到質(zhì)疑，可能不會被嚴(yán)格執(zhí)行。

雇用外籍員工

印度勞動和就業(yè)法不禁止外國人為印度實(shí)體工作。一旦外國人成為印度實(shí)體的雇員，他們將受到所有關(guān)鍵的就業(yè)立法的約束，例如：

(i) 1947年《勞資糾紛法》，處理工人和雇主之間的糾紛；

(ii) 1952年《員工公積金法》，是一項(xiàng)重要的社會保障立法。這里適用于被印度實(shí)體雇用的外國人的一套單獨(dú)的規(guī)則；

(iii) 2013年《職場性騷擾（預(yù)防、禁止和救濟(jì)）法》，

(iv) 1961年《產(chǎn)假福利法》，提供產(chǎn)假和其他福利；

(v) 特定于邦的商店和商業(yè)機(jī)構(gòu)法，規(guī)定工作條件；

(vi) 1972年《感恩金支付法》，是為連續(xù)服務(wù)于一個組織的員工提供的一種退休福利。

問題2：印度的工會是如何運(yùn)作的？它們對企業(yè)和企業(yè)主有何影響？

在印度，工會受到《工會法（1926）》和《勞資糾紛法（1947）》的管理。根據(jù)所在行業(yè)和邦的不同，還可能需要查閱其他中央和邦特定的法規(guī)和規(guī)定。歷史上，工會主要在傳統(tǒng)的制造業(yè)、莊園、工廠等行業(yè)中運(yùn)作，但現(xiàn)在IT行業(yè)也有工會存在。

《工會法》規(guī)定了工會的組建和注冊[2]，描述了它們的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。需要注意的是，一個企業(yè)可以有多個注冊工會[3]。實(shí)際上，一些注冊工會與更大的工會有關(guān)聯(lián)，這些工會通常有政治支持。這可能會導(dǎo)致某些情況下的業(yè)務(wù)中斷。

另一方面，《勞資糾紛法》涉及集體談判、與工會達(dá)成和解協(xié)議、不公平勞動行為、工會參與員工糾紛、罷工方式等問題。如果在某個企業(yè)中，員工組成了工會，以下事項(xiàng)（其中之一）將需要工會參與，并且必須按照精心制定的策略處理：（i）工業(yè)爭議；（ii）制定和/或改變工作條件、員工福利和津貼；（iii）制定內(nèi)部政策/認(rèn)證“常規(guī)命令"；（iv）達(dá)成和實(shí)施和解協(xié)議；（v）實(shí)施任何裁員/減員行動。

問題3：如果中國投資者需要從中國或其他國家派遣某些管理人員、工程師到印度管理目標(biāo)公司，這些員工需要什么類型的簽證？他們可以在印度停留多長時間？在獲取或續(xù)簽簽證方面是否有任何困難？

大體上，在這種情況下可以考慮兩種類型的簽證。商業(yè)簽證（B -Visa）或就業(yè)簽證（Emp-Visa）[4]。其他簽證，如項(xiàng)目簽證，也可以根據(jù)具體事實(shí)和情況進(jìn)行探討。

Emp-Visa

Emp-Visa是授予希望來印度執(zhí)行項(xiàng)目或合同、作為雇員/顧問獲得固定報酬、提供技術(shù)支持服務(wù)等目的的外國人的簽證。該類外國人的年薪通常必須達(dá)到25,000美元（16.25萬印度盧比）及以上，并且應(yīng)該是由印度公司或組織聘用的高技能的或合格專業(yè)人員。Emp-Visa不會授予給（i）有符合條件的印度人能夠勝任的工作以及（ii）常規(guī)、普通或秘書/文員工作。

在滿足必要條件的前提下，Emp-Visa的簽發(fā)期限為2-3年。[5]如果Emp-Visa的簽發(fā)期限超過180天，簽證持有人應(yīng)當(dāng)在到達(dá)印度的14天內(nèi)向相關(guān)外國人區(qū)域登記辦公室（FRRO）/（外國人登記辦公室）登記。

有關(guān)當(dāng)局可以從首次簽發(fā)Emp-Visa之日起，逐年延長Emp-Visa的總期限，最長可達(dá)5年。

B-Visa

B-Visa通常授予符合某些條件的外國人訪問印度，例如（i）建立工業(yè)/商業(yè)企業(yè)或探索建立工業(yè)/商業(yè)企業(yè)的可能性，但需符合某些條件；（ii）訪問印度參加技術(shù)會議/討論，參加董事會會議或股東大會以提供商業(yè)服務(wù)支持；（iii）是印度公司的業(yè)務(wù)合作伙伴和/或董事。此外，對于中國公民，雙邊協(xié)議/政策指南中的規(guī)定將適用于此類簽證的發(fā)放期限。

還有一些特殊條件適用于授予中國公民B簽證。例如：（i）對于能夠提供“印度認(rèn)可組織"[6]邀請信的中國公民，將授予6個月多次入境B簽證，規(guī)定每次停留期不得超過90天；（ii）對于無法提供任何印度認(rèn)可組織的邀請信，但能夠提供中國授權(quán)組織請求信的中國公民，將授予60天單次入境簽證；（iii）對于無法提供上述任何文件證明的中國公民，將授予短期（不超過60天）單次入境B簽證。

此外，有關(guān)當(dāng)局可根據(jù)最初簽發(fā)的簽證期限和某些其他條件，將簽發(fā)給中國公民的B類簽證延長60天至180天不等。需要注意的是，根據(jù)印度駐廣州總領(lǐng)事館官方網(wǎng)站[7]提供的信息，目前暫停了持有中國護(hù)照和居住在中華人民共和國的其他國籍申請人持電子簽證前往印度的行程。

問題4：對于外國投資者來說，是否有任何關(guān)于工作條件、工作時間或其他方面的強(qiáng)制性要求，可能會對勞動力成本產(chǎn)生重大影響？

在印度，中央政府和邦政府擁有同等的權(quán)力制定有關(guān)員工工作條件的法律。各邦政府已頒布了《商店和機(jī)構(gòu)法規(guī)》（“《S&E法規(guī)》"），規(guī)定了在該特定邦經(jīng)營的商店或商業(yè)機(jī)構(gòu)雇用人員的工作時間、條件、休假、假期等。《工廠法（1948）》規(guī)定了在工廠工作的員工的工作條件?！豆S法》在福利設(shè)施和工作條件方面有詳細(xì)的規(guī)定。

雖然《S&E法規(guī)》的規(guī)定因邦而異，但一些共同的條件包括：（i）每周至少一天休息；（ii）將休假分為年假、病假和臨時假期；（iii）工作時間為每天8-9小時，每周40-48小時；（iv）如果工作時間超出規(guī)定限制，則需要支付雙倍工資的加班費(fèi)；（v）要求按照相關(guān)邦政府的規(guī)定提供國定假日和節(jié)日，如果員工需要在這些日子工作，則需要提供補(bǔ)休。

除了《S&E法規(guī)》外，雇主還必須遵守其他與工資和支付相關(guān)的法規(guī)，例如《最低工資法（1948）》、《產(chǎn)假福利法（1961）》（根據(jù)該法，女性員工有權(quán)在生育前兩個孩子時獲得26周帶薪產(chǎn)假）、《獎金支付法（1965）》、《雇員退休金支付法（1972）》、《工資支付法（1936）》。每部法規(guī)都有單獨(dú)的資格標(biāo)準(zhǔn)和其他要求。

問題5：對于希望在印度投資或收購目標(biāo)的中國投資者，還有其他需要注意的地方嗎？

對于包括中國投資者在內(nèi)的任何外國投資者來說，需要關(guān)注的一個重要方面是印度日益增長的股東行動主義。股東行動主義在印度正逐漸發(fā)展為一種有效的工具。大多數(shù)行動主義案例是在大股東推進(jìn)交易，導(dǎo)致小股東受到不公平損害時出現(xiàn)的。《公司法（2013）》規(guī)定可以對公司事務(wù)中的任何管理不善或不當(dāng)行為提起集體訴訟。此外，如果公司事務(wù)的處理方式有損于公眾利益、公司任何成員或儲戶的利益，或者任何人或團(tuán)體受到任何誤導(dǎo)性陳述或受到招股說明書中包含或遺漏的任何事項(xiàng)的影響，則可根據(jù)《公司法（2013）》的規(guī)定提起訴訟。

對于打算在印度公司任命董事的中國投資者來說，需要考慮的另一個重要方面是，董事在印度公司中扮演的角色以及這些投資者提名的董事在印度公司董事會中的職責(zé)。根據(jù)公司法和印度法學(xué)界普遍接受的原則，董事有負(fù)有信義義務(wù)，為公司成員的整體利益和公司的最佳利益而誠信行事。法律規(guī)定，董事必須為公司、雇員和股東以及更廣泛的社群的最佳利益誠信行事，同時考慮保護(hù)環(huán)境。另外，印度法律規(guī)定，董事每年要披露他們在其他實(shí)體中的利益，并及時更新這種披露。此外，董事必須確保他們的利益與公司的利益不發(fā)生沖突，任何有利害關(guān)系的董事不得參加會議或?qū)τ欣﹃P(guān)系的事項(xiàng)投票。