上期回顧

隨著全球經(jīng)濟(jì)逐漸邁向數(shù)字化，國際稅收正在引發(fā)一場深刻的變革——“雙支柱"國際稅收改革，該變革旨在調(diào)整現(xiàn)有的國際稅收規(guī)則，使其更適應(yīng)數(shù)字經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。“雙支柱"中的支柱二全球最低稅在2024年迎來了啟航之年，這一改革將直接影響跨國企業(yè)的稅收策略、利潤分配以及業(yè)務(wù)布局。

在《全球最低稅規(guī)則進(jìn)入關(guān)鍵之年（上）丨山雨欲來：支柱二內(nèi)涵解析與動(dòng)態(tài)追蹤》中，我們深入探討了支柱二的內(nèi)涵及其發(fā)展近況，現(xiàn)在，讓我們聚焦于這一政策，剖析它對(duì)世界稅收及跨國企業(yè)將產(chǎn)生何種影響，并為您揭示跨國企業(yè)在面對(duì)支柱二變革時(shí)的應(yīng)對(duì)策略與發(fā)展方向。

一、支柱二方案的影響

（一）對(duì)世界稅收的影響

1. 宏觀影響

全球視角下，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（Organization for Economic Cooperation and Development，OECD）主導(dǎo)下的“雙支柱"方案是對(duì)運(yùn)行近百年的國際稅收規(guī)則的重塑，將會(huì)影響全球的跨國大型企業(yè)。支柱二規(guī)則適用于集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表年收入達(dá)到或超過7.5億歐元的跨國企業(yè)（Multi-National Enterprise，MNE）。

2024年1月9日，OECD發(fā)布關(guān)于《全球最低稅及跨國企業(yè)（MNE）利潤征稅》的稅收工作報(bào)告。該工作報(bào)告基于對(duì)大型MNE全球活動(dòng)的全面數(shù)據(jù)集的評(píng)估，得出了全球反稅基侵蝕（Global Anti-Base Erosion，GloBE）規(guī)則對(duì)MNE征稅影響的四個(gè)主要結(jié)論：

? GloBE顯著降低了轉(zhuǎn)移利潤動(dòng)機(jī)；

??GloBE預(yù)計(jì)將通過減少利潤轉(zhuǎn)移和征收補(bǔ)足稅，大幅降低全球低稅利潤；

??GloBE預(yù)計(jì)將增加企業(yè)所得稅（CIT）收入；

??GloBE預(yù)計(jì)將縮小各轄區(qū)之間的稅率差值，并可能對(duì)投資配置和MNE活動(dòng)產(chǎn)生影響。

基于此，OECD預(yù)計(jì)實(shí)施GloBE規(guī)則將帶來顯著的影響：

? 全球稅收收入年增長將在1,550億美元至1,920億美元之間；

??全球企業(yè)所得稅收入增長為6.5%至8.1%，其中，三分之二是直接增加，三分之一是通過減少利潤轉(zhuǎn)移而間接增加；

??全球投資中心與非投資中心之間的有效稅率差異將減少50%。

2. 具體影響舉例

由于各集團(tuán)架構(gòu)設(shè)計(jì)不同、實(shí)體所在轄區(qū)不同，支柱二的適用有較大差異，本文以支柱二適用情形的一種為例，基于立法模板對(duì)支柱二實(shí)施后稅收在各國的分配進(jìn)行分析，以便于讀者更好了解支柱二的實(shí)施路徑及影響：

以下圖為例，當(dāng)C國實(shí)際稅率低于全球最低稅率15%時(shí)，其應(yīng)補(bǔ)足的稅款應(yīng)進(jìn)行如下分配：

圖2 支柱二 對(duì)跨國企業(yè)的影響實(shí)例

（1）根據(jù)收入納入規(guī)則（Income Inclusion Rule，IIR）分配至最終控股母公司，但母公司所在國P國未實(shí)施IIR，因此P國無法征稅；

（2）通過拒絕稅前扣除或調(diào)整本國應(yīng)納稅額，稅款應(yīng)分配至實(shí)施了低稅支付規(guī)則（Undertaxed Payments Rule，UTPR）的關(guān)聯(lián)方，因?yàn)锳國未實(shí)施UTPR，所以由B國征稅。

注：若集團(tuán)內(nèi)有多個(gè)實(shí)體所在轄區(qū)均實(shí)施UTPR，則按照有形資產(chǎn)和員工人數(shù)分配各轄區(qū)可收取的補(bǔ)足稅額。

（二）對(duì)跨國企業(yè)的影響

1. 中國轄區(qū)補(bǔ)足稅可能性

大多數(shù)跨國企業(yè)一般在中國設(shè)有實(shí)體，大多數(shù)中國轄區(qū)內(nèi)的企業(yè)實(shí)體是否可能需補(bǔ)足稅呢？我們認(rèn)為，依照現(xiàn)有法規(guī)，最低稅的施行將不會(huì)對(duì)中國產(chǎn)生直接的稅收影響。

在GloBE方面，因?yàn)槟壳爸袊髽I(yè)所得稅實(shí)行全球征稅原則，政府對(duì)居民企業(yè)的全球所得征稅，即使企業(yè)的境外所得（股息、紅利）沒有匯回也要對(duì)其征稅。此外，中國的企業(yè)所得稅法有“受控外國公司"條款，即在一定條件下中國居民企業(yè)要對(duì)其境外子公司應(yīng)分未分的利潤申報(bào)納稅。特別是，在避免跨國雙重征稅問題上，中國一直采取外國稅收抵免法而沒有實(shí)行發(fā)達(dá)國家普遍采用的參股免稅法。所以，即使中國居民企業(yè)的海外利潤在來源國負(fù)擔(dān)了較低的稅收，中國仍要按25%或15%的稅率對(duì)其征收所得稅，因此一般不會(huì)有需補(bǔ)足稅情況。

在應(yīng)稅規(guī)則（Subject to Tax Rule，STTR）方面，中國目前對(duì)外簽訂的稅收協(xié)定中利息和特許權(quán)使用費(fèi)的預(yù)提稅限定稅率基本上為10%，高于9%的應(yīng)予課稅規(guī)則最低稅率。當(dāng)然，也有少數(shù)一些國家與中國的稅收協(xié)定中限定稅率低于9%，但只要取得這些利息、特許權(quán)使用費(fèi)等所得的中國居民企業(yè)沒有出現(xiàn)很大的虧損，不需要用這些境外所得彌補(bǔ)虧損，則境外的利息、特許權(quán)使用費(fèi)等所得一般都要按25%的稅率在中國繳稅，這時(shí)所得來源國也不存在按STTR最低稅率進(jìn)行補(bǔ)稅的問題。

但由于實(shí)踐中，適用企業(yè)所得稅優(yōu)惠可能將導(dǎo)致中國轄區(qū)內(nèi)的企業(yè)實(shí)體所負(fù)擔(dān)的有效稅率低于15%，將導(dǎo)致企業(yè)受制于支柱二，因此也可能存在需要企業(yè)進(jìn)行補(bǔ)足稅的情況。如果中國不實(shí)施支柱二相關(guān)規(guī)則，則對(duì)跨國企業(yè)而言，將由其在他國的稅收實(shí)體向?qū)嵤┝酥е嚓P(guān)規(guī)則的轄區(qū)進(jìn)行補(bǔ)足。

2. 對(duì)外資企業(yè)“引進(jìn)來"的影響

（1）支柱二的落地可能會(huì)導(dǎo)致部分中國稅收優(yōu)惠減損，提升企業(yè)稅負(fù)

企業(yè)在海外享受的定期減免、稅基類優(yōu)惠和稅額類直接減免，將在繳納補(bǔ)足稅后面臨東道國享受的優(yōu)惠政策減損的狀況，阻礙跨國企業(yè)對(duì)華的資本輸入。當(dāng)疊加享受多重中國稅收優(yōu)惠時(shí)，跨國企業(yè)在中國境內(nèi)實(shí)際承擔(dān)的稅負(fù)很可能低于15%，此時(shí)如果適用GloBE規(guī)則可補(bǔ)征低稅實(shí)體所在轄區(qū)的稅款；如果不適用GloBE規(guī)則會(huì)導(dǎo)致可能征收的補(bǔ)足稅流失到其他高稅國。如此一來，享受稅收優(yōu)惠紅利的主體將會(huì)“錯(cuò)位"，中國為吸引外資進(jìn)行的稅收優(yōu)惠反而進(jìn)入了其他轄區(qū)的“腰包"。一方面會(huì)使我國稅收優(yōu)惠政策對(duì)外資的吸引力下降，影響我國“雙循環(huán)"新發(fā)展格局的形成，另一方面會(huì)使我國的稅收利益流出。

（2）特定行業(yè)的跨國企業(yè)面臨更高的稅務(wù)合規(guī)壓力

全球最低稅的實(shí)施將促進(jìn)稅收環(huán)境的透明度?？鐕拘枧镀淙蚶麧櫤投愂罩Ц叮@增加了企業(yè)的透明度要求和合規(guī)成本，尤其是受全球化和數(shù)字經(jīng)濟(jì)影響較大的企業(yè)，這類企業(yè)也是OECD提出稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）問題時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)。例如，由于高科技產(chǎn)業(yè)和金融服務(wù)等行業(yè)更容易實(shí)現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移，因此在此方面已有布局的跨國企業(yè)可能會(huì)面臨更高的稅務(wù)信息披露壓力，乃至受到更為嚴(yán)格的稅收審查。

3. 對(duì)中國企業(yè)“走出去"的影響

（1）稅收饒讓可能無法得到承認(rèn)

為了促進(jìn)中國企業(yè)“走出去"，我國在稅收協(xié)定中與許多國家簽訂了稅收饒讓抵免條款，允許跨國企業(yè)在來源國因享受稅收優(yōu)惠而少繳或免稅的稅款，在居民國被視為已繳稅款，用以抵免該國應(yīng)納稅額，尤其是我國與“一帶一路"國家簽訂的稅收協(xié)定中許多包含稅收饒讓抵免條款。支柱二實(shí)施后，因稅收饒讓而被視為已繳的稅款很可能無法得到承認(rèn)，原在來源國可以少繳或免繳的稅款在居民國可能不得被視為已繳稅款，仍需進(jìn)行繳納，導(dǎo)致中國企業(yè)“走出去"成本增加。

（2）“避稅天堂"作用受限

目前，“走出去"的跨國企業(yè)偏好于在企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)較低的司法管轄區(qū)投資和設(shè)立實(shí)體，這些司法管轄區(qū)的有效稅率通常低于15%甚至接近于0%，常見的“避稅天堂"（如英屬維爾京群島、開曼群島等）均為同意“雙支柱"改革的BEPS包容性框架成員，跨國企業(yè)有效稅率低于15%，需補(bǔ)足稅可能性較大。當(dāng)“避稅天堂"作用受限時(shí)，可能會(huì)進(jìn)一步導(dǎo)致企業(yè)在選擇投資目的地時(shí)發(fā)生改變。以往，企業(yè)可能會(huì)由于稅收優(yōu)惠而選擇在某些低稅率國家（地區(qū)）設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。但是，隨著全球最低稅的實(shí)施，這些稅收優(yōu)惠逐漸減少，企業(yè)可能會(huì)重新考慮投資地點(diǎn)，尋求那些能夠提供更加有利的商業(yè)環(huán)境和投資政策的地區(qū)。

因此，跨國企業(yè)需要關(guān)注其他轄區(qū)支柱二的進(jìn)展，從而了解企業(yè)可能在其他轄區(qū)補(bǔ)足稅的情況。

本文基于中國企業(yè)境外投資目的地國家（地區(qū)），整理了支柱二立法進(jìn)展如下表所示供有關(guān)企業(yè)參考：

表格2 我國對(duì)外直接投資（流量）前十位的國家[1]（地區(qū)）的支柱二立法進(jìn)展

二、跨國企業(yè)的應(yīng)對(duì)策略

（一）模擬測算支柱二實(shí)施后的納稅義務(wù)以進(jìn)行稅務(wù)優(yōu)化

支柱二如今已在多個(gè)國家進(jìn)行立法，跨國企業(yè)可以根據(jù)自身架構(gòu)及各國支柱二實(shí)施情況，選擇最近完整的會(huì)計(jì)年度，按照支柱二對(duì)補(bǔ)足稅的測算方法，對(duì)集團(tuán)的全球最低稅納稅義務(wù)進(jìn)行試算，確認(rèn)范圍內(nèi)的各類集團(tuán)成員實(shí)體，初步確定各轄區(qū)的有效稅率，并選擇部分典型低稅負(fù)海外轄區(qū)，模擬測算GloBE所得或虧損、有效稅額、有效稅率、補(bǔ)足稅比例、各成員實(shí)體補(bǔ)足稅，評(píng)估增加的稅收負(fù)擔(dān)和補(bǔ)足稅繳納地點(diǎn)，識(shí)別影響轄區(qū)有效稅率變動(dòng)的關(guān)鍵因素，并從納稅地點(diǎn)、GloBE稅收政策選擇、股權(quán)架構(gòu)優(yōu)化、關(guān)聯(lián)交易優(yōu)化等方面作出相應(yīng)的稅務(wù)優(yōu)化。[2]

例如對(duì)于投資于“一帶一路"國家（地區(qū)）的企業(yè)，建議將稅收協(xié)定中將稅收饒讓部分視同已經(jīng)繳納的稅款，在計(jì)算GLoBE有效稅率時(shí)在分子中加回。

（二）關(guān)注集團(tuán)內(nèi)實(shí)體所在轄區(qū)的補(bǔ)貼或稅收優(yōu)惠政策動(dòng)態(tài)

盡管GloBE規(guī)則對(duì)某些稅收優(yōu)惠政策的影響可能更小，但全球稅基趨向統(tǒng)一可能影響中國稅收政策制定者對(duì)未來稅收優(yōu)惠政策設(shè)計(jì)的思考（如使中國的稅收優(yōu)惠政策設(shè)計(jì)與其他國家的優(yōu)惠政策方向保持一致）。而這是否會(huì)促使政府因此轉(zhuǎn)向?qū)ρa(bǔ)貼或補(bǔ)助的選擇還需進(jìn)一步觀察。

目前各國主要從稅制領(lǐng)域和非稅領(lǐng)域兩個(gè)方面應(yīng)對(duì)支柱二：

一方面，堅(jiān)持應(yīng)征盡征的基本立場，確立本國的最低稅制度，并盡可能符合GloBE規(guī)則下的合格境內(nèi)最低補(bǔ)足稅的要求。

另一方面，調(diào)整現(xiàn)行稅收優(yōu)惠政策，以適應(yīng)全球最低稅中合格可退還稅收抵免等制度的變化要求。在非稅領(lǐng)域，選擇補(bǔ)貼等政策以應(yīng)對(duì)全球最低稅帶來的對(duì)引入投資的負(fù)面影響。但同時(shí)應(yīng)注意，非稅領(lǐng)域的補(bǔ)貼或其他財(cái)政政策若不符合全球協(xié)議精神，則可能遭到OECD的反對(duì)，導(dǎo)致企業(yè)補(bǔ)貼失效。例如，此前越南因?yàn)閾?dān)心新征稅會(huì)降低對(duì)投資者的吸引力，在一些MNE的壓力下計(jì)劃提供大量補(bǔ)貼，以補(bǔ)償MNE更高的納稅義務(wù)。然而，計(jì)劃中的補(bǔ)貼被OECD反對(duì)，OECD表示不得向大型MNE提供違反全球協(xié)議精神的補(bǔ)貼。

（三）加強(qiáng)財(cái)稅管理并逐步建立全球稅務(wù)體系

稅收雙支柱方案將進(jìn)一步提升跨國企業(yè)的財(cái)稅透明度。一方面，GloBE安全港規(guī)則設(shè)計(jì)很可能依賴于國別報(bào)告數(shù)據(jù)，跨國企業(yè)需要在越來越多的透明度框架下對(duì)其運(yùn)營情況進(jìn)行協(xié)調(diào)一致的披露，而這些變化將成為中國跨國企業(yè)的關(guān)注重點(diǎn)。為此，中國跨國企業(yè)預(yù)計(jì)需要在系統(tǒng)自動(dòng)化方面投入大量資源以加強(qiáng)財(cái)稅管理。另一方面，一旦中國稅收政策制定者通過跨國企業(yè)在“雙支柱"規(guī)則下披露的信息對(duì)其運(yùn)營“全貌"有了更全面的了解，也將會(huì)促使企業(yè)進(jìn)一步思考并優(yōu)化稅制設(shè)計(jì)。

因此，跨國企業(yè)不僅需要明確全球稅務(wù)管控的主體定位，確保從集團(tuán)總部到各分支機(jī)構(gòu)的稅務(wù)管理步調(diào)一致；還需要集中化、標(biāo)準(zhǔn)化處理境內(nèi)外的涉稅數(shù)據(jù)，建立全面的事前、事中、事后的稅務(wù)管控機(jī)制。此外，推動(dòng)構(gòu)建全球稅務(wù)專項(xiàng)管理體系，為新的交易類型、業(yè)務(wù)模式和股權(quán)投資提供標(biāo)準(zhǔn)化的稅務(wù)影響分析工具，確保企業(yè)在雙支柱的浪潮中穩(wěn)健前行。

（四）關(guān)注國內(nèi)最低稅進(jìn)展

盡管GloBE規(guī)則通常只適用于MNE，即全球合并收入超過7.5億歐元的大型跨國集團(tuán)，但若認(rèn)為其影響僅止步于此還言之過早。

目前，業(yè)界特別關(guān)注國內(nèi)最低稅規(guī)則，一些國家可能會(huì)采用較低的稅收門檻，如美國的GILTI規(guī)則；印度也公開表示將采用較低的門檻。此外，各國可能會(huì)發(fā)現(xiàn)，相較于針對(duì)不同規(guī)模的公司單獨(dú)制定稅基計(jì)算規(guī)則，對(duì)各類公司采用相同的稅基計(jì)算規(guī)則會(huì)更切合實(shí)際。如果許多國家（地區(qū)）開始采用該規(guī)則，這將成為各國稅基趨于統(tǒng)一的重要“推手"，即各國（地區(qū)）將根據(jù)其國內(nèi)最低稅中所包含的GloBE稅基計(jì)算規(guī)則，調(diào)整其一般稅基的確定規(guī)則。因此，跨國集團(tuán)也需要密切關(guān)注稅收政策制定者對(duì)國內(nèi)最低稅的相關(guān)建議。

結(jié)語

山雨欲來風(fēng)滿樓，水暖先知春意濃。在2024支柱二落地開花的關(guān)鍵之年，跨國企業(yè)面臨著全新的稅務(wù)合規(guī)的挑戰(zhàn)與機(jī)遇，需立足自身商業(yè)模式與全球布局，緊密關(guān)注各司法管轄區(qū)支柱二立法動(dòng)向，重新思考并針對(duì)性調(diào)整稅務(wù)籌劃方案，以期在新一輪的國際稅務(wù)變革中立于主動(dòng)之地。

[注]?

[1] 數(shù)據(jù)來源：2022年中國對(duì)外直接投資統(tǒng)計(jì)公報(bào)。

[2]?吳小強(qiáng).全球最低稅實(shí)施過渡：“走出去"企業(yè)面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)與應(yīng)對(duì)[J].國際稅收。