近期，香港的金融市場迎來了一系列積極變化：基金從開曼群島遷冊(cè)入港的獎(jiǎng)勵(lì)政策、重啟投資移民項(xiàng)目、以及鼓勵(lì)在香港設(shè)立家族辦公室。這些措施不僅提升了香港作為國際金融中心的吸引力，也為高凈值個(gè)人和家族辦公室提供了更加友好的營商環(huán)境。在本系列前兩篇中，我們分別介紹了基金從開曼群島遷冊(cè)入港的獎(jiǎng)勵(lì)政策（往期文章：《香港基金活水來（一）：獎(jiǎng)勵(lì)基金從開曼遷冊(cè)入港》），以及投資移民的重啟（往期文章：《香港基金活水來（二）：重啟投資移民》）。在本篇中，我們將介紹香港對(duì)于設(shè)立香港家族辦公室的鼓勵(lì)政策。

一、前言

香港，這個(gè)被譽(yù)為國際金融中心的城市，近年來在不斷推進(jìn)金融創(chuàng)新與監(jiān)管完善的道路上邁出了堅(jiān)實(shí)的步伐。在家族辦公室的相關(guān)規(guī)范與政策引導(dǎo)上，香港證監(jiān)會(huì)接連推出指引，為資本活水的注入和財(cái)富管理的深化開拓了空間。

關(guān)于家族辦公室，香港大型私募股權(quán)基金的主要投資者是養(yǎng)老金、保險(xiǎn)公司、主權(quán)基金、上市公司、金融機(jī)構(gòu)等，但中型、小型私募股權(quán)基金的主要投資者則多是亞洲的家族辦公室和高凈值個(gè)人。香港證監(jiān)會(huì)（SFC）此前很長一段時(shí)間一直沒有頒布家族辦公室方面的規(guī)定，直到2020年1月7日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《有關(guān)家族辦公室的申領(lǐng)牌照責(zé)任的通函》（簡稱《家族辦公室通函》）?！都易遛k公室通函》為對(duì)高資產(chǎn)凈值家族提供資產(chǎn)管理及遺產(chǎn)規(guī)劃等財(cái)務(wù)服務(wù)而設(shè)立的家族辦公室提供發(fā)牌方面的一般性指引。它從一般發(fā)牌規(guī)定、單一家族辦公室和多家族辦公室三個(gè)方面解釋了家族辦公室適用的發(fā)牌規(guī)定。2023年3月21日，香港證監(jiān)會(huì)（SFC）針對(duì)家族辦公室的發(fā)牌要求發(fā)布了一份簡易的參考指南，進(jìn)一步為香港家族辦公室的合規(guī)提供指引?？傮w而言，香港家族辦公室的監(jiān)管較為靈活，有利于鼓勵(lì)家族辦公室在香港設(shè)立。

二、《家族辦公室通函》

1. 一般發(fā)牌規(guī)定

首先，《家族辦公室通函》指出，香港并沒有就家族辦公室專門設(shè)立發(fā)牌制度，家族辦公室是否需要申領(lǐng)牌照取決于其從事的業(yè)務(wù)是否構(gòu)成《證券及期貨條例》下的受規(guī)管活動(dòng)。如家族辦公室所提供的服務(wù)并不構(gòu)成任何受規(guī)管活動(dòng)，或盡管類別上屬受規(guī)管活動(dòng)，但滿足豁免持牌的情況，該家族辦公室便無須根據(jù)《證券及期貨條例》申領(lǐng)牌照。如果家族辦公室所提供的服務(wù)屬于受規(guī)管活動(dòng)【比如管理資產(chǎn)（包括證券或期貨合約）】而且不滿足任何豁免持牌的情況，則該家族辦公室需要持有相關(guān)受規(guī)管活動(dòng)的牌照。具體需要什么牌照取決于其提供的服務(wù)屬于哪類受規(guī)管活動(dòng)。另外，證監(jiān)會(huì)特地明確了在香港提供資產(chǎn)管理服務(wù)是否需要申領(lǐng)牌照，并非取決于客戶是否為家族。

2. 單一家族辦公室

《家族辦公室通函》指出，單一家族辦公室的運(yùn)作形式在發(fā)牌制度下可產(chǎn)生不同的影響，并舉了兩個(gè)例子：

第一個(gè)例子是某家族委任受托人來持有其家族信托的資產(chǎn)，而該受托人以內(nèi)部單位形式營運(yùn)家族辦公室，以便管理信托資產(chǎn)，在該等情況下該家族辦公室由于并非為第三方提供資產(chǎn)管理服務(wù)而無需申領(lǐng)牌照。第二個(gè)例子是某家族辦公室是以獨(dú)立的法律實(shí)體形式成立，并由受托人或持有家族資產(chǎn)的公司全資擁有，在該等情況下，該家族辦公室可因作為證券或期貨合約投資組合的全權(quán)委托資產(chǎn)管理公司，符合集團(tuán)內(nèi)部豁免情況，而無需申領(lǐng)牌照。根據(jù)第9類受規(guī)管活動(dòng)集團(tuán)內(nèi)部豁免規(guī)定，家族辦公室如純粹向相關(guān)公司（定義為其全資附屬公司、持有其所有已發(fā)行股份的控權(quán)公司，或該控權(quán)公司的其他全資附屬公司）提供資產(chǎn)管理服務(wù)，便無須就第9類受規(guī)管活動(dòng)申領(lǐng)牌照。

3. 多家族辦公室

《家族辦公室通函》指明多家族辦公室需申領(lǐng)哪類證監(jiān)會(huì)牌照，取決于它在香港所提供的服務(wù)。

值得注意的是，如果多家族辦公室向并不屬于其全資附屬公司、持有其所有已發(fā)行股份的控權(quán)公司，或該控權(quán)公司的其他全資附屬公司的相關(guān)公司提供服務(wù)，將不適用集團(tuán)內(nèi)部豁免情況，從而可能需要申領(lǐng)牌照。

香港證監(jiān)會(huì)列舉的可能申領(lǐng)牌照的情況包括如下：

（1）當(dāng)某多家族辦公室獲授予全面的投資酌情權(quán)時(shí)——可能需要就第9類受規(guī)管活動(dòng)領(lǐng)取牌照；

（2）家族辦公室如未獲授予全面的投資酌情權(quán)，并只會(huì)提供證券投資意見和執(zhí)行證券交易時(shí)——可能需就其他類別的受規(guī)管活動(dòng)【即第1類受規(guī)管活動(dòng)（證券交易）及第4類受規(guī)管活動(dòng)（就證券提供意見）】申領(lǐng)牌照；若相關(guān)資產(chǎn)包括期貨合約時(shí)——家族辦公室可能同時(shí)需就第2類受規(guī)管活動(dòng)（期貨合約交易）及第5類受規(guī)管活動(dòng)（就期貨合約提供意見）申領(lǐng)牌照。

《家族辦公室通函》闡明了家族辦公室就受規(guī)管活動(dòng)的申領(lǐng)牌照的相關(guān)事宜，為家族辦公室在香港合法運(yùn)營提供了較為具體和實(shí)操上的指引?？傮w而言，是否需要取得牌照取決于相關(guān)實(shí)體所提供的具體服務(wù)是否屬于受規(guī)管活動(dòng)的類別，以及是否落入受規(guī)管活動(dòng)類別下的豁免情況，而后者涉及提供服務(wù)的實(shí)體與接受服務(wù)的實(shí)體之間的關(guān)系，以及其他多種方面的考量，需要具體問題具體分析。

三、家族辦公室參考指南

在2023年3月22日，香港證監(jiān)會(huì)針對(duì)家族辦公室的發(fā)牌要求發(fā)布了一份簡易的參考指南。此舉旨在明確家族辦公室在何種情況下需依據(jù)《證券及期貨條例》提出牌照申請(qǐng)。

首先，對(duì)于單一家族辦公室而言，如果其在香港的運(yùn)作并不涉及受監(jiān)管的活動(dòng)，那么通常無需申請(qǐng)牌照。例如，家族辦公室如果僅僅是以收回成本的方式進(jìn)行運(yùn)營，并非以盈利為目的，則通常不會(huì)被納入證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管范疇。

然而，當(dāng)我們轉(zhuǎn)向多家族辦公室時(shí)，情況則有所不同。由于這些辦公室往往以商業(yè)實(shí)體的形式存在，并服務(wù)于多個(gè)家族，它們?cè)谔峁┓?wù)之前，更有可能需要獲得相應(yīng)的牌照。具體需要申請(qǐng)的牌照類型將基于它們?cè)谙愀厶峁┑姆?wù)性質(zhì)而定。

接下來，決定家族辦公室是否需要牌照的主要有三個(gè)關(guān)鍵因素，這些因素必須同時(shí)滿足，才需要申領(lǐng)牌照：

• 由家族辦公室所提供的服務(wù)構(gòu)成一類或以上受規(guī)管活動(dòng)；

  
  

• 家族辦公室正作為一項(xiàng)業(yè)務(wù)營運(yùn)；及

  
  

• 有關(guān)業(yè)務(wù)是在香港經(jīng)營。

此外，在以下兩個(gè)豁免情況下，家族辦公室無需遵守《證券及期貨條例》下有關(guān)資產(chǎn)管理活動(dòng)的牌照規(guī)定：

• 服務(wù)乃僅就集團(tuán)的資產(chǎn)而向集團(tuán)公司（以全資擁有的方式持有）提供；及

  
  

• 活動(dòng)乃附帶于根據(jù)《受托人條例》注冊(cè)的信托公司的信托服務(wù)。

對(duì)于單一家族辦公室而言，如果是為了滿足特定家族成員的投資需求而建立，并非以營利為目的，一般不被視為一種商業(yè)運(yùn)作。

單一家族辦公室如具有以下例子中的擁有權(quán)結(jié)構(gòu)：屬由家族和非家族成員持有的另一家公司全資擁有的公司，或?qū)儆墒芡腥耍ǐ@家族委任以成立家族信托）全資擁有的另一家公司全資擁有的公司，則無需申領(lǐng)牌照。

在香港的金融監(jiān)管框架下，《證券及期貨條例》對(duì)于家族的定義、家族辦公室的運(yùn)作，以及何謂家族成員間的血緣或法律關(guān)系，并沒有作出具體界定。這為單一家族辦公室提供了一定的操作空間，它們?cè)跒榧易宄蓡T提供財(cái)務(wù)和投資服務(wù)時(shí)，可以享受較大的靈活性。

具體來說，單一家族辦公室在為其成員提供服務(wù)時(shí)，不限于服務(wù)于有血緣關(guān)系的家族成員。在法律的容許范圍內(nèi)，它們甚至可以向非家族成員提供服務(wù)，而不必?fù)?dān)心因此而需要申請(qǐng)相關(guān)的金融服務(wù)牌照。這種獨(dú)特的優(yōu)勢，讓單一家族辦公室能夠根據(jù)自身的服務(wù)內(nèi)容和業(yè)務(wù)需求，自主決定其法律形式和營運(yùn)架構(gòu)，而無需拘泥于傳統(tǒng)的金融服務(wù)機(jī)構(gòu)的運(yùn)作模式。

值得注意的是，當(dāng)兩個(gè)或多個(gè)家族辦公室選擇共享辦公地點(diǎn)和行政基礎(chǔ)設(shè)施時(shí)，這種共享行為本身并不會(huì)直接導(dǎo)致它們必須申請(qǐng)牌照的法律責(zé)任。換句話說，即便家族辦公室之間在物理空間上進(jìn)行資源共享，也并不意味著它們?cè)诜缮暇蜆?gòu)成了一個(gè)需要受到《證券及期貨條例》監(jiān)管的金融實(shí)體。

這種監(jiān)管方式為單一家族辦公室?guī)砹烁蟮淖灾餍院挽`活性，讓它們能夠更加自由地設(shè)計(jì)和調(diào)整其業(yè)務(wù)模式以滿足家族成員乃至非家族成員的需求。

至于多家族辦公室（即為多于一個(gè)高資產(chǎn)凈值家族提供服務(wù)的辦公室），它們普遍需要申請(qǐng)包括第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）以及第9類（提供資產(chǎn)管理）等牌照。如果其業(yè)務(wù)涉及期貨或期權(quán)合約，還可能需要申請(qǐng)第2類（期貨合約交易）和第5類（就期貨合約提供意見）的牌照。

香港證監(jiān)會(huì)此份簡易參考指南為家族辦公室提供了清晰的指導(dǎo)，幫助它們判斷在香港的運(yùn)營是否需遵守《證券及期貨條例》下的牌照申請(qǐng)程序。該指南的發(fā)布，有助于家族辦公室在確保合規(guī)的同時(shí)，也保障了金融市場的整體穩(wěn)定與秩序。

合規(guī)方面，香港證監(jiān)會(huì)幫助市場厘清證監(jiān)會(huì)對(duì)立法的理解和監(jiān)管態(tài)度，稅務(wù)方面，香港政府更是推出了極具競爭力的豁免安排。關(guān)于香港家族辦公室稅務(wù)豁免的規(guī)則（“香港家辦免稅規(guī)則"），以及香港家辦免稅規(guī)則和新加坡對(duì)家族辦公室稅務(wù)豁免規(guī)則的對(duì)比，請(qǐng)關(guān)注我們后續(xù)擬分享的專門文章。

四、小結(jié)

基金從開曼遷冊(cè)入港的獎(jiǎng)勵(lì)政策，有利于為香港帶來實(shí)質(zhì)性的國際資金流；重啟的投資移民計(jì)劃有利于吸引海外投資，進(jìn)一步推高對(duì)香港金融產(chǎn)品和服務(wù)的需求；此外，香港政府對(duì)家族辦公室的鼓勵(lì)，無疑是為高凈值家庭量身打造的一項(xiàng)利好政策，這將使香港的財(cái)富管理市場更加多元化和成熟。總而言之，香港以其得天獨(dú)厚的地理優(yōu)勢、成熟的法律體系和開放的市場環(huán)境，正穩(wěn)步布局成為亞洲乃至全球家族財(cái)富管理和基金運(yùn)作的核心舞臺(tái)。隨著政策紅利逐漸釋放，未來的香港將吸引更多的資金入港，以其獨(dú)特的魅力和強(qiáng)大的吸引力，書寫金融領(lǐng)域的新篇章。