在《企業(yè)ESG合規(guī)之污染防治問題探討（上）：ESG監(jiān)管視角淺析》一文中，我們介紹了污染防治議題的ESG信息披露要求，分析了企業(yè)ESG合規(guī)之污染防治問題的監(jiān)管現(xiàn)狀，進而探討了企業(yè)關(guān)注污染防治ESG合規(guī)的重要性。目前，不少企業(yè)已在其ESG報告中披露污染防治信息，但其中也出現(xiàn)了被質(zhì)疑涉嫌“漂綠”（Greenwashing）的情況，并受到了監(jiān)管部門的關(guān)注。故，以此為背景，本文將進一步探討企業(yè)ESG報告中的污染防治信息披露實操問題，最后為企業(yè)構(gòu)建ESG污染防治合規(guī)體系提出相應(yīng)建議。

一、企業(yè)ESG報告中的污染防治信息披露實操問題

在“雙碳”政策監(jiān)管下，目前有許多企業(yè)，尤其是上市公司、央國企業(yè)，發(fā)布了ESG報告，披露其在環(huán)境方面的績效與舉措。但據(jù)檢索及分析，部分企業(yè)ESG報告中披露的污染防治信息出現(xiàn)了涉嫌“漂綠”問題，具體如下：

（一）信息不完整或不準(zhǔn)確

在部分ESG報告中，企業(yè)存在未披露或未完整披露污染防治信息的情況，包括但不限于污染源、排放物種類和數(shù)量、排放數(shù)據(jù)、治理設(shè)施的運行情況、污染防治措施等關(guān)鍵信息。例如，某上市公司屬于環(huán)境保護部門公布的重點排污單位，但其在2022年ESG報告中僅披露了廢水排放數(shù)據(jù)，未披露廢氣及固體廢棄物的排放數(shù)據(jù)；針對循環(huán)經(jīng)濟議題，僅披露了污水循環(huán)再利用數(shù)據(jù)，未涉及可持續(xù)包裝、綠色辦公等舉措。

企業(yè)ESG報告披露數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確、不完整或不可比的情況，會導(dǎo)致利益相關(guān)者難以評估企業(yè)的環(huán)境影響和污染防治效果。同時，就重點排放單位、上市公司等企業(yè)而言，若其發(fā)布的ESG報告存在信息不完整或不準(zhǔn)確等可能涉嫌“漂綠”的情況，則可能會構(gòu)成信息披露違規(guī)，將面臨生態(tài)環(huán)境部門、證監(jiān)會等主管機關(guān)的責(zé)令改正、警告、罰款等行政處罰措施，情節(jié)嚴重的，還可能構(gòu)成違規(guī)披露、不披露重要信息罪，面臨一定的刑事責(zé)任風(fēng)險。

（二）缺乏長期規(guī)劃和目標(biāo)

在部分ESG報告中，企業(yè)未披露明確的污染防治長期戰(zhàn)略和目標(biāo)，或者沒有披露具體的行動計劃和時間表。例如，雖然企業(yè)ESG報告中披露其在過去一年中減少了廢水排放量，但未披露具體的減排目標(biāo)或計劃，也未披露其在可持續(xù)發(fā)展方面的長期戰(zhàn)略或目標(biāo)，如采取循環(huán)經(jīng)濟、清潔生產(chǎn)等措施等。

該等信息的缺失，可能會導(dǎo)致投資者等利益相關(guān)方難以評估企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展方面的努力和承諾，從而對企業(yè)的環(huán)境管理能力產(chǎn)生質(zhì)疑。因此，企業(yè)在編制 ESG 報告時，應(yīng)制定明確的長期戰(zhàn)略和目標(biāo)，并采取切實可行的措施持續(xù)改善環(huán)境績效。

（三）缺乏第三方驗證

國務(wù)院國資委辦公廳于2023年7月印發(fā)的《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)〈央企控股上市公司ESG專項報告編制研究〉的通知》提出，上市公司要做好ESG專項報告編制工作，鼓勵央企控股上市公司在自身可靠性承諾的基礎(chǔ)上，引入第三方專業(yè)機構(gòu)，對ESG專項報告進行驗證、評價，并且出具評價報告，以增強所披露ESG信息的可信度。

第三方驗證可以為 ESG 報告中的污染防治信息提供獨立、客觀的評估，增加信息的可信度和透明度。但就目前企業(yè)的ESG 報告而言，其污染防治信息多數(shù)未經(jīng)過獨立第三方的驗證或?qū)徍?，僅有部分企業(yè)專門委托第三方機構(gòu)對其ESG報告進行驗證。例如，順豐控股（股票代碼：002352）委托第三方測試、檢驗和認證機構(gòu)SGS對其《2022年度可持續(xù)發(fā)展報告》進行獨立驗證，并頒發(fā)驗證聲明；立訊精密（股票代碼：0023475）委托第三方檢驗、檢測和認證機構(gòu)德國萊茵TüV大中華區(qū)對其《2022可持續(xù)發(fā)展報告》進行外部獨立性驗證，并發(fā)布報告鑒證聲明；康弘藥業(yè)（股票代碼：002773）委托SGS對其《2022社會責(zé)任（ESG）報告》進行獨立驗證，以確保ESG報告中披露數(shù)據(jù)的可信度、可靠性，以符合國際標(biāo)準(zhǔn)的披露要求。

二、企業(yè)如何構(gòu)建ESG污染防治合規(guī)體系

（一）制定企業(yè)內(nèi)部環(huán)境管理制度，明確污染防治的目標(biāo)和規(guī)劃

就構(gòu)建ESG污染防治合規(guī)體系而言，首要步驟是建立健全的企業(yè)內(nèi)部環(huán)境管理制度，并明確污染防治的目標(biāo)及規(guī)劃。就此，我們建議企業(yè)關(guān)注如下幾點：

1. 在識別企業(yè)產(chǎn)生的污染物種類的基礎(chǔ)上，制定相應(yīng)的污染防治管理制度，內(nèi)容包括但不限于環(huán)境管理組織架構(gòu)、污染防治措施、污染監(jiān)測及評估等。

2. 設(shè)定的污染防治目標(biāo)，應(yīng)包含戰(zhàn)略目標(biāo)和具體目標(biāo)。目標(biāo)應(yīng)當(dāng)具體、可衡量、可實現(xiàn)，并設(shè)定一定時限。目標(biāo)的設(shè)定應(yīng)當(dāng)綜合考量企業(yè)的業(yè)務(wù)特點、規(guī)模和地理位置，從而確定污染防治的關(guān)鍵領(lǐng)域問題。

3. 制定的污染防治規(guī)劃，應(yīng)包括實施步驟、時間安排及權(quán)責(zé)分配等內(nèi)容，可采用污染預(yù)防、清潔生產(chǎn)、循環(huán)經(jīng)濟等方法減少污染排放及處置污染物。

4. 制定的管理制度、目標(biāo)及規(guī)劃，應(yīng)當(dāng)綜合考量企業(yè)的內(nèi)部情況和外部環(huán)境，同時應(yīng)不斷適應(yīng)法律法規(guī)和社會環(huán)境的變化，進行適時的更新和完善。

（二）建立企業(yè)污染物監(jiān)測體系

無論是為了加強企業(yè)自身的污染防治措施，還是為了完善、披露ESG報告，吸引綠色投資或促進企業(yè)綠色轉(zhuǎn)型升級，其前提是企業(yè)自身有一套健全、可靠的污染物排放監(jiān)測數(shù)據(jù)，而數(shù)據(jù)來源的可靠性則依賴于企業(yè)自身完善的污染物排放監(jiān)測體系。

企業(yè)可以根據(jù)其所屬行業(yè)情況和污染排放源的種類，參考生態(tài)環(huán)境部頒布的系列《排污單位自行監(jiān)測技術(shù)指南》等國家生態(tài)環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)建企業(yè)的污染物監(jiān)測體系，內(nèi)容包括但不限于確定監(jiān)測對象和指標(biāo)、監(jiān)測設(shè)備和方法、監(jiān)測點的選擇和布置、監(jiān)測計劃和頻率、數(shù)據(jù)記錄和報告等。我們建議企業(yè)在專業(yè)的環(huán)境監(jiān)測機構(gòu)建議下，參考環(huán)境保護法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司實際情況及已有體系，逐步搭建企業(yè)的污染物監(jiān)測體系。

（三）定期評估環(huán)境風(fēng)險，實施污染預(yù)防措施

企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期對企業(yè)ESG的風(fēng)險及機遇進行評估，根據(jù)收集到的數(shù)據(jù)和信息，評估和審查污染防治合規(guī)體系，識別可能影響污染防治目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)部和外部因素，如化學(xué)品泄漏、廢水過量排放、廢氣過量排放、固體廢棄物處理不合規(guī)等，從而及時制定風(fēng)險管理計劃，包括但不限于采取污染預(yù)防措施、應(yīng)急預(yù)案、監(jiān)測計劃等。同時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過識別潛在的機會，創(chuàng)新、探索有效的污染防治技術(shù)和方法，利用新技術(shù)優(yōu)化生產(chǎn)流程，改善企業(yè)的環(huán)境績效。

結(jié)語

綜上可見，目前已有不少企業(yè)在其ESG報告中披露污染防治信息，但也出現(xiàn)了信息不完整或不準(zhǔn)確、缺乏長期規(guī)劃和目標(biāo)、缺乏第三方驗證等被質(zhì)疑涉嫌“漂綠”的情況。對此我們建議，企業(yè)及早建立健全ESG污染防治合規(guī)體系，明確污染防治的目標(biāo)和規(guī)劃，制定企業(yè)內(nèi)部環(huán)境管理制度，建立企業(yè)污染物監(jiān)測體系，同時定期評估企業(yè)環(huán)境風(fēng)險，實施污染預(yù)防措施。這些舉措不僅有助于降低ESG“漂綠”風(fēng)險，而且將是企業(yè)提升可持續(xù)發(fā)展能力的良好路徑。