自1993年中國公司法制度落地，至現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”），立法者均開宗明義地載明了公司法上的利益相關(guān)方：“為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益…”。[1]與此相對應(yīng)，公司法上的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容及救濟(jì)規(guī)則也主要圍繞著前述利益相關(guān)方展開。本文主要以新《公司法》規(guī)定內(nèi)容為基礎(chǔ)，以爭議解決中“矛”與“盾”的攻守之道為視角，并結(jié)合公司利益相關(guān)方權(quán)利救濟(jì)的司法裁判思路，分析新《公司法》修訂內(nèi)容對司法實(shí)踐中出資責(zé)任糾紛、法人人格否認(rèn)、清算責(zé)任糾紛以及股東知情權(quán)糾紛等高發(fā)爭議糾紛中相關(guān)利益方可能產(chǎn)生的影響，并基于此對相關(guān)主體行使權(quán)利與履行義務(wù)過程中的要點(diǎn)予以提示。

一、出資責(zé)任糾紛：出資加速到期影響幾何？

新《公司法》第五十四條規(guī)定，“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資?！痹摋l首次明確以公司法立法的形式規(guī)定了非破產(chǎn)、解散情形下的股東出資加速到期制度，在股東權(quán)益上作出讓步，以期依法保護(hù)債權(quán)人利益。?

在新《公司法》生效之日，北京市西城區(qū)人民法院（以下簡稱“西城法院”）審結(jié)首例適用新公司法加速到期規(guī)則案件。案件事實(shí)背景為：李某曾系某公司員工，其在與公司的勞動仲裁程序中取得對公司70,000余元的工資債權(quán)，因公司未及時支付前述債權(quán)，李某以公司為被執(zhí)行人向西城法院申請強(qiáng)制執(zhí)行，但因公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，西城法院終結(jié)該次執(zhí)行程序；而后，李某向西城法院申請追加公司股東張某（認(rèn)繳出資額180萬人民幣，認(rèn)繳出資日期為2052年3月15日）為被執(zhí)行人，承擔(dān)公司對李某某所負(fù)債務(wù)。西城法院繼而追加張某為被執(zhí)行人，裁定其在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)向李某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。張某不服，遂向西城法院提起執(zhí)行異議之訴，主張自己在認(rèn)繳出資年限未屆滿前仍享有期限利益，該文化公司不符合破產(chǎn)情形，不應(yīng)直接適用加速到期規(guī)則，追加自己為共同被執(zhí)行人。西城法院經(jīng)審理后認(rèn)為：根據(jù)公司法時間效力司法解釋，依法適用新修訂《公司法》第54條的規(guī)定；因某公司已符合不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的法定情形，判決認(rèn)定股東張某應(yīng)適用加速到期規(guī)則履行提前繳納出資的債務(wù)，債權(quán)人李某則有權(quán)根據(jù)債權(quán)人代位權(quán)規(guī)則，向張某主張?jiān)谄湮闯鲑Y范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。[2]我們理解，該案件較為明確地體現(xiàn)出以下審理邏輯：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，股東對公司的出資義務(wù)加速到期對公司負(fù)有到期支付義務(wù)，債權(quán)人作為公司的債權(quán)人對股東行使代位權(quán)，從而要求股東在認(rèn)繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

基于新《公司法》第五十四條已經(jīng)明確出資加速到期制度，且在《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>時間效力的若干規(guī)定》（以下簡稱“新公司法時間效力司法解釋”）第一條、第四條原則性規(guī)定下，如公司不能清償債務(wù)的狀況持續(xù)至新《公司法》實(shí)施后，新《公司法》可以溯及使用，這對于債權(quán)人而言無疑是一項(xiàng)可以更好地保障自身商業(yè)交易安全的利器。可以預(yù)見的是，未來債權(quán)人向公司股東提起該類訴訟仲裁的案件會大量增加。但是，新《公司法》并未明確“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”之具體內(nèi)涵，對此，是否參考《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（一）》第二條[3]“支付不能”的標(biāo)準(zhǔn)，如未依約清償全部債務(wù)，在討債催告失敗后即可適用相關(guān)規(guī)定；或是參照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（一）》第一條第（二）款及第四條第（三）款[4]規(guī)定的客觀化標(biāo)準(zhǔn)，如前述西城法院對案例所涉公司“執(zhí)行不能”，只要“終結(jié)本次執(zhí)行”即可主張股東出資加速到期，應(yīng)當(dāng)適用哪種標(biāo)準(zhǔn)，尚待更多的司法實(shí)踐核驗(yàn)。對公司股東而言，則可以在公司清償能力方面作出抗辯努力，通過第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)證明公司不存在資不抵債的情形、公司仍具備償還能力。

二、法人人格否認(rèn)：關(guān)聯(lián)公司的爭議爆發(fā)點(diǎn)？

新《公司法》第二十三條規(guī)定，“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東利用其控制的兩個以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。只有一個股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”即，在原有縱向人格否認(rèn)的基礎(chǔ)上，以立法形式增加與明確了橫向人格否認(rèn)制度。

在公司糾紛中，縱向人格否認(rèn)一直是債權(quán)人常用的權(quán)利救濟(jì)手段，新《公司法》對此并無實(shí)質(zhì)改變。對于公司而言，尤其是一人有限責(zé)任公司而言，盡管新《公司法》已經(jīng)刪除“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)”的規(guī)定，但根據(jù)新《公司法》第二百零八條規(guī)定的“公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)”表明一人有限責(zé)任公司聘請會計(jì)師事務(wù)所對其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)亦為應(yīng)有之義。結(jié)合我們過往爭議解決案件經(jīng)驗(yàn)，公司及其子公司每年分別開展獨(dú)立審計(jì)并取得無保留意見的審計(jì)報(bào)告可在一定程度上論證獨(dú)立性，從而減少人格混同風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)于橫向人格否認(rèn)，盡管新《公司法》實(shí)施前并無明確立法，但早在指導(dǎo)案例15號：徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案中，法院即認(rèn)為：公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提；公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上；當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)；《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，本案中，三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)際上相互之間界線模糊、人格混同，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無力清償，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益；上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背了誠實(shí)信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，川交機(jī)械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

在新《公司法》生效后，高唐縣人民法院已適用新《公司法》依法認(rèn)定京A公司等四家公司為關(guān)聯(lián)公司，判決其對拖欠的工程款承擔(dān)連帶責(zé)任，認(rèn)為：新《公司法》第二十三條規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；股東利用其控制的兩個以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)新公司法時間效力司法解釋第五條第四項(xiàng)之規(guī)定作出上述一審判決。[5]

基于橫向人格否認(rèn)制度已有明確法律依據(jù)，且實(shí)踐中實(shí)際控制人成立母公司作為持股平臺并下設(shè)多個子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為常見，債權(quán)人利用橫向人格否認(rèn)要求支付能力強(qiáng)的關(guān)聯(lián)公司對其他兄弟公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的情形可能會顯著增加。對于債權(quán)人而言，可以通過公開查詢方式檢索交易對手公司的關(guān)聯(lián)方情形，同時核查在與公司交易中對接人員是否同時任職于多家關(guān)聯(lián)公司、公司方指定的首付款賬戶是否涉及關(guān)聯(lián)公司、關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營場所是否相同等，初步證明混同情況并要求關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。對于公司而言，為了避免構(gòu)成關(guān)聯(lián)公司并據(jù)此承擔(dān)責(zé)任，通常需要在人員、財(cái)產(chǎn)、場所、交易獨(dú)立性方面進(jìn)行規(guī)范，保留客觀證據(jù)，以此作為抗辯依據(jù)，除了依規(guī)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)由第三方機(jī)構(gòu)出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告外，在日常經(jīng)營中尤其要注意關(guān)聯(lián)交易規(guī)范性及公允性，包括但不限于按照公司章程規(guī)定的審議程序通過關(guān)聯(lián)交易、與關(guān)聯(lián)方依據(jù)書面合同進(jìn)行款項(xiàng)收支并規(guī)范入賬等。

三、清算責(zé)任糾紛：債權(quán)人的破題之道？

新《公司法》第二百三十二條規(guī)定，公司因本法第二百二十九條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。即，在公司法立法層面明確了有限責(zé)任公司的清算義務(wù)人。同時，新公司法時間效力司法解釋對前述規(guī)定的溯及力進(jìn)一步作出了規(guī)定，如應(yīng)當(dāng)清算的法律事實(shí)發(fā)生在公司法施行前，但至公司法施行日未滿十五日的，適用公司法第二百三十二條的規(guī)定，清算義務(wù)人履行清算義務(wù)的期限自公司法施行日重新起算。

在公司已經(jīng)發(fā)生清算事由時，大多數(shù)情形下公司已失去清償能力或清償能力極為有限。新《公司法》實(shí)施后，核查公司清算程序是否存在瑕疵、清算義務(wù)人是否存在過錯成為債權(quán)人重要的權(quán)利救濟(jì)方式，并且一旦成功，由于清算義務(wù)人責(zé)任性質(zhì)為損失賠償責(zé)任，意味著債權(quán)人的債權(quán)可能獲得100%的清償，而不再局限于破產(chǎn)、解散清算中債權(quán)比例的限制。在公司章程無規(guī)定或者無股東會決議另選他人時，債權(quán)人的起訴、仲裁申請對象明確為公司董事。根據(jù)新《公司法》第一百八十條第三款“公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用前兩款規(guī)定”以及第一百九十二條“公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任”的規(guī)定，我們理解，如有證據(jù)證明公司存在事實(shí)董事、影子董事的，可以將前述人員一并作為被告提起爭議解決程序，以爭取最大程度維護(hù)債權(quán)人利益。而對于公司相關(guān)主體而言，如公司存在解散事由時，切忌怠慢待之，須嚴(yán)格按照現(xiàn)行法律規(guī)定，組成清算組并履行法定程序。結(jié)合我們案件經(jīng)驗(yàn)，清算義務(wù)人在履行通知、公告?zhèn)鶛?quán)人及清理債權(quán)債務(wù)時容易出現(xiàn)紕漏，比如未書面通知已知債權(quán)人，從而導(dǎo)致債權(quán)人要求清算義務(wù)人對其未受償債權(quán)承擔(dān)損失賠償責(zé)任。相應(yīng)地，公司發(fā)生清算情形時，應(yīng)盡早成立清算組，同時清算義務(wù)人應(yīng)注意對公司財(cái)務(wù)狀況、債權(quán)債務(wù)梳理，切忌遺漏單獨(dú)通知已知債權(quán)人，務(wù)必保留寄送、簽收記錄，必要時在公司清算過程中可以引入第三方機(jī)構(gòu)協(xié)助處理前述事項(xiàng)，以減少因自身疏忽導(dǎo)致承擔(dān)巨大責(zé)任的可能性。

四、股東知情權(quán)糾紛：股東利益保護(hù)第一訴？

新《公司法》在有限責(zé)任公司、股份有限公司的股東知情權(quán)方面均作出了修訂。對于有限責(zé)任公司，新增股東名冊、會計(jì)憑證、全資子公司的相關(guān)材料為股東知情權(quán)行使的對象，同時明確中介機(jī)構(gòu)可以協(xié)助股東行使知情權(quán)。對于股份有限公司，新增股份有限公司股東有權(quán)按照法律規(guī)定要求查閱公司的會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證，但應(yīng)滿足連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份這一前提條件，其他修訂內(nèi)容與有限責(zé)任公司相同。新《公司法》實(shí)施后，武漢市東西湖區(qū)人民法院已根據(jù)新公司法時間效力司法解釋第四條的規(guī)定，認(rèn)定新《公司法》項(xiàng)下股東知情權(quán)范圍相關(guān)規(guī)定適用于已有案例，并判決支持股東要求查閱公司會計(jì)憑證的訴訟請求。[6]

股東知情權(quán)一直是高頻發(fā)生的公司糾紛類型，該類訴訟通常為股東進(jìn)一步采取其他權(quán)益保護(hù)措施前置程序，例如在投資人與目標(biāo)公司及其實(shí)際控制人存在業(yè)績對賭時，投資人通過了解目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀態(tài)來確認(rèn)是否觸發(fā)對賭義務(wù)人補(bǔ)償或賠償責(zé)任，或小股東通過查閱公司財(cái)務(wù)董事會決議以便核實(shí)公司董事是否存在瀆職進(jìn)而確認(rèn)是否要求其賠償公司損失。過往，會計(jì)憑證是否屬于知情權(quán)行使范圍、股東查閱公司資料是否存在不正當(dāng)理由屬于常見爭議焦點(diǎn)，此次修訂為股東查閱會計(jì)憑證提供的明確依據(jù)，但何為不正當(dāng)理由仍需結(jié)合具體事實(shí)情況進(jìn)行判定。

新《公司法》擴(kuò)大了股東知情權(quán)范圍，對于公司而言，為保護(hù)公司商業(yè)秘密，在引入股東時，需關(guān)注其背景身份和入股目的，更為謹(jǐn)慎選擇公司股東。同時，對于要求行使股東知情權(quán)的股東，公司可以要求其以書面形式向公司提出查閱請求并說明目的，有合理理由認(rèn)為股東的查閱行為存在不正當(dāng)目的、損害公司合法利益的，可以拒絕其行使知情權(quán)。參照過往司法案例，股東經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)重合、經(jīng)營同類產(chǎn)品或股東在其他單位執(zhí)業(yè)且與公司業(yè)務(wù)存在實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系的情形，較容易被認(rèn)定為具有不正當(dāng)目的，公司可據(jù)此作出抗辯努力。對于小股東而言，可以要求公司制備股東名冊以明晰股東身份，并在公司章程、股東協(xié)議等文件中以新《公司法》為基礎(chǔ)擴(kuò)大知情權(quán)行使范圍、明確行使方式，以保障股東知情權(quán)的行使。新《公司法》將股東知情權(quán)行使范圍擴(kuò)展到全資子公司，是否有可能多層穿透至下屬全資公司，尚待更多的司法實(shí)踐核驗(yàn)。

五、結(jié)語

出資責(zé)任糾紛、法人人格否認(rèn)、清算責(zé)任糾紛以及股東知情權(quán)糾紛是實(shí)踐中高頻發(fā)生的公司糾紛類型，新《公司法》的修訂內(nèi)容將影響前述糾紛中公司及利益相關(guān)方比如債權(quán)人、股東、董事等主體的攻守之道。我們理解，公司“無爭議”的愿景有賴于公司規(guī)范運(yùn)行、良好持續(xù)經(jīng)營以及股東之間的和諧與監(jiān)督，但規(guī)范運(yùn)行以及持續(xù)經(jīng)營不應(yīng)僅靠新《公司法》的制度保障，更需要公司相關(guān)方合法合規(guī)行使權(quán)利、履行義務(wù)和職責(zé)。此外，為保障公司債權(quán)人利益，新《公司法》加重了其中部分公司利益相關(guān)方的責(zé)任，公司的履約能力會對股東權(quán)益造成一定影響，股東、董事等無法再以股東有限責(zé)任、公司人格獨(dú)立原則為由“躺平”，而應(yīng)積極應(yīng)對。

[注]?

[1]??“職工”為新《公司法》修訂新增主體。

[2]?參見《西城法院審結(jié)首例適用新公司法加速到期規(guī)則案件》，https://mp.weixin.qq.com/s/21_oRaYH_GdOlzZ5KI9e_w， 北京西城法院，最近一次訪問于2024年7月25日。

[3]?第二條 下列情形同時存在的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)：（一）債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立；（二）債務(wù)履行期限已經(jīng)屆滿；（三）債務(wù)人未完全清償債務(wù)。

[4]?第一條 債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且具有下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其具備破產(chǎn)原因：（一）資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)；（二）明顯缺乏清償能力。相關(guān)當(dāng)事人以對債務(wù)人的債務(wù)負(fù)有連帶責(zé)任的人未喪失清償能力為由，主張債務(wù)人不具備破產(chǎn)原因的，人民法院應(yīng)不予支持。

第四條 債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債，但存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺乏清償能力：（一）因資金嚴(yán)重不足或者財(cái)產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務(wù)；（二）法定代表人下落不明且無其他人員負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn)，無法清償債務(wù)；（三）經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，無法清償債務(wù)；（四）長期虧損且經(jīng)營扭虧困難，無法清償債務(wù)；（五）導(dǎo)致債務(wù)人喪失清償能力的其他情形。

[5]?參見《【三強(qiáng)三優(yōu)】高唐法院適用新公司法審結(jié)首案——判了！關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)任》，https://mp.weixin.qq.com/s/fH9kfTgouDUjy-FjIlUlPg，高唐法院，最近一次訪問于2024年7月25日。

[6]?參見《新<公司法>施行后 東西湖法院審理首例知情權(quán)糾紛案件》，https://mp.weixin.qq.com/s/d9z07M4a6LnU-tJJB5u3HA, 武漢市東西湖區(qū)人民法院，最近一次訪問于2024年8月1日。