《公司法》及其修訂、相關(guān)司法解釋規(guī)定了有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”或“有限公司”）設(shè)立時股東（以下簡稱“發(fā)起人”或“設(shè)立時股東”[1]）之間就出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任及連帶責(zé)任的適用情形（以下簡稱“設(shè)立時股東出資連帶責(zé)任”）。然而，司法實踐中，因為注冊資本認(rèn)繳制下股東出資期限利益與債權(quán)人利益保護(hù)的平衡問題，導(dǎo)致設(shè)立時股東出資連帶責(zé)任的邊界及適用存在諸多爭議。囿于篇幅限制，本文僅結(jié)合我們代理一起有限公司破產(chǎn)管理人訴請設(shè)立時股東就出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的二審案件的經(jīng)驗，對有限公司設(shè)立時股東的出資連帶責(zé)任在司法實踐中的理解及適用進(jìn)行簡要分析。

一、案例引入

2016年2月1日，A公司與B公司共同注冊成立C公司，注冊資本為10,000萬元。根據(jù)雙方于2016年1月簽署的C公司章程的約定，A公司認(rèn)繳注冊資本4,900萬元、占注冊資本的49%，首期出資2,940萬元應(yīng)于2016年4月1日前繳足，剩余出資應(yīng)于2030年12月31日前繳足；B公司認(rèn)繳注冊資本5,100萬元、占注冊資本的51%，首期出資3,060萬元應(yīng)于2016年4月1日前繳足，其余出資應(yīng)于2030年12月31日前繳足。A公司于2016年3月實繳出資3,730萬元，超額履行了首期實繳出資義務(wù)；B公司則未按前述約定履行首期實繳出資義務(wù)。2019年12月，A公司將所持C公司49%的股權(quán)（包含1,170萬元未屆期出資義務(wù)）全部轉(zhuǎn)讓給B公司、退出C公司，至此B公司持有C公司100%的股權(quán)。

2022年8月，C公司因經(jīng)營不善申請破產(chǎn)，破產(chǎn)前C公司的實繳注冊資本為4,000萬元（其中B公司僅實繳出資270萬元），剩余6,000萬元注冊資本未屆期、未實繳。C公司破產(chǎn)管理人起訴A公司、B公司，要求B公司補繳出資6,000萬元并支付自出資義務(wù)加速到期之日起計算的利息（以下統(tǒng)稱“債務(wù)”）；同時，基于A公司為C公司設(shè)立時股東的身份及其轉(zhuǎn)讓包含部分未屆期出資義務(wù)的股權(quán)的行為，要求A公司對B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（以下簡稱“本案”）。

本案的爭議焦點之一，A公司作為C公司的設(shè)立時股東，是否應(yīng)當(dāng)對另一設(shè)立時股東B公司在C公司設(shè)立時認(rèn)繳的注冊資本5,100萬元及其加速到期的利息承擔(dān)連帶責(zé)任。若需承擔(dān)，如何厘清責(zé)任的邊界和范圍？要回答這一問題，我們首先需要明確何為設(shè)立時股東的出資連帶責(zé)任？

二、何為設(shè)立時股東的出資連帶責(zé)任？

（一）公司法及司法解釋對設(shè)立時股東出資連帶責(zé)任的相關(guān)規(guī)定

《公司法(2023年修訂》及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法司法解釋三》）對設(shè)立時股東的出資連帶責(zé)任及其適用的相關(guān)規(guī)定，具體如下：

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從上述規(guī)定可以看出，關(guān)于有限公司設(shè)立時股東的出資連帶責(zé)任的要點為：（1）承擔(dān)連帶責(zé)任的主體是有限公司設(shè)立時的股東，并不包括后續(xù)新增的股東；（2）連帶責(zé)任的范圍為有限公司設(shè)立時應(yīng)實繳出資的不足部分；（3）出資的類型既包括貨幣出資亦包括非貨幣出資。

（二）司法實踐中對設(shè)立時股東出資連帶責(zé)任的不同理解與適用

如本文第一部分所述，本案中B公司于C公司設(shè)立時應(yīng)當(dāng)履行的出資義務(wù)到底是多少？若認(rèn)定為C公司設(shè)立時B公司認(rèn)繳的全部出資義務(wù)，則為5,100萬元；若認(rèn)定為C公司設(shè)立時（即成立之前）B公司應(yīng)當(dāng)實繳的出資義務(wù)，則為0元。經(jīng)筆者公開查詢，司法實踐中，法院在審理此類案件時存在兩種截然不同的觀點和判例：?

第一種，將保護(hù)公司債權(quán)人利益優(yōu)先于保護(hù)設(shè)立時股東的出資期限利益，認(rèn)定設(shè)立時股東承擔(dān)出資連帶責(zé)任的范圍為其在公司設(shè)立時認(rèn)繳的全部出資。例如“潘偉與江蘇康輝國際旅行社有限責(zé)任公司、張長福等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛”一案，一審法院認(rèn)為：“有限責(zé)任公司股東可以一次性繳納出資，也可以分期繳納出資，但無論是首期出資還是公司成立后的分期出資，均屬于公司設(shè)立時所確定的股東出資義務(wù)，發(fā)起人的資本充實責(zé)任應(yīng)當(dāng)與公司設(shè)立時股東在公司章程中承諾的出資義務(wù)一致，而不論該出資系在某一時間節(jié)點的一次性出資或分期出資[2]”。此外，在該案的二審中，江蘇省無錫市中級人民法院進(jìn)一步補充說明：“《公司法司法解釋三》第十三條第三款關(guān)于‘公司設(shè)立時’的限定應(yīng)當(dāng)理解為系對‘主體范圍’的限定，即發(fā)起人僅對公司設(shè)立時的股東因未履行或未全面履行出資義務(wù)而需向債權(quán)人承擔(dān)補充賠償責(zé)任時承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任；而非潘偉上訴時所稱的‘在公司設(shè)立時’系對資本充實責(zé)任所擔(dān)保的‘出資范圍’的限定，即僅限于首期出資?！?strong>[3]即二審法院認(rèn)為，發(fā)起人對出資承擔(dān)連帶責(zé)任系基于“發(fā)起人”這個身份，承擔(dān)連帶責(zé)任的范圍不因分期出資而發(fā)生變化。

第二種，尊重設(shè)立時股東的出資期限利益，無論是否分期出資，只要設(shè)立時股東在有限公司設(shè)立時沒有在公司章程中約定實繳出資義務(wù)，則無需承擔(dān)連帶責(zé)任。例如，在“張鵬、陳忠遠(yuǎn)等股東出資糾紛”一案中，2015年2月2日，陳忠遠(yuǎn)、賈輝、張鵬作為投資人共同出資設(shè)立合宇成公司，注冊資本500萬元，出資期限為2025年12月31日。2018年7月20日，合宇成公司進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，管理人起訴主張股東出資義務(wù)加速到期，向合宇成公司繳納出資款，同時設(shè)立時股東對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。安徽省高級人民法院認(rèn)為：“2013年修訂的公司法全面實行注冊資本認(rèn)繳制，即公司注冊資本額、出資期限均由股東在章程中自行約定。股東在章程約定的出資期限屆滿前，依法享有期限利益。《公司法司法解釋三》第十三條規(guī)定針對的股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)的情形，其前提是該股東在公司設(shè)立時即負(fù)有實際繳納出資義務(wù)。合宇成公司成立時間為2015年2月2日，公司章程規(guī)定的出資期限為2025年12月31日，即合宇成公司在成立時，其股東并不負(fù)有實際繳納出資的義務(wù)。故本案并不符合上述司法解釋規(guī)定情形。[4]”

再如在“文化公司訴劉某、陳某、朱某等股東出資糾紛”一案中，涉案文化公司系2015年9月9日成立，注冊資本500萬元，4名股東每人認(rèn)繳出資125萬元，出資時間為2045年8月28日。2019年9月18日，文化公司破產(chǎn)清算，管理人要求發(fā)起人股東向文化公司履行實繳出資義務(wù)并對彼此的實繳出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。二審江蘇省南京市中級人民法院認(rèn)為：“在公司注冊資本認(rèn)繳制度下，股東享有出資的期限利益，公司設(shè)立時出資期限未屆滿的股東尚未完全繳納其出資份額不應(yīng)認(rèn)定為設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司及債權(quán)人亦無權(quán)據(jù)此要求發(fā)起人股東承擔(dān)連帶責(zé)任。[5]”

結(jié)合法院的判決，我們不難看出，司法實踐中會出現(xiàn)這兩種截然不同的判決，主要原因是注冊資本認(rèn)繳制實施后，債權(quán)人利益保護(hù)與股東出資期限利益保護(hù)的沖突?！豆痉ǎ?013年修正）》實施后，公司注冊資本由實繳制變更為認(rèn)繳制，有限公司的注冊資本、股東的出資方式、出資額和出資時間均由股東在公司章程中載明；有限公司的股東在設(shè)立前及設(shè)立時均無實繳出資的義務(wù)。大部分公司在設(shè)立時均在公司章程中約定了較長的出資期限及/或分期出資的安排，使得某些對注冊資本有一定要求或門檻的行業(yè)的公司不再受限于大額注冊資本實繳的限制，促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。但與此同時，寬松的注冊資本認(rèn)繳制在實踐中也對債權(quán)人利益的保護(hù)帶來一定程度的不利影響。因此，為了平衡股東出資期限利益與債權(quán)人利益的保護(hù)，導(dǎo)致不同個案下出現(xiàn)了對公司設(shè)立時股東出資連帶責(zé)任的不同理解與適用。

那么對于有限公司設(shè)立時股東之間的出資連帶責(zé)任究竟應(yīng)該如何理解與適用？要解決這個問題，我們需要首先回歸公司法的立法本意與初衷。

三、設(shè)立時股東出資連帶責(zé)任的理論基礎(chǔ)與立法演變

（一）設(shè)立時股東出資連帶責(zé)任的理論基礎(chǔ)

一般認(rèn)為，設(shè)立時股東的出資連帶責(zé)任與設(shè)立中公司的法律地位及債務(wù)承擔(dān)相關(guān)，這一制度的核心目的是解決公司設(shè)立過程中所產(chǎn)生債務(wù)的承擔(dān)問題。

公司的設(shè)立與成立不同，公司的設(shè)立包括申請公司名稱預(yù)核準(zhǔn)、簽訂設(shè)立協(xié)議及/或公司章程、選舉董事、監(jiān)事和經(jīng)理、確定公司住所（包括租賃辦公場所）、申請設(shè)立登記至公司成立前的一系列法律行為及過程；而在公司完成設(shè)立登記后，公司登記機關(guān)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日即為公司成立之日。本案中，C公司于2016年2月1日成立之前的階段均為其設(shè)立階段。

鑒于設(shè)立中的公司沒有取得法人地位，不能獨立地作為法人來實施法律行為，因此司法實踐普遍將設(shè)立中的公司認(rèn)定為無權(quán)利能力的社團(tuán)或者合伙[6]，比如在“上海潤冉軸承五金有限公司與顧華中等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛”一案中，上海市金山區(qū)人民法院認(rèn)為：“發(fā)起人責(zé)任是基于公司設(shè)立階段，發(fā)起人之間屬于合伙關(guān)系，由此，對于設(shè)立階段即需實繳的出資，發(fā)起人之間應(yīng)負(fù)有連帶責(zé)任。[7]”基于此，主流觀點也認(rèn)為公司設(shè)立時發(fā)起人之間是一種合伙關(guān)系，對外承擔(dān)連帶責(zé)任[8]。

（二）設(shè)立時股東連帶責(zé)任的立法演變

如前所述，設(shè)立時股東連帶責(zé)任最早體現(xiàn)在《公司法（1993年）》之中，主要經(jīng)歷了以下演變：

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結(jié)合上述立法演變，我們可以看出，從法律條文的表述中，對于設(shè)立時股東連帶責(zé)任的理解適用已經(jīng)逐步完善、明確。尤其針對《公司法（2023年修訂）》第五十條的規(guī)定，經(jīng)對比歷次送審稿的修訂過程，我們可以看到立法的態(tài)度演變：

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全國人民代表大會憲法和法律委員會于2023年12月29日向全國人民代表大會常務(wù)會議遞交的《關(guān)于<中華人民共和國公司法（修訂草案四次審議稿）>的修改意見的報告）》（以下簡稱《公司法修訂四審報告》）中關(guān)于“修訂草案四次審議稿第五十條規(guī)定”部分載明：“有限責(zé)任公司設(shè)立的股東，在出資的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。有的意見提出，上述要求應(yīng)僅適用于設(shè)立時股東未實際繳納出資或?qū)嶋H出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的情形，建議進(jìn)一步予以明確。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議采納這一意見，對相關(guān)表述進(jìn)行調(diào)整。”明確表示對該條的修改是采納了應(yīng)僅適用于設(shè)立時股東未實際繳納出資的觀點。

全國人大常委會法工委副主任王瑞賀主編的《中華人民共和國公司法釋義》中對本條理解為：“本條是關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立時股東對出資不足部分承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定?！l(fā)起人是指參與公司設(shè)立活動并對公司設(shè)立行為承擔(dān)責(zé)任的人?！瓘墓景l(fā)起人的屬性看，發(fā)起人之間屬于合伙關(guān)系，根據(jù)合伙理論，合伙人需要對外承擔(dān)連帶責(zé)任。連帶責(zé)任有利于加強發(fā)起人之間的相互監(jiān)督，發(fā)起人不履行出資義務(wù)造成公司資本不足的，全體發(fā)起人應(yīng)對出資不足部分承擔(dān)連帶責(zé)任。有限責(zé)任公司設(shè)立時的股東負(fù)責(zé)設(shè)立公司籌辦事務(wù)，需要承擔(dān)與發(fā)起人相同的責(zé)任。設(shè)立時股東的連帶責(zé)任限于公司成立前未按照章程規(guī)定繳納出資和作為實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額兩種情形。”

（三）關(guān)于《公司法司法解釋（三）》的理解適用

《公司法司法解釋（三）》（法釋[2011]3號）及其歷次修訂均在第十三條中規(guī)定，“……股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償?！！痹撍痉ń忉屪畛跸底罡呷嗣穹ㄔ簽檎_適用《公司法（2005修訂）》作出的司法解釋?！豆痉ǎ?005修訂）》一直實行公司注冊資本實繳制，直至自2014年3月1日起實施《公司法（2013修正）》改為公司注冊資本認(rèn)繳制。但前述司法解釋第十三條規(guī)定至今未作修改。

根據(jù)《公司法（2005年修訂）》第二十六條的規(guī)定，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低額。第二十九條規(guī)定，股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第三十條規(guī)定，股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。由此可見，在實繳制下公司設(shè)立時的股東在公司成立前履行法定最低限額的出資義務(wù)是公司成立的前提，只有履行該出資義務(wù)且取得驗資報告后才能申請設(shè)立登記并獲得營業(yè)執(zhí)照，從而使得公司成立。因此，《公司法司法解釋（三）》中提及的“股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)”應(yīng)當(dāng)是指股東在公司成立前應(yīng)當(dāng)履行的實繳出資義務(wù)。

綜上所述，我們理解，股東在公司設(shè)立時的出資義務(wù)應(yīng)是公司章程約定的、其在公司成立前應(yīng)當(dāng)履行的實繳出資義務(wù)，不包括公司成立后股東依照公司章程約定應(yīng)當(dāng)履行的實繳出資義務(wù)。而在本案中二審法院接受了我們的這一觀點，認(rèn)可C公司設(shè)立時A公司與B公司均無實繳出資的義務(wù)，因此，A公司無需對B公司于C公司設(shè)立時認(rèn)繳的注冊資本的實繳義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（四）關(guān)于《公司法（2023年修訂）》第五十條的理解與適用

1、《公司法（2023年修訂）》第五十條與第四十四條的關(guān)系

《公司法（2023年修訂）》第四十四條第一、二款規(guī)定：“有限責(zé)任公司設(shè)立時的股東為設(shè)立公司從事的民事活動，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司設(shè)立時的股東承受；設(shè)立時的股東為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。”從該條規(guī)定可以看出設(shè)立與成立是兩個不同的法律狀態(tài)，若公司成立，其法律后果由公司承擔(dān)；若公司未成立，其法律后果由設(shè)立時股東對外承擔(dān)連帶責(zé)任。

結(jié)合前文提及的立法演變、立法理念，我們理解《公司法（2023年修訂）》第五十條規(guī)定的發(fā)起人股東連帶責(zé)任應(yīng)是對第四十四條的重述與細(xì)化。

2、《公司法（2023年修訂）》第五十條與第四十七條的關(guān)系

《公司法（2023年修訂）》第四十七條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足?！备鶕?jù)該條文文義，注冊資本認(rèn)繳制下，設(shè)立時股東認(rèn)繳的出資應(yīng)在公司成立之日起五年內(nèi)繳足，在成立之前無法定實繳出資義務(wù)。那么實操當(dāng)中，通過自行約定的方式明確設(shè)立時股東在公司成立之前/時完成部分實繳出資義務(wù)是否具有可行性？我們理解，理論上有可能約定在成立當(dāng)日實繳出資，但在實操層面卻難以實現(xiàn)，原因如下：

（1）根據(jù)現(xiàn)行有限公司設(shè)立登記的流程來看，市場監(jiān)督管理局管理部門通常會要求企業(yè)以其“制式”章程為模板進(jìn)行起草公司章程并用以設(shè)立登記，而“制式”的章程模板通常以現(xiàn)行公司法的明確規(guī)定為標(biāo)準(zhǔn)，即“自公司成立之日起”起算出資期限；

（2）根據(jù)《公司法（2023年修訂）》第四十九條第二款的規(guī)定“……股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶……?！钡驹谝婪ǔ闪⒉⑷〉脿I業(yè)執(zhí)照及公章前不可能在銀行開設(shè)賬戶，因此，注冊資本認(rèn)繳制下設(shè)立時股東無法在公司成立之前實繳出資。從實操層面看，籌備中的公司實際也沒有必要開立臨時驗資賬戶用于股東提前實繳出資；

（3）從商業(yè)角度考慮，在通常的商業(yè)場景下也不太可能出現(xiàn)設(shè)立時股東主動在公司章程中約定公司成立之前或成立之日完成實繳全部/部分出資義務(wù)。

據(jù)此，結(jié)合《公司法（2023年修訂）》第四十四條、第四十七條、第四十九條的規(guī)定，我們理解《公司法（2023年修訂）》第五十條規(guī)定，可能在一定程度上混淆了設(shè)立時股東在有限公司設(shè)立過程中的義務(wù)及責(zé)任，與設(shè)立時股東在有限公司成立之后按照公司章程規(guī)定實際繳納出資的義務(wù)及責(zé)任。按照前文分析，若《公司法（2023年修訂）》第五十條的理解與適用針對的是公司成立前或成立時的實繳出資義務(wù)，則在注冊資本認(rèn)繳制下第五十條的適用可能落空。當(dāng)然，該條規(guī)定對于《公司法（2013修正）》于2014年3月1日實施之前按照注冊資本實繳制設(shè)立的有限公司仍具有一定的適用場景。

但若因此將《公司法（2023年修訂）》第五十條規(guī)定的設(shè)立時股東的出資連帶責(zé)任擴大至其在公司設(shè)立時認(rèn)繳的注冊資本，則不但忽視了設(shè)立時股東在公司成立后按照公司章程規(guī)定實繳出資的期限利益，也可能會與立法本意背馳，不利于商事活動的自由開展。

四、對設(shè)立時股東出資連帶責(zé)任的思考

連帶責(zé)任的目的在于補償救濟(jì)，加重民事關(guān)系當(dāng)事人的法律責(zé)任，有效地保障債權(quán)人的合法權(quán)益 [9]。因此，《民法典》第一百七十八條第三款明確規(guī)定：連帶責(zé)任，由法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定。另一方面，設(shè)立時股東的出資連帶責(zé)任不以設(shè)立股東本身有過錯為前提，即已經(jīng)向公司履行了實繳出資義務(wù)的設(shè)立時股東，依然要對其他設(shè)立時股東的實繳出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。同時，設(shè)立時股東的出資連帶責(zé)任也不以設(shè)立時股東認(rèn)繳的出資金額大小為前提，如認(rèn)繳1萬元出資額的設(shè)立時股東也需要對認(rèn)繳999萬元出資額的其他設(shè)立時股東的實繳出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這些問題均說明，對于設(shè)立時股東的出資連帶責(zé)任的適用應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格加以限制，應(yīng)“限于公司成立前未按照章程規(guī)定繳納出資和作為實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額兩種情形”。否則，“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任”這一公司法基石可能被嚴(yán)重侵蝕。

在本案中，一審法院判令由A公司對B公司6,000萬元的本金、加速到期利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任；二審我們代理A公司向C公司管理人和B公司提起上訴，最終在二審判決中，法院接受我們的觀點，認(rèn)定A公司無需對C公司設(shè)立時B公司認(rèn)繳的出資的實繳義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該案的裁判結(jié)果進(jìn)一步驗證了司法實踐中對設(shè)立時股東出資連帶責(zé)任的邊界應(yīng)當(dāng)慎重劃定。否則，履行了實繳出資義務(wù)的股東反而要承擔(dān)更多的出資義務(wù)；沒有履行出資義務(wù)的股東卻可以通過連帶責(zé)任來轉(zhuǎn)移出資義務(wù)甚至“躺平”拒絕履行出資義務(wù)，該情形明顯有違法律謀求公平正義價值觀之目的，司法裁判更不應(yīng)當(dāng)為逃避責(zé)任者提供便利。

2024年5月29日，國家市場監(jiān)管總局制定了《優(yōu)化營商環(huán)境重點舉措（2024年版）》并公開征求意見。國家市場監(jiān)管總局表示優(yōu)化營商環(huán)境是應(yīng)對經(jīng)濟(jì)下行壓力、提振經(jīng)營主體信心的重要舉措。給予創(chuàng)業(yè)者、投資者適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)，將有助于調(diào)動市場積極性。

因此，我們也建議在《公司法（2023年修訂）》生效的背景下，最高人民法院盡快全面系統(tǒng)修訂公司法司法解釋，就新公司法在司法實踐中的適用問題進(jìn)行必要的指導(dǎo)。

[注]?

[1]?為免疑義，本文僅討論有限責(zé)任公司設(shè)立時股東之間的連帶責(zé)任，不涉及股份有限公司設(shè)立時股東之間的連帶責(zé)任討論與分析。

[2]?詳見江蘇康輝國際旅行社有限責(zé)任公司與張長福、劉亞杰、彭鵬等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案一審判決書，案號：（2018）蘇0282民初13609號。

[3]?詳見潘偉與江蘇康輝國際旅行社有限責(zé)任公司、張長福等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛二審民事判決書，案號：(2019)蘇02民終5250號。

[4]?詳見張鵬、陳忠遠(yuǎn)等股東出資糾紛民事二審民事判決書，案號：（2021）皖民終427號。

[5]?詳見文化公司訴劉某、陳某、朱某等股東出資糾紛案（摘自2020-2021年江蘇法院公司審判典型案例），訪問鏈接：http://www.jsfy.gov.cn/article/94380.html. 訪問日期：2024年6月19日。

[6]?參見《新公司法二十四講——審判原理與疑難問題深度解釋》，王毓瑩著，第7頁。

[7]?詳見上海潤冉軸承五金有限公司與顧華中等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛民事一審案件民事判決書，案號：（2021）滬0116民初9732號。

[8]?參見《最高人民法院關(guān)于公司法解釋（三）、清算紀(jì)要理解與適用[注釋版]》，民事審判第二庭著，人民法院出版社，第31頁。

[9]?參見《連帶責(zé)任若干法律問題研究》，作者：周順保，來源：中國法院網(wǎng)，訪問鏈接：https://www.chinacourt.org/article/detail/2004/06/id/120321.shtml. 訪問日期：2024年6月19日。