前言

2024年，《中華人民共和國公司法（2023修訂）》（“新《公司法》”）開始施行，開啟了中國商事法治發(fā)展的新篇章，是2024年公司類糾紛法律實(shí)踐中最為濃墨重彩的一筆。伴隨著新《公司法》的施行，一批適用新法的典型公司類糾紛案例紛紛涌現(xiàn)，最高人民法院（“最高院”）亦通過人民法院案例庫參考案例、法答網(wǎng)精選答問等多種形式積極釋法，促進(jìn)新法的統(tǒng)一適用。

2024年，從公開的裁判文書和參考案例來看，公司類糾紛案由仍然保持均勻的類型化分布特征，亦保持市場經(jīng)濟(jì)活躍地區(qū)聚集的趨勢，同時，隨著經(jīng)濟(jì)形勢和政策導(dǎo)向的變化，如股東出資、股權(quán)回購、解散清算等相關(guān)爭議進(jìn)一步上升。

多年來，我們協(xié)助各類主體處理了大量公司控制權(quán)爭奪、上市公司治理、股東爭議、合資合作、股權(quán)回購等涉及境內(nèi)外復(fù)雜爭議的公司類糾紛案件，獲得了大量實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。我們于此概要回顧與總結(jié)2024年度公司類糾紛的立法及司法實(shí)踐，以資參考。

一、2024年度公司類糾紛判決數(shù)據(jù)分析

“公司類糾紛”主要是指人民法院審理的《民事案件案由規(guī)定（2020）》中“與公司有關(guān)的糾紛”項(xiàng)下的二、三級案由的民事案件。截至2024年12月20日，我們檢索到中國裁判文書網(wǎng)公開的2024年度公司類糾紛民事判決書共計8715份。鑒于公開數(shù)據(jù)與法院實(shí)際審理情況之間可能存在較大差異，本文主要從三級案由占全體案由的比例角度出發(fā)，嘗試探析公司類糾紛在2024年的特點(diǎn)與趨勢。

（一）公司類糾紛的案由分布：主要案由占比相對穩(wěn)定，新《公司法》引發(fā)相應(yīng)變化和調(diào)整

2024年度，公司類糾紛三級案由項(xiàng)下，判決數(shù)量占比居前五位的案由包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛（占比26.77%）、股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛（占比15.95%）、股東出資糾紛（占比9.52%）、請求變更公司登記糾紛（占比9.20%）和股東知情權(quán)糾紛（占比6.53%）。

圖1：2024年度公司類糾紛各三級案由判決數(shù)量占比

2024年，股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛的占比相較2023年保持增長，可能與新《公司法》下股東出資加速到期、股權(quán)轉(zhuǎn)讓人對未屆出資期限股權(quán)承擔(dān)出資補(bǔ)充責(zé)任等新規(guī)則有關(guān)。同時，股東出資糾紛和請求變更公司登記糾紛占比顯著提高，超越股東知情權(quán)糾紛，成為排名第三、四位的案由，可能與新《公司法》下注冊資本限期認(rèn)繳改革、登記滌除制度等新規(guī)有關(guān)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛本質(zhì)上系合同爭議，訴訟請求多為支付或返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，排除這一案由，新《公司法》開始實(shí)施的2024年，公司類糾紛仍然呈現(xiàn)出明顯的類型化趨勢，涉及公司外部的損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛、請求變更公司登記糾紛等占比較為明顯地增加，彰顯了新《公司法》強(qiáng)化股東與董監(jiān)高責(zé)任的效應(yīng)，而公司內(nèi)部糾紛仍以股東權(quán)利與義務(wù)為核心，主要集中于股東出資、股東資格確認(rèn)、股東行使知情權(quán)等。

（二）法院層級和審理程序分布：審判重心下沉趨勢一定程度上回調(diào)，相對其他民商事糾紛而言，上訴率仍維持較高水平

2024年度的8715份公司類糾紛民事判決書中，最高院和高級人民法院判決占比略有上升，但中級人民法院判決書2817份，基層人民法院作出的判決書5863份，仍然占絕對多數(shù)。但是，隨著四級法院審級職能定位改革試點(diǎn)結(jié)束，《關(guān)于加強(qiáng)和規(guī)范案件提級管轄和再審提審工作的指導(dǎo)意見》的實(shí)施，審判重心下沉的趨勢得到一定程度回調(diào)。2023年高級人民法院收案數(shù)量也出現(xiàn)了上升，例如，江蘇省法院去年收案較前年上升14.2%[1]；廣東省法院上升24.4%，創(chuàng)歷史新高[2]；北京市法院上升9.2%[3]。該等變化與我們在司法實(shí)務(wù)中的觀察一致，在2024年，更多的案件得以由最高院和高級人民法院審理裁判。

此外，據(jù)裁判文書網(wǎng)公開數(shù)據(jù)，2024年度公司類糾紛審級在中級人民法院及以上的比例仍然比民事糾紛高出近20%，也體現(xiàn)出公司類糾紛往往爭議標(biāo)的金額大、案情復(fù)雜的特點(diǎn)。

圖2：2024年度公司類糾紛與民事糾紛判決審理程序分布對比

從審理程序上看，8715份公司類糾紛判決中，一審判決5882份，占比67.52%；二審判決2799份，占比32.13%；再審判決34份，占比0.39%。與上一年度相比，二審判決和再審判決占比均略有上升。此外，公司類糾紛二審判決的占比高出全部民事糾紛二審判決占比近20%，公司類糾紛仍然保持上訴率顯著高于一般民商事糾紛的特點(diǎn)。

（三）人民法院案例庫上線，收錄的84篇公司類糾紛典型案例，亦呈現(xiàn)明顯的類型化特征，與中國裁判文書網(wǎng)公開案例的整體特征基本一致

2024年2月，最高人民法院組織建設(shè)的人民法院案例庫正式上線并向社會開放，截至2024年12月14日，檢索到人民法院案例庫收錄案例4338篇，其中民事案例1883篇（占比43.41%）。

人民法院案例庫收錄與公司有關(guān)的糾紛84篇，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛18篇（占比21.43%）、股東資格確認(rèn)糾紛10篇（占比11.90%）、公司決議糾紛8篇（占比9.52%）、公司解散糾紛8篇（占比9.52%）、股東知情權(quán)糾紛7篇（占比8.33%）、損害公司利益責(zé)任糾紛6篇（占比7.14%）、損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛6篇（占比7.14%）、股東出資糾紛5篇（占比5.95%）。

地域分布上，除最高院案例22篇外，上海市法院審判案例數(shù)量（24篇）處于首位，四川省（8篇）、江蘇省（7篇）位居其后。審理程序分布上，二審（46篇）和再審（23篇）案件占比達(dá)到82.14%，亦符合案例庫收錄典型、參考案例的功能定位。

圖3：人民法院案例庫公司類糾紛各三級案由判決數(shù)量占比

可見，在案由分布上，人民法院案例庫收錄典型案例亦呈現(xiàn)明顯的類型化特征，與中國裁判文書網(wǎng)公開的一般案例基本一致。案由分布上，公司類糾紛的典型案例更加集中于公司內(nèi)部治理相關(guān)的糾紛，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛占比相對減少。

2024年5月，最高院發(fā)布《人民法院案例庫建設(shè)運(yùn)行工作規(guī)程》，其中第19條明確，法院審理案件時應(yīng)當(dāng)檢索人民法院案例庫，參照類似案例作出裁判；第21條明確，法院參考入庫案例的，可以將裁判理由、裁判要旨作為本案裁判考量、理由參引，但不作為裁判依據(jù)。

二、2024年度公司類糾紛法律制度演進(jìn)

（一）新《公司法》正式生效實(shí)施，各方積極推進(jìn)適用，釋義、理解與適用相繼發(fā)布，司法解釋正在修訂

新《公司法》于2024年7月1日起正式生效實(shí)施。新《公司法》進(jìn)一步完善了公司資本制度，加強(qiáng)了股東權(quán)利保護(hù)，強(qiáng)化了控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高的責(zé)任，并對公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了優(yōu)化。

2024年伊始，全國人大常委會法制工作委員會（“全國人大法工委”）負(fù)責(zé)人答記者問時，即已強(qiáng)調(diào)“各有關(guān)方面要積極做好宣傳解讀，加快制定配套規(guī)定，確保法律正確有效實(shí)施?！苯衲?月，由全國人大法工委經(jīng)濟(jì)法室的立法專家組織撰寫的《中華人民共和國公司法釋義》出版，對新《公司法》進(jìn)行逐條釋義，傳達(dá)立法原意。全國人大法工委經(jīng)濟(jì)法室工作人員也以刊發(fā)文章的形式對新《公司法》進(jìn)行解讀與分析，[4]多渠道釋放官方信號，積極推進(jìn)新《公司法》的應(yīng)用。

最高院亦于今年10月出版《中華人民共和國公司法理解與適用》，從審判實(shí)務(wù)角度闡述審判機(jī)關(guān)對新《公司法》條文的理解，不僅為后續(xù)實(shí)踐中統(tǒng)一裁判尺度提供思路，更傳達(dá)了修訂《公司法》司法解釋的基本精神。劉貴祥專委也撰寫了《關(guān)于新公司法適用中的若干問題》，以“根據(jù)新公司法對五個現(xiàn)行的原公司法司法解釋進(jìn)行全面清理和修改”的邏輯貫穿全文，為后續(xù)司法解釋修訂的方向提供參考。

（二）最高院出臺《時間效力規(guī)定》，以有利溯及為原則，分類規(guī)定溯及適用情形，輔助新舊法律銜接

為保障新《公司法》順利過渡，最高院出臺了《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>時間效力的若干規(guī)定》（“《時間效力規(guī)定》”），遴選出27個具有典型性的條文，將條文區(qū)分為實(shí)質(zhì)性修改、新增規(guī)定和具體細(xì)化規(guī)定，以有利溯及為標(biāo)準(zhǔn)來確定是否溯及適用?！缎Яσ?guī)定》沒有具體規(guī)定的，可以參照適用《民法典時間效力規(guī)定》的“一般規(guī)定”，以“更有利于實(shí)現(xiàn)公司法立法目的”為有利溯及的判斷標(biāo)準(zhǔn)，以不背離當(dāng)事人的合理預(yù)期為底線進(jìn)行溯及適用。

高曉力法官等撰寫的《<關(guān)于適用公司法時間效力的若干規(guī)定>的理解與適用》也強(qiáng)調(diào)，最高院下發(fā)專門通知，對溯及適用的例外情形務(wù)必持審慎態(tài)度，對是否溯及適用存在爭議的，要及時通過法答網(wǎng)、報送上級法院管轄等方式統(tǒng)一尺度。[5]

從目前公開的案例來看，即使各地法院援引的《效力規(guī)定》具體條款不同，但當(dāng)前司法裁判總體趨勢還是盡可能溯及適用新《公司法》，表明各級法院對新《公司法》具體適用的積極探索。

（三）最高院利用法答網(wǎng)，對新《公司法》的法律適用問題進(jìn)行回復(fù)指導(dǎo)，回應(yīng)重大爭議問題，統(tǒng)一審判尺度

法答網(wǎng)是最高院為全國四級法院干警提供法律政策運(yùn)用、審判業(yè)務(wù)咨詢答疑和學(xué)習(xí)交流服務(wù)的信息共享平臺。最高院充分發(fā)掘法答網(wǎng)資源，開展優(yōu)秀咨詢答疑評選工作，從2024年3月起，將具有典型性、前沿性或疑難復(fù)雜的法律適用咨詢答疑問題以《法答網(wǎng)精選答問》的形式予以發(fā)布。截至目前，最高院共發(fā)布了十二批精選答問，其中，《法答網(wǎng)精選答問（第九批）》主要涉及公司類糾紛，對新《公司法》相關(guān)問題的法律適用具有重要指導(dǎo)意義。

在債權(quán)人主張股東出資加速到期的案件中，就股東出資/清償方式，一直存在“入庫規(guī)則說”和“直接清償說”兩種實(shí)務(wù)觀點(diǎn)。就此，最高院在答問中指出，鑒于新舊《公司法》均未明確股東可以向債權(quán)人直接清償，因此結(jié)合《民法典》中關(guān)于代位權(quán)的一般規(guī)定，應(yīng)當(dāng)判令股東向債權(quán)人直接清償，初步統(tǒng)一了股東出資加速到期情形下的清償規(guī)則。

近年來，由于多方面原因，股權(quán)回購訴訟仲裁糾紛激增。就股權(quán)回購權(quán)的性質(zhì)、行權(quán)期限等問題，最高院在答問中指出，回購條款的目的是“在符合（未上市或利潤未達(dá)標(biāo)）條件時投資方既可以請求對方回購進(jìn)而自己‘脫手’股權(quán)，也可以不請求對方回購而繼續(xù)持有股權(quán)”，鑒于投資人存在此種選擇權(quán)，出于穩(wěn)定商業(yè)預(yù)期的目的，應(yīng)當(dāng)以合理期限加以限制，在合同中行權(quán)期限闕如的情況下，合理期限不超過6個月。

（四）全國人大法工委就新《公司法》所涉爭議問題，及時給出備案審查意見，推動新《公司法》適用與司法解釋合憲合法適當(dāng)

由于目前的法律和司法解釋對新《公司法》部分條款的適用意見并不明確，全國法院在案件審理過程中產(chǎn)生了不少爭議問題。2024年12月22日，全國人大法工委提請十四屆全國人大常委會第十三次會議審議《關(guān)于2024年備案審查工作情況的報告》。

就新《公司法》第88條第1款（轉(zhuǎn)讓人就未屆出資期限股權(quán)出資的補(bǔ)充責(zé)任）的溯及適用問題，全國人大法工委備案審查意見指出：法不溯及既往是重要法治原則，新《公司法》第88條不存在“為了更好地保護(hù)公民、法人和其他組織的權(quán)利和利益而作的特別規(guī)定”的除外情形，不應(yīng)具有溯及力，僅應(yīng)適用于新《公司法》施行之后發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2024年12月24日，最高院作出《關(guān)于<中華人民共和國公司法>第八十八條第一款不溯及適用的批復(fù)》，明確：新《公司法》第88條第1款“僅適用于2024年7月1日之后發(fā)生的未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為?！薄皩τ?024年7月1日之前股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)原公司法等有關(guān)法律的規(guī)定精神公平公正處理。”

（五）國務(wù)院同步出臺配套制度，引導(dǎo)公司有序調(diào)整注冊資本

2024年7月1日，《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》與新《公司法》同時生效實(shí)施。作為配套制度，該規(guī)定最大的亮點(diǎn)在于為存量公司調(diào)整出資期限設(shè)置了3年的過渡期，對于2024年7月1日之前成立的、剩余出資期限在2032年6月30日之后的公司，應(yīng)當(dāng)在3年過渡期內(nèi)，即2027年6月30日前，將剩余的出資期限調(diào)整至5年內(nèi)。

2024年7月26日，市場監(jiān)督管理總局隨之發(fā)布了《公司登記管理實(shí)施辦法（征求意見稿）》，為新《公司法》公司登記制度的調(diào)整提供配套制度支持，旨在進(jìn)一步規(guī)范公司登記細(xì)節(jié)，明確各方職責(zé)，有利于破解公司治理僵局，輔助公司登記類糾紛的解決及后續(xù)行政程序銜接。

三、2024年度人民法院審判實(shí)踐總結(jié)與梳理

（一）各地法院適用新《公司法》熱情高漲，就股東出資加速到期、對外轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)等爭議事項(xiàng)，迅速作出多個首例判決

新《公司法》于2024年7月1日施行，各地法院在新法生效后紛紛作出適用新《公司法》的首例判決。據(jù)公開信息，7月1日當(dāng)天，西安市未央?yún)^(qū)人民法院、北京市西城區(qū)人民法院（“西城法院”）、福州市鼓樓區(qū)人民法院均發(fā)布了適用新《公司法》的“首案”。

就股東出資加速到期相關(guān)糾紛，西城法院首例判決明確，在執(zhí)行階段公司財產(chǎn)不足以清償債權(quán)的情況下，出資期限未屆股東的出資義務(wù)應(yīng)加速到期，在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。值得注意的是，西城法院首案要求出資期限未屆股東直接對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，突破了“入庫規(guī)則”，也與最高院在法答網(wǎng)的解釋保持一致。

就未屆期股權(quán)的轉(zhuǎn)讓相關(guān)糾紛，重慶市渝中區(qū)人民法院作出首例判決，明確在未屆出資期限的股權(quán)被多手轉(zhuǎn)讓的情況下，應(yīng)由現(xiàn)股東承擔(dān)繳納出資義務(wù)，同時對前手股東穿透性回溯，前手股東均承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。此后，北京市海淀區(qū)人民法院（“海淀法院”）也作出了類似判決。如上，全國人大法工委的備案審查意見和最高院批復(fù)已明確，新《公司法》第88條第1款不具有溯及力，僅適用于2024年7月1日之后發(fā)生的未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。而此前股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛，按照原公司法等有關(guān)法律的規(guī)定精神處理。

（二）各地法院不斷梳理審判實(shí)踐，總結(jié)審判經(jīng)驗(yàn)，為新《公司法》時代審理公司糾紛打下扎實(shí)基礎(chǔ)

新《公司法》頒布后，人民法院在積極發(fā)布首案的同時，也不斷梳理商事審判實(shí)踐、總結(jié)公司類糾紛的審判經(jīng)驗(yàn)。國家法官學(xué)院、最高人民法院司法案例研究院也編纂出版了《中國法院2024年度案例》公司糾紛分冊，涵蓋股東資格確認(rèn)糾紛、請求變更公司登記糾紛、股東出資糾紛、股東知情權(quán)糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、公司決議糾紛等主要案由類型下的54個年度案例，為公司類糾紛實(shí)踐提供了重要的參考。同時，各地法院亦發(fā)布了公司類糾紛裁判指引或典型案例，我們擷取其中較有影響力的加以介紹。

1、江蘇高院發(fā)布年度公司糾紛典型案例，就常見的公司糾紛案件提供規(guī)則指引，引導(dǎo)企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部治理、規(guī)范經(jīng)營行為、防范化解風(fēng)險

2024年10月，江蘇省高級人民法院（“江蘇高院”）發(fā)布六件公司糾紛典型案例，涵蓋了股東出資形式、股東身份認(rèn)定、優(yōu)先購買權(quán)的行使、清算責(zé)任承擔(dān)、公司司法解散的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等幾類公司糾紛。在六件案例中，一半案例與股東出資糾紛有關(guān)，充分回應(yīng)新《公司法》下的熱點(diǎn)爭議問題，旨在為公司糾紛案件的審理提供規(guī)則指引，引導(dǎo)企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部治理、規(guī)范經(jīng)營行為、防范化解風(fēng)險。

例如，在典型案例一中，江蘇高院指出股東向公司投入的款項(xiàng)若未通過公司賬冊等方式明確為系投資款的情況下，僅能作為股東對公司享有的債權(quán)加以認(rèn)定。該等債權(quán)在公司破產(chǎn)時不能與該股東尚未履行的出資義務(wù)抵銷，股東仍應(yīng)承擔(dān)出資責(zé)任。對此，江蘇高院也建議企業(yè)股東“在履行出資義務(wù)時應(yīng)規(guī)范出資方式，應(yīng)盡量通過銀行轉(zhuǎn)賬向公司投入資金，注明用途為‘投資款’或‘出資款’，并督促公司及時將出資載入財務(wù)賬冊、簽發(fā)出資證明書、辦理公司實(shí)繳出資變更登記，并在國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)中予以公示，避免后續(xù)出現(xiàn)爭議?！?/em>

2、北京二中院發(fā)布“與公司有關(guān)糾紛”辦理指引及書籍，從十四個重點(diǎn)案由出發(fā)，系統(tǒng)梳理裁判方法、深入總結(jié)實(shí)踐重點(diǎn)

2024年，北京市第二中級人民法院（“北京二中院”）繼續(xù)發(fā)布了《“與公司有關(guān)的糾紛”辦理指引》，涵蓋公司證照返還糾紛、股東資格確認(rèn)糾紛、損害公司利益責(zé)任糾紛等公司糾紛的主要案由。指引聚焦實(shí)務(wù)中有爭議的關(guān)鍵問題，例如在《“與公司有關(guān)的糾紛”辦理指引之十：公司決議糾紛》中，就區(qū)分公司決議瑕疵類型的基本原則，指引指出“如果決議不存在，或者會議的出席、表決情況沒有達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的人數(shù)、票數(shù)標(biāo)準(zhǔn)，則決議不成立；如果決議內(nèi)容違反法律法規(guī)，則決議無效；其他瑕疵情形則都屬于決議可撤銷的范疇?！?/em>

2024年12月，北京二中院在《“與公司有關(guān)的糾紛”辦理指引》的基礎(chǔ)上，編輯出版了《公司訴訟裁判要點(diǎn)與方法》，深入分析和總結(jié)了司法實(shí)踐重點(diǎn)難點(diǎn)，系統(tǒng)梳理了裁判思路和方法，重點(diǎn)指明了新《公司法》適用的注意要點(diǎn)，闡述了新法修訂的制度邏輯和價值取向。

3、北京三中院發(fā)布與公司治理相關(guān)的十大典型案例，重點(diǎn)提示新《公司法》“注冊資本限期認(rèn)繳”規(guī)定下的公司治理法律風(fēng)險

新《公司法》第47條對注冊資本認(rèn)繳制下的出資期限進(jìn)行了限制性規(guī)定，要求“全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足”。該規(guī)定不僅直接影響股東出資，在公司決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資和清算注銷等方面也將產(chǎn)生“連鎖反應(yīng)”。

2024年4月18日，北京市第三中級人民法院（“北京三中院”）召開新公司法“注冊資本限期認(rèn)繳”規(guī)定下公司治理法律風(fēng)險提示與典型案例新聞通報會，圍繞新《公司法》“注冊資本限期認(rèn)繳”規(guī)定對公司、股東產(chǎn)生的影響，總結(jié)2021年至2023年間審理的相關(guān)案件情況，并精選與公司治理相關(guān)的十大典型案例予以發(fā)布。相關(guān)案例涉及股東出資的認(rèn)定與抽逃責(zé)任、內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的對外效力、股東優(yōu)先購買權(quán)的行使期限、公司減資與清算中相關(guān)主體的責(zé)任承擔(dān)等當(dāng)前司法實(shí)踐中的熱點(diǎn)難點(diǎn)問題。

4、上海二中院發(fā)布《公司解散糾紛案件要素式審判指引（試行）》，回應(yīng)公司解散糾紛涉及的實(shí)務(wù)疑難問題

2024年3月，上海市第二中級人民法院（“上海二中院”）發(fā)布《公司解散糾紛案件要素式審判指引（試行）》，指引聚焦司法強(qiáng)制解散案件，將審理要件集中在各訴訟主體是否適格、公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難、公司繼續(xù)存續(xù)是否會使股東利益受到重大損失、能否通過其他途徑解決四個方面。

圖4：公司解散糾紛的審查路徑 圖源上海二中院

該指引亦對部分審判中出現(xiàn)的特殊問題作出了回應(yīng)。例如，就“經(jīng)營性困難”，指引指出“股東之間矛盾尖銳，導(dǎo)致公司人合性全面喪失，對外業(yè)務(wù)已持續(xù)兩年以上無法開展，且并無線索顯示此公司存在恢復(fù)對外業(yè)務(wù)能力的可能性，則宜認(rèn)定此公司已陷入經(jīng)營性僵局；股東之間雖矛盾尖銳，但對外業(yè)務(wù)停滯時間尚短，且管理人員正嘗試恢復(fù)對外交易，則不宜輕易認(rèn)定此公司已陷入經(jīng)營性僵局，還應(yīng)結(jié)合公司的盈虧情況等其他因素，綜合考量此公司是否具備恢復(fù)對外業(yè)務(wù)常態(tài)化的能力?！?/em>

5、徐州中院發(fā)布2024年度公司糾紛典型案例，以引導(dǎo)當(dāng)前公司案件審理工作

2024年度，徐州法院審理了一批涉公司糾紛商事案件，其中部分案件集中體現(xiàn)了當(dāng)前商事審判實(shí)務(wù)的焦點(diǎn)。2024年12月，徐州市中級人民法院（“徐州中院”）發(fā)布《2024年度徐州法院公司糾紛典型案例》，以引導(dǎo)當(dāng)前公司案件審理，使得法律適用更準(zhǔn)確、價值取向更規(guī)范、裁判邏輯更明晰。

徐州中院典型案例共收錄7件公司糾紛案件，涉及股東出資義務(wù)加速到期、抽逃出資、隱名股東的資格認(rèn)定與權(quán)利保護(hù)、監(jiān)事代表訴訟、公司利潤分配的決議效力、公司清算責(zé)任等公司糾紛案件中的程序與實(shí)體難點(diǎn)法律問題，頗有借鑒意義。

6、海淀法院總結(jié)近五年公司治理糾紛審理情況，發(fā)布涉公司治理糾紛典型案例，為商事活動提供規(guī)范指引

2024年11月，海淀法院召開“規(guī)范企業(yè)經(jīng)營 優(yōu)化公司治理 涉公司治理糾紛典型案例新聞發(fā)布會”。海淀法院總結(jié)認(rèn)為，近5年，大量新型公司類案件不斷涌現(xiàn)，涌現(xiàn)出涉及股權(quán)估值調(diào)整協(xié)議（對賭協(xié)議）、股權(quán)代持、明股實(shí)債、股權(quán)讓與擔(dān)保、股東出資加速到期、股權(quán)眾籌、員工股權(quán)激勵計劃等新類型案件。

同時，海淀法院指出，公司類糾紛中關(guān)聯(lián)案件占比較高、連環(huán)訴訟現(xiàn)象突出。2019年至2023年審結(jié)的公司類案件中，關(guān)聯(lián)案件數(shù)量為1583件，占總結(jié)案數(shù)的36.29%。這導(dǎo)致審理耗時長，案涉公司精力、財力損耗嚴(yán)重，不僅為公司治理帶來諸多困擾，也擾亂了公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，進(jìn)一步加大了審理難度。

圖5：2019年-2023年公司類案件中關(guān)聯(lián)案件占比情況 圖源海淀法院

在此基礎(chǔ)上，海淀法院也發(fā)布了八起涉公司治理糾紛典型案例。案例涵蓋股東會、董事會程序瑕疵導(dǎo)致對決議效力的影響，股東就董監(jiān)高損害公司利益行為提起代表訴訟，股東、監(jiān)事、實(shí)際控制人通過關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的責(zé)任承擔(dān)，公司人格獨(dú)立的審查標(biāo)準(zhǔn)等多個方面，為公司不斷完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范經(jīng)營行為、防范化解經(jīng)營風(fēng)險提供引導(dǎo)。

（三）國企改革進(jìn)入深水區(qū)，新《公司法》提供“主體壓減”新路徑，相應(yīng)公司類糾紛亦不斷增多

2024年7月，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（“國資委”）相關(guān)負(fù)責(zé)人在“推動高質(zhì)量發(fā)展”系列主題新聞發(fā)布會上介紹，國企改革深化提升行動時間過半，任務(wù)完成也已過半，總體成效符合預(yù)期，在下一步工作中，要嚴(yán)守財務(wù)邊界、業(yè)務(wù)邊界和企業(yè)邊界“三個邊界”“嚴(yán)控多層架構(gòu)無序擴(kuò)張，大力壓縮管理層級、壓減股權(quán)層級，減少法人戶數(shù)，堵塞管理漏洞?！?/em>各地國資委也跟進(jìn)召開層級壓減工作專項(xiàng)會議，要求通過市場化收購、資產(chǎn)（股權(quán)）置換、交叉持股、無償劃轉(zhuǎn)等方式進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)主體壓減。

《公司法》為股東退出提供了多種法律路徑，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司回購、減資退出、公司解散與清算等。特殊情況下，亦可通過否定投資行為效力的方式退出。相比修訂前，新《公司法》增設(shè)了股東壓迫下的異議股東回購制度、股東失權(quán)、“僵尸企業(yè)”強(qiáng)制注銷等制度，為股東退出提供了更多選擇。同時，司法實(shí)踐中，除解散與清算糾紛，圍繞股東退出的相關(guān)糾紛，失權(quán)/減資決議糾紛、請求公司收購股份糾紛等糾紛類型也在不斷增多。

（四）內(nèi)地與港澳的保全與執(zhí)行機(jī)制進(jìn)一步優(yōu)化，紅籌、VIE等架構(gòu)項(xiàng)下的公司跨境爭議解決效率進(jìn)一步提升

近年來，由于多方面原因，大量具有涉港、涉外因素的紅籌架構(gòu)及VIE架構(gòu)公司出現(xiàn)內(nèi)部治理、股權(quán)回購糾紛，往往引發(fā)開曼/BVI、香港及內(nèi)地的全方位公司爭議。該等爭議通常以香港仲裁為核心程序，借力內(nèi)地與港澳法院就仲裁程序相互協(xié)助保全的安排，實(shí)現(xiàn)仲裁中保全。

2024年3月，北京市第四中級人民法院（“北京四中院”）發(fā)布了一個高效審結(jié)香港國際仲裁中心（“HKIAC”）轉(zhuǎn)遞的跨境股權(quán)回購糾紛仲裁中財產(chǎn)保全案件，在收到HKIAC轉(zhuǎn)遞材料當(dāng)日，北京四中院即對案件進(jìn)行了審查和保全談話，迅速作出保全公司及創(chuàng)始人名下價值為人民幣4億余元的財產(chǎn)的裁定。同一時間，深圳市中級人民法院發(fā)布涉外涉港澳臺案件執(zhí)行優(yōu)化相關(guān)案例，體現(xiàn)出內(nèi)地法院進(jìn)一步優(yōu)化對港澳被執(zhí)行人的執(zhí)行機(jī)制的趨向。2024年10月，北京仲裁委員會受理的一起國際仲裁案件中，仲裁庭根據(jù)申請人提出的臨時措施申請作出了臨時措施決定，并獲得北京四中院保全裁定與實(shí)際執(zhí)行，被稱為“全國首例由仲裁庭作出臨時措施決定并由法院裁定保全并實(shí)際執(zhí)行的仲裁案件”。

可見，隨著內(nèi)地與港澳的保全與執(zhí)行機(jī)制進(jìn)一步優(yōu)化，兩地申請人申請跨境財產(chǎn)保全將更為便捷，兩地公司爭議案件的爭議解決效率也將進(jìn)一步提升。

結(jié)語

2024年，公司類糾紛以適用新《公司法》為主旋律展開。最高院通過“理解與適用”、《時間效力規(guī)定》、人民法院案例庫參考案例、法答網(wǎng)精選答問等多種形式推動積極釋法。各地法院既通過首例案例，推動新《公司法》適用，亦通過裁判指引和典型案例方式，積極梳理審判經(jīng)驗(yàn)，回應(yīng)爭議問題。但是，在新法實(shí)施過程中，也有諸多問題等待形成共識，探索裁判思路。相信，隨著公司法司法解釋的修訂發(fā)布，隨著個案裁判智慧的探索，可以期待公司類糾紛法律實(shí)踐更多彩、更有聲有色。

“滄海橫流，方顯英雄本色”，我們樂見于新《公司法》給公司類糾紛注入的新活力和新機(jī)遇，也更榮幸于能夠幫助中國最優(yōu)秀的一批企業(yè)有效應(yīng)對新《公司法》帶來的新變局和新挑戰(zhàn)。期待本文能夠幫助各類市場主體進(jìn)一步了解公司類糾紛實(shí)踐的最新趨勢，從而更加系統(tǒng)地分析判斷新法下的法律風(fēng)險，更加順利地應(yīng)對各類與公司有關(guān)的法律糾紛。

[注]?

[1]https://mp.weixin.qq.com/s/6-svQToaDO3OVlZN6f-VyA?

[2]https://mp.weixin.qq.com/s/MdmIEhwtXrqR-h_RBslVkw

[3]https://mp.weixin.qq.com/s/a_okaS4pWusKWCyUoXipiw

[4]王翔（法工委經(jīng)濟(jì)法室副主任）：新《公司法》時代背景與內(nèi)容解讀，載《中國法律評論》2024年第2期；林一英（法工委經(jīng)濟(jì)法室工作人員）：《<公司法>第二次修訂對公司法律制度的完善與未來展望》，載《法學(xué)家》2024年第4期。

[5]高曉力、麻錦亮、丁俊峰：《<關(guān)于適用公司法時間效力的若干規(guī)定>的理解與適用》，載《人民司法》2024年第19期。