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聯(lián)交所刊發(fā)有關(guān)優(yōu)化《企業(yè)管治守則》的咨詢總結(jié)
一、緒言
2024年12月，香港聯(lián)合交易所有限公司（“聯(lián)交所”）刊發(fā)了有關(guān)優(yōu)化《企業(yè)管治守則》的咨詢總結(jié)（“咨詢總結(jié)”），對其此前刊發(fā)的有關(guān)咨詢文件（“咨詢文件”）進行了總結(jié)。咨詢總結(jié)主要對《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（“《香港上市規(guī)則》”）進行了涉及以下五方面的修訂，包括：（1）提升董事會效能；（2）加強董事會獨立性；（3）促進多元化；（4）加強風(fēng)險管理和內(nèi)部監(jiān)控；（5）提升資本管理等（“本次修訂”）。
本次修訂將于2025年7月1日起生效，即有關(guān)新規(guī)將適用于2025年7月1日或之后開始的財政年度的企業(yè)管治報告和年報（如果上市公司是以12月31日為財政年度結(jié)束日期，則新披露要求將由就2026年財年而刊發(fā)的企業(yè)管治報告和年報起開始適用）。此外，有關(guān)連任多年獨立非執(zhí)行董事（“獨董”）的建議規(guī)定設(shè)定六年過渡期，并將分階段實施。
二、本次修訂詳情
本次修訂涉及的新要求，可按照遵守義務(wù)的不同，具體分為三類：（1）強制披露要求及《香港上市規(guī)則》的規(guī)則條文：上市公司必須遵守該等要求，不遵守的行為構(gòu)成對《香港上市規(guī)則》的違反；（2）《香港上市規(guī)則》的守則條文：上市公司如未遵守守則條文，須在定期報告中披露解釋其不遵守的理由，但本身不構(gòu)成對《香港上市規(guī)則》的違反；（3）《香港上市規(guī)則》的建議最佳常規(guī)：上市公司自愿遵守即可。
1、提升董事會效能
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2、加強董事會獨立性
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過渡期以12月31日為財政年度結(jié)束的發(fā)行人舉例：
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3、進一步促進發(fā)行人董事會和全體員工的多元化
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4、加強風(fēng)險管理及內(nèi)部監(jiān)控
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5、加強股息政策和決定的披露
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三、對香港上市公司的建議
本次修訂將于2025年7月1日生效，建議香港上市公司盡早研判其現(xiàn)有董事會架構(gòu)、董事資格、多元化政策及現(xiàn)有企業(yè)管治報告的披露內(nèi)容是否符合本次修訂的要求，提前作好準(zhǔn)備，尤其是：
1、公司合理規(guī)劃董事會人員及培訓(xùn)的安排。公司應(yīng)掌握獨董的任職詳情，對于超額擔(dān)任上市公司獨董，盡早告知其本次修訂的內(nèi)容。對于年限已滿九年的獨董，根據(jù)延長后的六年過渡期及三年冷靜期盡早進行任職調(diào)整。同時如果董事離任而導(dǎo)致上市公司董事會不滿足非單一性別的要求，上市公司應(yīng)在三個月內(nèi)委任合資格的董事以符合有關(guān)規(guī)定。針對董事培訓(xùn)的內(nèi)容及形式的要求，公司應(yīng)統(tǒng)籌規(guī)劃董事培訓(xùn)計劃及告知董事相關(guān)培訓(xùn)要求。
2、近年來，上市公司董事會多元化一直是聯(lián)交所關(guān)注重點并相繼推出各項政策。上市公司應(yīng)提早考慮提名委員會至少需要一名不同性別董事的要求，并開始準(zhǔn)備全體員工多元化政策。即使上市公司目前已達成董事會多元化目標(biāo)，仍需每年檢討多元化政策的實施成效。
3、參照本次修訂的建議，進一步完善公司內(nèi)部企業(yè)管治、風(fēng)險管理和內(nèi)控制度。確保董事會定期檢討相關(guān)制度的有效性，及時彌補不足。就《企業(yè)管治報告》披露的影響，上市公司應(yīng)結(jié)合最新修訂，審閱現(xiàn)有《企業(yè)管治報告》的披露內(nèi)容并根據(jù)規(guī)則進一步完善。
[參考資料]?
[1] 聯(lián)交所刊發(fā)有關(guān)優(yōu)化《企業(yè)管治守則》的咨詢總結(jié)
https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/June-2024-Review-of-CG-Code/Conclusions-Dec-2024/cp202406cc_c.pdf
[2] 《企業(yè)管治守則》
https://cn-rules.hkex.com.hk/sites/default/files/net_file_store/HKEXCN_SC_8294_VER32565.pdf
