引言

在辭舊迎新之際，本文將深入探討2024年中國反壟斷領域的立法發(fā)展、執(zhí)法實踐和司法裁決，并梳理值得關注的亮點。同時，本文將對2025年的發(fā)展趨勢進行預測，為企業(yè)提供反壟斷領域合規(guī)策略的洞見和思考。

2024年，我國反壟斷法律運行體系進一步完善和優(yōu)化。這一年，多項重要的反壟斷法規(guī)和指南陸續(xù)出臺，進一步強化了反壟斷法的可操作性和可預期性，為深入推進公平競爭政策和加快建設全國統(tǒng)一大市場奠定了堅實的制度基礎。本年度，反壟斷執(zhí)法保持了活躍態(tài)勢，執(zhí)法機構對民生領域的關注持續(xù)加大。司法機關在反壟斷訴訟領域聚焦于關鍵技術、民生領域和數字經濟平臺，展現了其對維護市場競爭秩序和保護消費者權益的積極作為。

一、反壟斷立法：配套法規(guī)指南不斷完善，體系更為健全

2024年，多項重要反壟斷法規(guī)和指南相繼出臺，進一步強化了反壟斷法的可操作性和可預期性。

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二、反壟斷調查：民生領域持續(xù)受關注，執(zhí)法力度不減，但罰沒金額下降

2024年，中國反壟斷執(zhí)法保持了活躍態(tài)勢。截至2024年12月25日，全國已公開的壟斷協議和濫用市場支配地位處罰案件共計17件，罰沒金額約1.05億元人民幣。其中，7起橫向壟斷協議案件涉及固定或變更商品價格、市場分割、協同限產等行為，7起濫用市場支配地位案件包括不公平高價、限定交易、搭售、附加不合理交易條件、拒絕交易等行為，3起涉及未依法申報違法實施經營者集中。

與2023年相比，2024年的罰沒金額顯著下降，但民生領域的壟斷問題依然較為突出。在濫用市場支配地位的案例中，除1起案件外，其他案例廣泛涉及醫(yī)藥、能源、公用事業(yè)等多個民生領域，且這些案件的罰沒金額相對較高。

2024部分代表性案例及相關亮點總結如下：

嚴格行業(yè)協會反壟斷行為監(jiān)管

案例一：焦作市二手車流通協會組織本行業(yè)經營者達成并實施壟斷協議案

事實：2020年9月至2021年12月期間，焦作市二手車流通協會組織本行業(yè)18家經營者達成并實施壟斷協議，各公司協同執(zhí)行趨同的二手車交易服務費公示價格，同時約定各公司的月銷售額計算基數，通過“高交低補”、控制開票數量等手段達到分割銷售市場目的。

處罰：河南市場監(jiān)管局對案涉當事人罰款共計約99萬元，其中對二手車流通協會罰款30萬元。

簡評：本案是2024年涉及當事人數量最多的反壟斷行政處罰案件，且河南省市場監(jiān)管局對兩家上一年度無銷售額的經營者也進行了處罰。這一決定體現了執(zhí)法機構對民生領域壟斷行為的高壓打擊態(tài)勢。2024年初發(fā)布的《關于行業(yè)協會的反壟斷指南》為行業(yè)協會的反壟斷合規(guī)建設提供了更為完善的指引，行業(yè)協會應以此為契機，加強自身合規(guī)建設，避免參與任何涉嫌壟斷的高風險行為。

執(zhí)法機構持續(xù)關注公用事業(yè)

案例二：海南昆侖港華燃氣有限公司濫用市場支配地位案

事實：當事人在本案相關市場占有100%市場份額，自2014年起濫用市場支配地位，限定開發(fā)商新建小區(qū)管道燃氣安裝工程企業(yè)及自建管道燃氣安裝工程的用戶采購材料設備只能與其及其指定的經營者進行交易，限制了交易相對人的選擇權與議價權，也排除、限制了市場的公平競爭。

處罰：海南市場監(jiān)管局對案涉當事人處以2017年度銷售額1%的罰款，共計罰沒約713萬元。

簡評：本案是2024年第二起燃氣公司因濫用市場支配地位而被查處的案件，表明水電氣熱等公用事業(yè)領域依然是反壟斷執(zhí)法機構關注的重點。這些行業(yè)的經營者通常在特定區(qū)域內擁有極高的市場份額，容易形成壟斷地位，存在較大的濫用市場支配地位風險，企業(yè)須加強反壟斷合規(guī)意識。

案例三：威海市水務集團有限公司濫用市場支配地位案

事實：當事人在城市公共自來水供水服務市場占有100%市場份額，其濫用市場支配地位，限定用戶僅能選擇當事人進行新建住宅小區(qū)供水設施設計和施工，同時當事人收取用戶建筑區(qū)劃紅線外供水接入工程和排水工程費用，附加不合理交易條件，擾亂市場公平競爭秩序，損害了交易相對方合法權益。

處罰：山東省市場監(jiān)管局對案涉當事人處以其2022年度銷售額3%的罰款并沒收違法所得，共計罰沒約6520萬元。

簡評：本案是2024年罰沒金額最高的反壟斷行政處罰案例，同時也是第三起涉及水務公司的濫用市場支配地位案件。城市公共自來水供應依賴于市政管網統(tǒng)一輸送，這種自然壟斷特性使得水務公司往往在其供水區(qū)域內成為唯一的經營者，容易形成市場支配地位。因此，在供水服務等公共事業(yè)領域，壟斷風險相對較高，企業(yè)需要做好反壟斷合規(guī)管理。

首例數據領域反壟斷案例

案例四：寧波森浦信息技術有限公司濫用市場支配地位案

事實：寧波森浦信息技術有限公司主要從事債券聲訊經紀實時交易數據代理銷售和金融信息服務等業(yè)務。自2021年起，森浦利用其在中國境內單一貨幣經紀公司債券聲訊經紀實時交易數據市場（上游市場）的市場支配地位，拒絕與下游金融信息服務商進行實時交易，限制了數據要素的公開可獲得性，從而排除、限制了市場競爭。此外，森浦還被認定附加了不合理的交易條件且缺乏正當理由，具體表現為無視商品功能，將可獨立銷售的數據產品組合銷售，并附加最低起售金額的交易條件。

處罰：上海市場監(jiān)管局對森浦處以其2022年度銷售額2%的罰款，金額達453萬余元。

簡評：該案為我國數據領域的首個反壟斷處罰案例，標志著監(jiān)管部門對數據要素市場的規(guī)范進入了新的階段，強調數據作為關鍵生產要素的自由流通和公平競爭對于市場健康發(fā)展的重要性。此案對信息服務行業(yè)內的企業(yè)敲響了警鐘，即在數據經濟中，通過競爭優(yōu)勢阻礙數據要素自由流動的經營行為，會受到《反壟斷法》的規(guī)制。

三、經營者集中審查：申報程序進一步簡化，審批效率逐步提升

2024年10月12日，市場監(jiān)管總局新修訂的《經營者集中簡易案件反壟斷審查申報表》《經營者集中簡易案件公示表》正式施行。此次修訂進一步簡化了簡易案件的申報文件和資料，取消申報表的非保密版本，并將申報表中提交的信息項從44項減少為38項，例如無需再填報“設立和重要變更的歷史情況”“最終控制人與參與集中經營者之間的關系”等信息。

據不完全統(tǒng)計，截至2024年12月25日，市場監(jiān)管總局及五個授權省局共無條件批準經營者集中案件648件，附加限制性條件批準1件，無禁止經營集中案件。其中，申報簡易案件共623件，約占案件總數的96%。

2024部分代表性案例及相關亮點總結如下：

半導體領域仍為經營者集中審查的關注重點

案例五：JX金屬株式會社收購拓自達電線株式會社股權案

交易概述：JX金屬株式會社計劃通過公開要約取得拓自達電線株式會社的全部股份和單獨控制權。JX金屬主要從事資源開發(fā)、冶煉和精煉，電子材料制造銷售，報廢設備回收等業(yè)務，拓自達主要從事電子材料、電線電纜、傳感器和醫(yī)療產品的生產和銷售。

審查結果：JX金屬生產的黑化壓延銅箔和柔性電路板不銹鋼補強板，拓自達生產的電磁屏蔽膜和各向同性導電膠膜，存在相鄰關系。JX金屬在中國境內黑化壓延銅箔市場占據65%-70%的市場份額，且在產品性能、技術實力、客戶粘性等方面領先，價格高于國產產品30%以上，客戶依賴性強。拓自達在全球和中國境內各向同性導電膠膜市場占據50%-55%和55%-60%的份額，兩種產品的市場進入壁壘高，短期內難以出現新競爭者。集中后實體可能利用其市場力量，通過影響直接下游客戶或終端客戶的方式，搭售其產品，排除、限制競爭。

為減輕競爭影響，市場監(jiān)管總局附加限制性條件批準了此項交易，要求JX金屬和拓自達：不得搭售產品或施加不合理交易條件，不得限制客戶單獨購買或使用其產品，不得歧視單獨購買產品的客戶，不得限制合作伙伴選擇第三方產品，并要求以公平、合理、無歧視原則向中國客戶供應產品，不得降低與第三方產品的兼容性水平。

簡評：此案是今年目前唯一附條件批準的案例，審查歷時約1年半，期間市場監(jiān)管總局曾中止計算審查期限。本案中，執(zhí)法機構重點分析了黑化壓延銅箔和各向同性導電膠膜作為柔性電路板原材料的相鄰關系，以及對終端客戶的影響。由其可見，在經營者集中申報中，并非只有直接競爭關系才會引發(fā)反壟斷關注，企業(yè)還需關注相鄰市場以及產業(yè)鏈上下游的影響。

未依法申報案件罰款金額顯著提高

案例六：HL公司與HE公司設立合營企業(yè)未依法申報經營者集中案

事實：本案兩當事人設立合營企業(yè)達到了申報標準，但未進行經營者集中申報，即登記注冊成立合營企業(yè)，構成未依法申報違法實施的經營者集中。市場監(jiān)管總局經分析，認定該交易不會產生排除、限制競爭的效果。最終，兩當事人分別被處以150萬元的罰款。

簡評：這是2022年8月《反壟斷法》修訂后首次公告的未依法申報違法實施經營者集中的案例。與此前最高50萬元的罰款金額相比，本案罰款金額顯著提高。隨著新規(guī)的實施，在并購交易中，企業(yè)須重視經營者集中申報義務，在交易達到申報標準時及時履行申報程序。

案例七：L公司與H公司設立合營企業(yè)案

事實：與以上案件類似，本案兩當事人在注冊成立合營企業(yè)前未依法申報，但在市場監(jiān)管總局發(fā)現前，當事人主動報告了違法事實。雙方此前未因未依法申報受到過行政處罰，且建立了有效的反壟斷合規(guī)制度，因此，市場監(jiān)管總局決定對兩當事人分別被處70萬元的罰款。

簡評：本案體現了對于未依法申報經營者集中行為的嚴格監(jiān)管態(tài)度，同時也顯示了執(zhí)法機構在處罰時考慮企業(yè)的合作態(tài)度和合規(guī)努力，給予從輕處罰的靈活性。此案再次顯示了企業(yè)在進行經營者集中時依法申報的重要性，以及建立和執(zhí)行反壟斷合規(guī)制度的必要性。

持續(xù)監(jiān)督附條件批準案件的承諾履行

案例八：市場監(jiān)管總局對美國某知名科技企業(yè)N公司開展立案調查

事實：2024年12月，因美國某知名科技企業(yè)N公司涉嫌違反《反壟斷法》及《市場監(jiān)管總局關于附加限制性條件批準N公司收購M科技公司股權案反壟斷審查決定的公告》，市場監(jiān)管總局依法對其開展立案調查。調查焦點集中在N公司于2020年完成M科技公司收購案。在批準該案時，市場監(jiān)管總局對N公司提出了一系列限制性條件，包括要求其在收購完成后的六年內，按照公平、合理、無歧視的原則繼續(xù)向中國市場提供GPU加速器、M科技公司的高速網絡互聯設備及其相關軟件和配件。

簡評：在美國不斷強化對中國半導體行業(yè)出口管制政策的背景下，本案涉及美國知名半導體企業(yè)，引起市場的廣泛關注。鑒于N公司在全球和中國GPU加速器、專用網絡互聯設備和高速以太網適配器市場的極高市場份額，確保N公司持續(xù)遵守其在M科技公司收購案中做出的附加限制性條件承諾方案，對于維持相關市場的公平競爭、維護中國市場下游客戶的合法權益極其重要。

四、反壟斷民事訴訟：司法解釋與典型案例指引并舉，滿足審判實踐需要?

2024年7月1日，最高人民法院《關于審理壟斷民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》正式施行。新司法解釋共51條，分為六個部分。其中9個條文基本沿用2012年司法解釋的規(guī)定，5個條文進行了實質性修正或者補充，同時根據新司法解釋的體系邏輯相應調整了順序；新增37個條文，主要涉及反壟斷法實體條款，特別是修改條款的解釋和適用（延伸閱讀：懲壟斷路顯真章——《最高人民法院關于審理反壟斷民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》亮點解讀）。

新司法解釋的以下幾個亮點值得關注：

1、為落實2022年修正的反壟斷法第十一條有關“健全行政執(zhí)法和司法銜接機制”的要求，新司法解釋用4個條文，從程序銜接、事實認定、法律適用等三個方面作出了具體規(guī)定。

2、為解決反壟斷民事訴訟中的“舉證難、證明難”問題，新司法解釋明確反壟斷行政處理決定的較高證明價值，明確舉證責任分配規(guī)則和證明標準，加大舉證責任轉移力度，強化競爭效果和市場支配地位的直接證明，提倡運用經濟分析、利用專家意見協助查明案件事實。

3、為適應信息技術和數字經濟的發(fā)展對反壟斷執(zhí)法司法的新挑戰(zhàn)，新司法解釋從相關市場界定、規(guī)制壟斷協議、規(guī)制濫用市場支配地位等方面，總結提出了針對性和科學性的裁判規(guī)則，積極回應信息技術和數字經濟領域反壟斷熱點與難點問題。

4、為應對危害最嚴重的橫向壟斷協議隱蔽性強、證明和認定困難的問題，新司法解釋專門規(guī)定了“其他協同行為”的四項考量因素及其舉證責任分配規(guī)則。同時，新司法解釋還具體規(guī)定了合理解釋的內容和范圍，避免不當干涉經營者的經營自主權，在規(guī)制協同行為時需要排除規(guī)制單純的市場跟隨行為。

2024年6月24日，為充分發(fā)揮典型案例指引作用，最高法還發(fā)布了5起近期人民法院審結的反壟斷典型案例，具體如下：

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五、展望2025：企業(yè)反壟斷合規(guī)挑戰(zhàn)與機遇并存

隨著中國反壟斷法律體系的不斷完善和加強，我們預期2025年的反壟斷立法、執(zhí)法和司法活動會延續(xù)2024年穩(wěn)中求進的態(tài)勢。企業(yè)須持續(xù)關注反壟斷合規(guī)，特別是民生領域、跨國并購和反壟斷訴訟相關的風險。根據我們的實務經驗，以下幾個領域值得重點關注：

民生領域反壟斷執(zhí)法將持續(xù)加強：醫(yī)療、能源、電力、水務等行業(yè)依然將是反壟斷執(zhí)法的重點領域，尤其是對濫用市場支配地位和壟斷協議等行為將維持打擊力度。這些行業(yè)的企業(yè)應加快反壟斷合規(guī)建設，避免采取不正當手段獲得市場優(yōu)勢，遭遇反壟斷執(zhí)法的制裁。

跨國并購須關注多國別反壟斷審查：隨著出海投資熱度不斷攀升，跨國并購交易將繼續(xù)增長，特別是涉及關鍵技術、數據資源、互聯網平臺等領域。而在絕大多數國家，反壟斷審查均為“長臂管轄”，企業(yè)在進行跨境并購時，除了要遵守中國的反壟斷法規(guī)，還需要關注其他國家的反壟斷申報和審查要求。

反壟斷民事訴訟將越發(fā)活躍：如前所述，新司法解釋通過落實行政執(zhí)法和司法銜接、加大舉證責任轉移力度、提倡運用經濟分析等多種措施解決反壟斷民事訴訟中的“舉證難、證明難”問題。這將鼓勵更多當事人提起反壟斷民事訴訟，特別是在反壟斷執(zhí)法做出處罰決定后。

總而言之，隨著反壟斷法規(guī)不斷細化，反壟斷合規(guī)不應再是事后檢查，而應成為事前防范。企業(yè)應在日常經營中建立和完善反壟斷合規(guī)管理體系，包括定期梳理重點崗位和關鍵環(huán)節(jié)的反壟斷合規(guī)風險，并建立合規(guī)風險預警和應對機制。同時，在遵守現行反壟斷法的同時，我們也建議企業(yè)緊跟法規(guī)草案和征求意見稿的最新進展，提前部署反壟斷合規(guī)策略。提升合規(guī)意識、加強內控、合理規(guī)劃，有效的反壟斷合規(guī)體系將為企業(yè)在未來市場競爭中的成功保駕護航。

[注]?

[1]?延伸閱讀：聲拂萬壑清——《關于行業(yè)協會的反壟斷指南》哪些亮點值得關注？

[2]?延伸閱讀：綠楊煙外曉寒輕——我國首部《標準必要專利反壟斷指引》亮點解析