引言

在全球化的經(jīng)濟背景下，印尼作為東南亞地區(qū)的重要經(jīng)濟體，以其豐富的自然資源、年輕的人口結(jié)構(gòu)和持續(xù)向好的經(jīng)濟環(huán)境吸引著外來投資者。在人口方面，2024年印尼總?cè)丝诩s為2.8億，是全球第四大人口大國。[1]此外，印尼的人口結(jié)構(gòu)較為年輕，2024年的人口年齡中位數(shù)約為30歲[2]。在經(jīng)濟方面，印尼近幾年經(jīng)濟發(fā)展速度快，2023年GDP達1.37萬億美元，擁有豐富的商業(yè)機會[3]。根據(jù)印尼銀行調(diào)查顯示，2024年11月印尼的消費者信心指數(shù)（Consumer Confidence Index）較前月進一步增長，展現(xiàn)出消費者對于印尼經(jīng)濟情況的看好態(tài)度，顯示出強大的消費潛力[4]。

近年來，印尼政府通過一系列法規(guī)及政策逐步取消或放寬投資門檻、完善一站式投資服務(wù)、加強稅收優(yōu)惠力度，為外商投資創(chuàng)造了更為簡化的程序要求、寬松的稅收政策、靈活的勞動法規(guī)以及投資清單等便利條件，以吸引外國直接投資（FDI）。根據(jù)印度尼西亞投資部公布的2023年年度報告顯示，2023年印尼國內(nèi)外投資總額超過1400萬億印尼盾，同比增長17.5%[5]。根據(jù)世界銀行數(shù)據(jù)，2023年印尼的外國直接投資凈流入量約220億美元[6]，印尼經(jīng)濟保持強勁增長，穩(wěn)定的宏觀經(jīng)濟環(huán)境也增強了外資信心。2024年，中國對印尼的投資額達74.3億美元（不含中國香港地區(qū)投資），較2014年的8億美元已增長了近10倍，中國已躍居印尼第二大外資來源國[7]。為了更好地助力中國企業(yè)和投資者在印尼開展投資和經(jīng)營活動，我們將從法律實務(wù)角度出發(fā)，減少中國企業(yè)在印尼投資過程中的信息不對稱。

一、政策框架與主管部門

印尼的外商投資活動須遵循印尼《投資法》及其實施條例，由印度尼西亞投資部/投資協(xié)調(diào)委員會（以下簡稱“BKPM”）[8]負責監(jiān)督管理。BKPM通過在線單一提交（Online Single Submission, “OSS”）系統(tǒng)簡化了投資程序，將許可證、執(zhí)照審批等多項行政和監(jiān)管流程整合到一個單一的在線平臺上，提高了投資事務(wù)處理的效率和透明度。

二、投資實體與資本要求

1、投資實體形式

進行外商投資通常須設(shè)立公司實體。公司實體的設(shè)立受印尼2007年《公司法》[9]規(guī)范，公司最低股東人數(shù)為兩人，公司形式多為有限責任公司。

2、資本及投資額要求

（1）最低注冊資本：每家公司至少100億印尼盾（約合450萬元人民幣）。

（2）最低投資額：每項業(yè)務(wù)活動至少100億印尼盾（約合450萬元人民幣,視具體的“KBLI代碼”[10]確定）。

3、股東結(jié)構(gòu)要求

公司至少需要兩名股東，可以是個人或公司，且不限國籍。同時，需要至少一名董事和一名監(jiān)事。

4、注冊地址要求

公司需要有當?shù)貙嶋H辦公地址，并提供相關(guān)證明文件。目前印尼的大部分城市禁止使用民宅作為營業(yè)地址，大部分投資者會選擇寫字樓作為營業(yè)地址。

5、外資所有權(quán)限制

印尼政府對外商投資實行正面清單管理模式，明確了允許外資進入的具體行業(yè)和領(lǐng)域。根據(jù)印尼投資協(xié)調(diào)委員會發(fā)布的《投資清單》，大多數(shù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域100%對外國投資者開放。但依據(jù)印尼《正面投資清單》及行業(yè)法規(guī)，部分KBLI代碼對應(yīng)的業(yè)務(wù)可能保留給合作社/中小型企業(yè)，或?qū)ν赓Y所有權(quán)設(shè)限。

完全開放的行業(yè)包括制造業(yè)、服務(wù)業(yè)、農(nóng)業(yè)、漁業(yè)、林業(yè)、采礦業(yè)、建筑業(yè)、交通運輸業(yè)、倉儲業(yè)、通信業(yè)、金融業(yè)、保險業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)等。

有限制或禁止的行業(yè)包括一級麻醉品（毒品的種植和交易）、賭博業(yè)及與賭場相關(guān)的業(yè)務(wù)、捕撈瀕危野生動植物種、采集或利用特定珊瑚制作建筑材料、紀念品、珠寶等；工業(yè)化學品或工業(yè)臭氧消耗物有關(guān)業(yè)務(wù)等。此外，還有一些行業(yè)只允許國內(nèi)投資者投資或限制外資持股比例。

三、投資者待遇與保障

1、平等待遇原則

印尼《投資法》適用國內(nèi)外投資者待遇平等原則，但在關(guān)鍵戰(zhàn)略領(lǐng)域會考慮國家利益，可能會限制外國投資者持股或限制投票權(quán)。

2、外商投資的稅收優(yōu)惠政策

在印尼新首都努桑塔拉（Ibu Kota Nusantara, “IKN”）投資超過10億印尼盾的企業(yè)，可享受最高達100%的企業(yè)所得稅減免，具體減免幅度取決于投資的行業(yè)和項目，減免期最長可達30年。

3、外籍人員就業(yè)規(guī)定及外商投資企業(yè)需要遵守的規(guī)定

（1）勞動者雇傭

外國投資者可雇用外籍人士擔任特定職位，但需要滿足兩個條件：

雇主需履行培訓當?shù)貑T工、提升員工技能的義務(wù)；

印度尼西亞本地員工與外籍員工的最低比例為 3:1。

（2）勞動合同的簽訂

企業(yè)必須與員工簽訂書面勞動合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。員工每周工作時間不超過40小時，每日工作時間不超過8小時。加班需要支付加班費。

企業(yè)必須按時支付員工工資，且工資不得低于當?shù)刈畹凸べY標準。

企業(yè)需要為員工繳納社會保險費用，包括養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、工傷保險等。

企業(yè)在解雇員工時需要遵守一定的程序和規(guī)定，如提前通知、支付經(jīng)濟補償?shù)取?/p>

4、投資安全保障

印尼政府承諾非因法律要求不會征收外國資產(chǎn)。如進行征收，將依市場價值補償外國投資者。

5、印尼外商投資的土地政策

印尼實行土地私有制，外國人或外國公司在印尼都不能擁有土地，但外商直接投資企業(yè)可以擁有以下3種受限制的權(quán)利[11]：

建筑權(quán)：允許在土地上建筑并擁有該建筑物，初始許可期限最長為30年，此后可依相關(guān)規(guī)定延長一定期限。

使用權(quán)：允許為特定目的使用土地，初始許可期限最長為30年，此后可依相關(guān)規(guī)定延長一定期限。

開發(fā)權(quán)：允許為多種目的開發(fā)土地，如農(nóng)業(yè)、漁業(yè)和畜牧業(yè)等，初始許可期限最長為35年，此后可依相關(guān)規(guī)定延長一定期限。

四、典型投資結(jié)構(gòu)

印尼的外商投資結(jié)構(gòu)多樣，主要包括股權(quán)投資和非股權(quán)投資兩大類：

在股權(quán)投資方面，外國投資者可以通過合資企業(yè)或非合資企業(yè)的形式進行投資。若選擇合資企業(yè)的形式，投資者可以與當?shù)仄髽I(yè)共同出資設(shè)立新公司，或者通過收購現(xiàn)有股份/認購新股的方式投資現(xiàn)有公司。這種投資結(jié)構(gòu)有助于外國投資者與本地企業(yè)建立緊密的合作關(guān)系，共同分享市場資源和風險。

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非股權(quán)投資則包括許可/特許經(jīng)營、合作伙伴關(guān)系、籌資協(xié)議及支持服務(wù)等投資形式。這些投資形式靈活多樣，可以根據(jù)投資者的業(yè)務(wù)需求和風險偏好進行定制。然而，投資者在選擇非股權(quán)投資時，需特別關(guān)注相關(guān)法規(guī)的合規(guī)性要求，并準備充分的文件以確保投資安排的合法性和有效性。

五、印度尼西亞遷都努桑塔拉的投資機遇

近年來，印度尼西亞政府宣布了一項重大決定——將首都從雅加達遷至東加里曼丹省的新首都努桑塔拉。這一遷都計劃不僅標志著印尼地理和政治結(jié)構(gòu)上的重要變革，也為國內(nèi)外投資者帶來了前所未有的商機。

長期以來，雅加達作為印尼的政治、經(jīng)濟和文化中心，承載了巨大的人口壓力和基礎(chǔ)設(shè)施負擔。隨著城市化進程的加速，雅加達面臨著嚴重的交通擁堵、環(huán)境污染和水資源短缺等問題。這些問題不僅影響了居民的生活質(zhì)量，也制約了城市的可持續(xù)發(fā)展。因此，政府決定將首都遷至東加里曼丹島的努桑塔拉市，以分散人口壓力，推動區(qū)域均衡發(fā)展。

新首都努桑塔拉地理位置優(yōu)越，擁有豐富的自然資源和發(fā)展?jié)摿Α８鶕?jù)政府的規(guī)劃，新首都將建設(shè)成為一座現(xiàn)代化、綠色、智能的城市。這不僅有助于緩解雅加達的人口壓力和基礎(chǔ)設(shè)施負擔，還將帶動東加里曼丹地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展，實現(xiàn)區(qū)域間的均衡發(fā)展，提升國家整體競爭力。新首都位于東加里曼丹省的東加里曼丹島，規(guī)劃面積為18萬公頃，預(yù)計總投資將達到320億美元。其中，約20%的資金來自政府預(yù)算，剩余的80%將通過公私聯(lián)營模式、私人企業(yè)和個人投資來籌集。

為了吸引企業(yè)和投資者參與新首都的建設(shè)，印尼政府出臺了一系列優(yōu)惠政策和法律措施。2023年，印尼政府頒布了第12號《關(guān)于建設(shè)新首都努桑塔拉的商業(yè)主體的商業(yè)許可、營商便利性和投資便利的條例》（PP 12/2023）。該條例具體涉及營業(yè)執(zhí)照的頒發(fā)、營商便利化以及各種投資設(shè)施和激勵措施，為在努桑塔拉和加里曼丹某些作為努桑塔拉經(jīng)濟超級中心組成部分的地區(qū)（合作伙伴地區(qū)）從事商業(yè)活動的主體提供政策上的便利。

（1）投資稅收優(yōu)惠政策

印尼財政部在2024年5月16日起生效的第28號《關(guān)于努桑塔拉地區(qū)稅收和海關(guān)設(shè)施的部長條例》（PMK 28/2024）中，進一步明確了針對有意在新首都以及周邊合作伙伴地區(qū)從事商業(yè)活動的潛在投資者能夠享受的各種稅收和海關(guān)便利化的條款。這些稅收優(yōu)惠包括所得稅、企業(yè)所得稅、特定項目成本的超額扣除、土地和建筑物權(quán)利轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所得稅、增值稅以及奢侈品銷售稅等。

在針對企業(yè)所得稅方面，外資公司總部設(shè)在新首都或遷至新首都的，在2045年前，可享受“十免十減半”的企業(yè)所得稅優(yōu)惠；在2035年前轉(zhuǎn)讓位于新首都的土地使用權(quán)或建筑物所有權(quán)取得的所得，免征企業(yè)所得稅；在新首都發(fā)生的研發(fā)費用，可在稅前最高按從事特定研發(fā)活動總成本的350%扣除。在新首都發(fā)生的人力資源培訓和實習等費用可在稅前最高按總成本的250%扣除[12]。

在增值稅優(yōu)惠方面，對在新首都交付的具有戰(zhàn)略性質(zhì)的應(yīng)稅貨物和服務(wù)（如道路、橋梁、學校等），免征增值稅；在奢侈品銷售稅的優(yōu)惠方面，銷售并交付豪華住宅和物業(yè)給在新首都區(qū)域內(nèi)從事商業(yè)活動、履行職務(wù)或居住的個人、實體、政府部門或機構(gòu)的，免征奢侈品銷售稅[13]。

?（2）新首都投資熱門行業(yè)

印尼新首都計劃帶來的投資機會不僅限于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，還包括新能源開發(fā)、智能交通和智能建筑等領(lǐng)域。例如，印尼政府希望通過發(fā)展新能源，到2045年實現(xiàn)100%的可再生能源使用。這為新能源電站的開發(fā)、天然氣管網(wǎng)、輸配電網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)等提供了巨大的投資機會。此外，印尼新首都智慧城市各個項目，如智能交通和智能建筑領(lǐng)域也將是非常熱門的投資領(lǐng)域。

結(jié)語

綜上所述，印尼通過《投資法》及其實施條例，以及在線單一提交（“OSS”）系統(tǒng)等措施，為外商投資提供了一個相對透明和高效的投資環(huán)境。盡管存在一些行業(yè)和領(lǐng)域的外資所有權(quán)限制，印尼政府對外商投資的整體態(tài)度是開放和鼓勵的。投資者在考慮印尼市場時，應(yīng)充分考慮政策框架、資本要求、待遇保障以及投資結(jié)構(gòu)等因素，以確保投資活動的順利進行和成功。隨著印尼經(jīng)濟的持續(xù)增長和政策的不斷優(yōu)化，印尼市場對外商投資的吸引力將進一步增強，為全球投資者提供更多的機遇。印度尼西亞遷都努桑塔拉計劃旨在有效緩解雅加達的人口壓力和基礎(chǔ)設(shè)施負擔，同時也將帶動東加里曼丹地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展。對于海外投資者來說，這是一個充滿機遇的市場。然而，在把握機遇的同時，也需要關(guān)注挑戰(zhàn)和風險，制定科學合理的投資策略，以實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展和長期回報。

[注]?

[1] 參見聯(lián)合國數(shù)據(jù)：https://population.un.org/dataportal/data/indicators/49/locations/360/start/1990/end/2030/table/pivotbylocation?df=50284cfd-52dd-40ad-97ab-95333c2daf87，訪問時間2024年12月26日。

[2] 參見聯(lián)合國數(shù)據(jù)：https://population.un.org/dataportal/data/indicators/67/locations/360/start/1990/end/2030/table/pivotbylocation?df=2448215f-3e18-4cd9-ab8c-1f7fd0f41bdd，訪問時間2024年12月26日。

[3] 參見世界銀行（World Bank）數(shù)據(jù)：https://data.worldbank.org/indicator/NY.GDP.MKTP.CD?locations=ID，訪問時間2024年12月26日。

[4] 參見印尼銀行消費者調(diào)查數(shù)據(jù)：https://www.bi.go.id/en/publikasi/laporan/Documents/SK_November_2024-EN.pdf，訪問時間2024年12月26日。

[5] 印度尼西亞投資部公布的2023年年度報告 https://cdn.prod.website-files.com/6329923e61fe6ae9eeb7c572/66594d629265d921a0678bae_AR%20INA%202023%20Bahasa%20Inggris%20final.pdf? 第29頁，訪問時間2024年12月26日。

[6] 參見世界銀行（World Bank）數(shù)據(jù)：https://data.worldbank.org/indicator/BX.KLT.DINV.CD.WD?locations=ID，訪問時間2024年12月26日。

[7]?中華人民共和國駐印度尼西亞共和國大使館經(jīng)濟商務(wù)處https://id.mofcom.gov.cn/mytz/sxtz/art/2024/art_c297175eb095416da88e46abf41305a2.html?

[8] 印度尼西亞投資協(xié)調(diào)委員會（BKPM）全稱“Badan Koordinasi Penanaman Modal”，是負責監(jiān)督、管理外國投資事務(wù)的政府機構(gòu)。

[9] 指《2007 年關(guān)于有限責任公司的第 40 號法律》（Law No. 40 of 2007 on Limited Liability Companies）

[10] KBLI代碼，一種由5位數(shù)字組成的業(yè)務(wù)分類代碼。

[11]?參見印尼當?shù)豄ennyWiston 律所文章：https://www.kennywiston.com/foreign-ownership-of-land-in-indonesia-a-comprehensive-overview/，訪問日期2024年12月26日。

[12]?參見印尼投資協(xié)調(diào)委員會（BKPM）：https://bkpm-jpn.com/wp-content/uploads/2023/02/guide_003.pdf，訪問時間2024年12月26日。

[13]?參見國家稅務(wù)局https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c102743/c5234961/content.html ，訪問時間2024年12月26日。