近期，世界銀行集團（The World Bank Group，簡稱“世行”）發(fā)布了《世界銀行制裁體系2024財年年度報告》（“《2024年度報告》”），介紹了2024財年世行合規(guī)調(diào)查、合規(guī)制裁、制裁解禁等主要工作情況。

本文對《2024年度報告》的核心內(nèi)容進行摘要和梳理，分享世行制裁體系的最新動態(tài)和趨勢，并結(jié)合本團隊多年來處理世行及其他多邊開發(fā)銀行合規(guī)調(diào)查與制裁解禁案件的實務(wù)經(jīng)驗，為企業(yè)跨境合規(guī)管理工作提供建議。

一、2024財年世行合規(guī)調(diào)查的主要情況

（一）INT合規(guī)調(diào)查案件數(shù)量仍居高位，但啟動正式調(diào)查和認(rèn)定存在可制裁行為案件的比例有所回落

世行廉政局（Integrity Vice Presidency，簡稱“INT”）是世行制裁體系中的調(diào)查機構(gòu)。2024財年，INT共收到4984宗投訴，啟動初步調(diào)查354宗，均是近三個財年以來的新高數(shù)據(jù)。而INT新啟動正式調(diào)查56宗，較之2023年有所下降，但比較2019-2022四個財年來看數(shù)量仍然較高。INT共計完成了61宗案件的正式調(diào)查，其中有38宗案件被認(rèn)定存在可制裁行為，這兩項數(shù)據(jù)均是近5個財年以來新高?？梢姡S著INT采用新的調(diào)查路徑和技術(shù)，以及疫情對旅行限制的影響減少，其調(diào)查效率和結(jié)案數(shù)量較之于2020-2022財年有顯著提升。

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值得注意的是，2024財年，61宗結(jié)案案件中，有38宗案件被認(rèn)定存在可制裁行為，相對占比為近年來較低水平。根據(jù)我們的實務(wù)觀察，一方面，INT近年來的調(diào)查重點更加集中于腐敗、串標(biāo)等相對復(fù)雜的違規(guī)案件，該等案件相較于欺詐案件而言取證和認(rèn)定難度更高；另一方面，越來越多的企業(yè)會盡早尋求專業(yè)團隊支持，把握初步問詢/調(diào)查、乃至作出正式調(diào)查認(rèn)定前的寶貴窗口期，與INT積極溝通、進行澄清，從而妥善應(yīng)對調(diào)查風(fēng)險。

（二）INT啟用人工智能新技術(shù)，加快對IT基礎(chǔ)設(shè)施進行現(xiàn)代化改造

2024財年，INT收到的投訴數(shù)量進一步上升。對此，INT在繼續(xù)堅持“基于風(fēng)險的投訴評估和分析方法”的同時，積極擁抱人工智能新技術(shù)，對其IT基礎(chǔ)設(shè)施進行現(xiàn)代化改造，包括利用GPT-4o等大語言模型開發(fā)了首個生成式人工智能專員（AI Agent）原型，用以分析大規(guī)模數(shù)據(jù)、發(fā)現(xiàn)特定模式等。

在制裁調(diào)查方面，人工智能也有望繼續(xù)加強INT的調(diào)查工具、提高調(diào)查效率。INT基于之前開發(fā)的原型部署了更新后的風(fēng)險矩陣（Risk Matrix），進一步推進數(shù)據(jù)驅(qū)動、風(fēng)險基礎(chǔ)的案例選擇方法。同時，INT在2023財年部署的案件跟蹤系統(tǒng)和數(shù)字取證實驗室也初顯成效。2024財年，INT數(shù)字取證實驗室團隊為10個調(diào)查任務(wù)提供了支持，并通過利用云計算技術(shù)在項目早期識別合規(guī)風(fēng)險。

就此，我們在處理相關(guān)工作過程中也注意到，世界銀行和主要多邊開發(fā)銀行確實正在不斷采用新信息技術(shù)，加大對潛在違規(guī)行為的主動篩查，這對參與多邊開發(fā)銀行項目企業(yè)的日常合規(guī)管理工作的質(zhì)量和有效性提出了更高要求。

（三）積極發(fā)展外部伙伴關(guān)系，提高INT調(diào)查工作的有效性

2024財年，INT積極通過政府當(dāng)局和簽訂過合作諒解備忘錄的相對方轉(zhuǎn)介案件，來促進和提高其調(diào)查工作的有效性。INT向11個國家的調(diào)查當(dāng)局和一個區(qū)域性執(zhí)法機構(gòu)發(fā)出了19份案件轉(zhuǎn)介，該等國家和區(qū)域性執(zhí)法機構(gòu)至少根據(jù)INT的轉(zhuǎn)介啟動了6項正式調(diào)查。INT與9個國家政府及兩個不同大洲的區(qū)域組織簽署了14份諒解備忘錄，創(chuàng)歷史新高。其中，數(shù)個諒解備忘錄立即取得成效，雙方立即交換了關(guān)于個案的詳細信息。

同時，INT還與聯(lián)合國全球反腐敗執(zhí)法機構(gòu)業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)（UNODC GlobE Network）以及經(jīng)濟合作與發(fā)展組織全球反跨國賄賂執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)（OECD GLEN）進一步探討雙方在案件轉(zhuǎn)介方面可能的合作機會。

這與我們處理相關(guān)案件中的觀察一致，越來越多的多邊開發(fā)銀行合規(guī)調(diào)查案件不僅可能引發(fā)所涉銀行制裁風(fēng)險，還可能引發(fā)項目所在國的司法程序，或是由項目所在國的法律程序/主管機關(guān)調(diào)查引發(fā)多邊開發(fā)銀行的問詢或調(diào)查。

INT典型案例：分包商主導(dǎo)串標(biāo)、排除競爭

【基本案情】

在針對某東亞國家醫(yī)療衛(wèi)生項目的調(diào)查中，INT發(fā)現(xiàn)，在兩份關(guān)鍵合同中，中標(biāo)候選人或中標(biāo)人都使用了同一個本地分包商，這促使INT展開了進一步調(diào)查。通過正式調(diào)查，INT發(fā)現(xiàn)，該本地分包商自身缺乏財務(wù)能力和經(jīng)驗、不符合投標(biāo)資格，遂與多家外國承包商串通，由多家承包商投標(biāo)/串標(biāo)獲取了項目合同；合同執(zhí)行過程中，該分包商實際執(zhí)行合同，獲取了世行資金，但是最終未能按照合同要求進行交付。INT還發(fā)現(xiàn)，該分包商還與當(dāng)?shù)卣賳T串謀，迫使100多家基層保健中心在非必要的情況下，更換原有的衛(wèi)生信息系統(tǒng)為該分包商的軟件，排除了其他軟件開發(fā)者接入的權(quán)限，破壞了項目整合信息系統(tǒng)的目標(biāo)。

【處理結(jié)果】

（1）INT認(rèn)定，參與相應(yīng)行為的公司構(gòu)成欺詐和串通，予以制裁，并令其返還合同款170萬美元。

（2）INT與當(dāng)?shù)胤锤瘮C構(gòu)分享調(diào)查結(jié)果，當(dāng)?shù)胤锤瘮C構(gòu)由此啟動調(diào)查，并對涉案數(shù)人提起了刑事訴訟。

（3）INT與世界銀行運營部門設(shè)計了防控措施，預(yù)防其他類似信息技術(shù)項目中出現(xiàn)相同違規(guī)行為。

【典型意義】

在合規(guī)調(diào)查過程中，INT更加關(guān)注項目本身的目標(biāo)是否受損、世行資金是否被有效使用，尤其是項目涉及醫(yī)療保健服務(wù)等關(guān)鍵領(lǐng)域時，INT對潛在不當(dāng)行為的調(diào)查更加重視。在執(zhí)行層面，INT也更注重和國家當(dāng)局等執(zhí)法網(wǎng)絡(luò)的合作，以促進執(zhí)法的有效性和追究個人責(zé)任。

二、2024財年世行合規(guī)制裁的主要情況

（一）OSD制裁案件數(shù)量略有上升，對被調(diào)查對象的答辯意見保持較為嚴(yán)格審查標(biāo)準(zhǔn)

資格暫停和除名辦公室（The Office of Suspension and Debarment，簡稱“OSD”）是世行制裁體系中的第一級審查機構(gòu)，負(fù)責(zé)審核INT的調(diào)查結(jié)果，決定是否采取制裁措施。首席資格暫停和除名官（Chief Suspension and Debarment Officer，簡稱“SDO”）是OSD的主要負(fù)責(zé)人。

2024財年，INT向OSD新提交了13起制裁案件和14起和解案件，OSD審查完成了14起制裁案件（包括部分既往財年提交的案件），并審查了13起和解案件。在14起制裁案件中，SDO認(rèn)定有1起案件存在沒有足夠證據(jù)支持任何指控的情形，有2起案件存在沒有足夠證據(jù)支持一項或多項指控的情形，并將該兩起案件退回INT。2024財年，SDO對14名調(diào)查對象（11家企業(yè)和3名個人）采取了暫停資格措施。

OSD規(guī)定，在SDO發(fā)出制裁程序通知后的30日內(nèi)，調(diào)查對象可以提交書面解釋澄清材料。2024財年，OSD審查了5個調(diào)查對象提交的解釋材料，但均未減輕擬制裁措施，對被調(diào)查對象的答辯保持了較嚴(yán)格的審查標(biāo)準(zhǔn)。

（二）OSD認(rèn)定違規(guī)行為的類型：阻礙行為成為新的制裁重點

近7個財年OSD認(rèn)定的違規(guī)行為中，欺詐始終占絕對多數(shù)。2024財年，OSD處理阻礙行為的占比在2023年18%的基礎(chǔ)上繼續(xù)上升，達到22%，超過了串謀行為，成為占比僅次于欺詐和腐敗的違規(guī)行為。認(rèn)定阻礙行為的數(shù)量持續(xù)上升表明，INT和OSD對于調(diào)查過程中企業(yè)不配合、甚至阻礙的行為十分關(guān)注，已經(jīng)成為制裁違規(guī)企業(yè)的重要路徑之一。

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按照世界銀行《反腐敗指導(dǎo)方針》，阻礙行為系指“（i）故意銷毀、偽造、篡改或藏匿對調(diào)查有重要意義的證據(jù)，或向調(diào)查人員作出虛假的陳述，以圖嚴(yán)重阻礙世行對腐敗行為、欺詐行為、脅迫行為或共謀行為指控進行調(diào)查；以及/或者威脅、騷擾或恐嚇任一方，以阻止該方披露其掌握的與調(diào)查有關(guān)的情況，或阻止該方進行調(diào)查；或（ii）意圖在于嚴(yán)重阻礙世行履行審計或調(diào)閱信息之契約權(quán)利的行為。”

SDO典型案例1：隱瞞證據(jù)材料、阻礙審計構(gòu)成阻礙行為

案號：第703號制裁案件（Sanctions Case No. 703）

裁判摘要：SDO認(rèn)定一家烏茲別克斯坦公司在該國供水項目合同中采取了欺詐和阻礙行為。該公司提交了夸大的財務(wù)數(shù)據(jù)和偽造的資產(chǎn)負(fù)債表，并虛假陳述稱不存在利益沖突，構(gòu)成了欺詐。此外，該公司隱瞞了INT調(diào)查所需的證據(jù)材料，嚴(yán)重阻礙了調(diào)查和審計進展。由此，SDO認(rèn)定該公司實施了阻礙行為，對其加重制裁，處以四年零九個月的附解除條件的除名禁令。

SDO典型案例2：未回應(yīng)INT多次要求構(gòu)成阻礙行為

案號：第775、777和778號制裁案件（Sanctions Cases No. 775, 777, and 778）

裁判摘要：SDO認(rèn)定被調(diào)查的數(shù)家越南公司均因未能回應(yīng)INT的多次溝通和請求，而構(gòu)成了阻礙行為。SDO認(rèn)定，這些該等未及時回應(yīng)的意圖是阻礙對項目的調(diào)查和審計。由此，SDO對每家公司都處以一年半的除名禁令制裁。

作為近年來的制裁重點，INT和SDO對阻礙行為的認(rèn)定較為寬泛，并不限于積極、故意的銷毀/偽造/篡改或藏匿證據(jù)材料行為，也不限于威脅、騷擾和阻礙等典型阻礙行為，而包括不正當(dāng)?shù)耐涎诱{(diào)查/審計程序、乃至不回應(yīng)INT調(diào)查要求等消極行為。

對此，參與世界銀行項目的企業(yè)應(yīng)當(dāng)更加重視對INT問詢/初步調(diào)查/正式調(diào)查的配合工作，專業(yè)、有效地予以應(yīng)對，促進問題妥善解決。

三、2024財年世行制裁委員會裁決最新動向

世界銀行制裁委員會（WBG Sanctions Board，簡稱“制裁委員會”）是世行的第二級制裁機構(gòu)。如果調(diào)查對象對SDO的制裁通知有異議，可以向制裁委員會申訴。制裁委員會的“決定”（Decision）具有終局性且立即生效。

2020-2024財年，制裁委員會復(fù)核了22起申訴案件，涉及30名被調(diào)查對象，總體“申訴率”為25%。其中，10%的案件維持了此前的制裁結(jié)果，57%的案件減輕了制裁措施，而由于制裁委員會并不遵循“申訴不加重處罰”原則，33%的案件加重了制裁措施。

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制裁委員會對申訴案件進行審查時，會應(yīng)調(diào)查對象、INT的申請或自行決定召開聽證會。2024財年審查的申訴案件全部召開了聽證會，其中有一半的案件有外部律師參與。

2024財年，制裁委員會也著力于在全球反腐敗界促進共享知識、開展合作和互動。2024年3月，制裁委員會秘書處和歐洲復(fù)興開發(fā)銀行（EBRD）執(zhí)法委員會秘書處聯(lián)合主辦了多邊開發(fā)銀行制裁上訴機構(gòu)會議，匯集了來自七個多邊開發(fā)銀行/國際金融機構(gòu)的專業(yè)人員，討論了機構(gòu)制裁框架的發(fā)展協(xié)同等問題。

制裁委員會典型案例

案號：制裁委員會第143號決定（Sanctions Board Decision No. 143）

裁判摘要：SDO認(rèn)定，被調(diào)查對象就聯(lián)營體伙伴的分工、關(guān)鍵員工配置存在虛假陳述，決定對被調(diào)查對象給與2年9個月的除名制裁。被調(diào)查對象主張，并非故意誤導(dǎo)執(zhí)行機構(gòu)，員工離職并非其可控因素，沒有及時取得執(zhí)行機構(gòu)批準(zhǔn)但不存在欺詐。

制裁委員會經(jīng)庭審和審查，最終決定給予1年6個月除名制裁，其認(rèn)定如下：

（1）被調(diào)查對象投標(biāo)文件中關(guān)于聯(lián)營體伙伴的任務(wù)分工的表述本身較為靈活，聯(lián)營體伙伴并不直接負(fù)責(zé)具體工作，至少根據(jù)在案證據(jù)，不能認(rèn)定存在欺詐。

（2）被調(diào)查對象在投標(biāo)和合同執(zhí)行過程中就關(guān)鍵員工配置存在欺詐。投標(biāo)過程中，被調(diào)查對象沒有采取措施確認(rèn)關(guān)鍵人員是否可以到崗，但在磋商和技術(shù)會議中表示關(guān)鍵人員配置沒有問題；合同執(zhí)行過程中，在關(guān)鍵人員不能到崗的情況下，仍然提交了含有該等關(guān)鍵人員的文件，也沒有及時通知執(zhí)行機構(gòu)并獲得許可。

（3）被調(diào)查對象就關(guān)鍵員工配置的虛假陳述，不是“單一計劃”（single scheme），也不是“持續(xù)性單一行為”（single course of action），而是在招投標(biāo)、合同執(zhí)行等多個環(huán)節(jié)、長時間內(nèi)的多次虛假陳述，存在加重制裁情節(jié)。

（4）盡管INT認(rèn)為被調(diào)查對象沒有實質(zhì)性、真誠的配合，但是，制裁委員會認(rèn)為被調(diào)查對象與INT保持了溝通，接受了INT訪談，參加了制裁委員會主席召集的聽證，展現(xiàn)了較高程度的配合，可以認(rèn)定存在減輕制裁情節(jié)。被調(diào)查對象不認(rèn)可欺詐指控、提出反駁性抗辯意見，是其行使答辯權(quán)利的行為，并未超過必要限度，不屬于加重制裁情節(jié)。

四、世行合規(guī)制裁解禁情況

世界銀行誠信合規(guī)辦公室（The Integrity Compliance Office，簡稱“ICO”）在2024財年繼續(xù)與世界各地受制裁的實體合作，努力實施有效的廉政合規(guī)改革，鼓勵被制裁企業(yè)通過合規(guī)整改解除制裁。

2024財年，ICO向新被制裁主體發(fā)出了33份通知，鼓勵其與ICO積極合作，以爭取早日實現(xiàn)解禁。ICO與91個被制裁主體積極接觸，了解他們?yōu)閷嵤┱\信合規(guī)措施所做的努力，以評估是否達到可解除制裁的標(biāo)準(zhǔn)。在2024財年，有14個主體滿足了解除世行制裁的條件，1個主體將附條件解除的除名禁令轉(zhuǎn)化為附條件不除名。

制裁解禁典型案例

一家印度廢物管理和環(huán)境服務(wù)公司ReSL在經(jīng)過20個月的禁令制裁后被解除制裁。在制裁期間，ReSL公司按照與世行達成的和解協(xié)議，實施了誠信合規(guī)計劃，覆蓋50多家多內(nèi)外子公司、20,000多名員工，并成為誠信合規(guī)的領(lǐng)軍企業(yè)。

ICO認(rèn)為，與ICO合作以來，ReSL合規(guī)團隊一直致力于廣泛宣傳誠信合規(guī)原則，包括與ICO一起發(fā)表演講，對一家目前受到制裁的非洲小公司進行一對一的誠信合規(guī)指導(dǎo)，組織宣傳誠信合規(guī)的活動，推出誠信合規(guī)宣傳材料。ReSL公司組織一年一度的“誠信月”慶?；顒樱⒅谱鞒稍诰€視頻宣傳推廣。ReSL公司的誠信合規(guī)工作還得到了獨立實體的認(rèn)可。

ICO在2024財年出版了《中小企業(yè)誠信合規(guī)方案：實踐指南和資源（Integrity Compliance Programs for SMEs: Practical Guidance and Resources）》，整合了ICO多年的經(jīng)驗和誠信合規(guī)領(lǐng)域現(xiàn)行最佳做法和準(zhǔn)則。

五、實務(wù)觀察與展望

近年來，以世界銀行為首的多邊開發(fā)銀行正在逐步調(diào)整其合規(guī)調(diào)查和制裁的策略與模式，既包括以防控合規(guī)風(fēng)險為目標(biāo)，采用AI和大數(shù)據(jù)等新興技術(shù)，加強事前與事中的合規(guī)風(fēng)險防控和主動篩查，也包括不斷優(yōu)化合規(guī)調(diào)查和制裁解禁工作，著力針對腐敗、串標(biāo)等更加復(fù)雜的違規(guī)案件開展調(diào)查。同時，多邊開發(fā)銀行也在加強相互間、與政府間的執(zhí)法合作，提升其合規(guī)調(diào)查的懲治效果。

合規(guī)是企業(yè)“出?！毙蟹€(wěn)致遠的前提，合規(guī)管理能力是企業(yè)國際競爭力的重要方面。2024年，在中國企業(yè)新“出?！睍r代，有效的跨境合規(guī)管理已經(jīng)成為企業(yè)必選項。2024年3月，國務(wù)院國資委印發(fā)《關(guān)于做好2024年中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作有關(guān)事項的通知》，要求加強包括境外招投標(biāo)、項目咨詢、工程承建、投資并購等境外重要領(lǐng)域經(jīng)營風(fēng)險評估與風(fēng)險防控工作。2024年7月正式施行的新《公司法》將國有企業(yè)合規(guī)管理上升至法律層面，標(biāo)志著國有企業(yè)合規(guī)管理工作進入了新階段，也體現(xiàn)了我國公司管理發(fā)展的趨勢性要求。

在合規(guī)管理不斷得到加強的背景下，越來越多的中國企業(yè)認(rèn)識到應(yīng)對世界銀行及其他主要多邊銀行制裁調(diào)查的重要性。在新的一年，由于復(fù)雜多變的國際局勢和地緣政治、全球整體經(jīng)濟環(huán)境不佳等各方面因素，中國企業(yè)“出?！边^程中面臨的境外合規(guī)風(fēng)險仍在升高，面臨的挑戰(zhàn)越發(fā)嚴(yán)峻。這更加要求中國企業(yè)繼續(xù)深化落實合規(guī)管理要求，提升合規(guī)管理水平，嚴(yán)控重點領(lǐng)域和重點環(huán)節(jié)的合規(guī)風(fēng)險，為國際化高質(zhì)量發(fā)展保駕護航。