一、《辦法》重點內(nèi)容解讀

《辦法》分為五章，共五十八條，對于金融機構(gòu)合規(guī)管理工作進行了體系化、全方位的規(guī)范。其中有對現(xiàn)行法律法規(guī)的延續(xù)，也有諸多基于行業(yè)發(fā)展實際的創(chuàng)新，我們將對《辦法》的重點內(nèi)容進行解讀。

（一）適用范圍的“雙層結(jié)構(gòu)”

《辦法》依據(jù)金融監(jiān)管總局及其派出機構(gòu)的監(jiān)管對象確定適用范圍，分為直接適用對象與參照適用對象兩類。這種“雙層結(jié)構(gòu)”既是混業(yè)監(jiān)管的理念下，對不同類型監(jiān)管對象的合規(guī)工作進行統(tǒng)一規(guī)范的嘗試，也為部分比較特殊的監(jiān)管對象保留了靈活處理的空間。

值得注意的是，金融控股公司（下稱“金控公司”）從《金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法（征求意見稿）》（下稱“《征求意見稿》”）中規(guī)定的直接適用對象調(diào)整為了參照適用對象。雖然總局已經(jīng)成為金控公司的主要監(jiān)管機關(guān)，[1]但實踐中金控公司下屬的部分金融機構(gòu)不屬于總局及其派出機構(gòu)的監(jiān)管范圍（例如金控公司實控的證券公司或資管公司）；且部分金控公司屬于中央企業(yè)，還需要遵守《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》。為避免多頭監(jiān)管下不同監(jiān)管規(guī)范的沖突問題，《辦法》僅要求金控公司參照適用。同理，某些《辦法》適用范圍內(nèi)的金融機構(gòu)的金融子公司也不屬于總局及其派出機構(gòu)的監(jiān)管范圍（例如商業(yè)銀行控股的公募基金管理公司或資產(chǎn)管理公司），前述子公司也不宜直接適用《辦法》。

此外，《辦法》明確將企業(yè)集團財務(wù)公司納入直接適用的范圍。但現(xiàn)實中許多企業(yè)集團財務(wù)公司同時是中央企業(yè)的子公司，需要按照上級單位要求貫徹《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》。因此，相關(guān)機構(gòu)在合規(guī)管理工作中需要特別注意兩部部門規(guī)章之間的銜接和協(xié)調(diào)。

（二）合規(guī)管理與公司治理的協(xié)調(diào)

強調(diào)合規(guī)管理與公司治理的協(xié)調(diào)性是本次《辦法》的一個亮點，金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負責人答記者問時明確指出，要實現(xiàn)金融機構(gòu)合規(guī)管理工作從“被動監(jiān)管遵循”向“主動合規(guī)治理”的轉(zhuǎn)變。主動合規(guī)需要通過公司治理路徑來實現(xiàn)，而公司治理又依靠合規(guī)獲得約束和保障。

1、黨組織

《辦法》明確了黨組織在合規(guī)管理工作中發(fā)揮的作用，要求國有金融機構(gòu)黨組織充分發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，特別強調(diào)要將黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機結(jié)合；非公有制金融機構(gòu)中的黨組織則要發(fā)揮引導(dǎo)和監(jiān)督作用。這充分體現(xiàn)了中央金融工作會議堅持和加強黨對金融工作領(lǐng)導(dǎo)的會議精神。

2、董事會

《辦法》規(guī)定，董事會對于金融機構(gòu)的合規(guī)管理有效性承擔最終責任。這一定位一定程度上體現(xiàn)了監(jiān)管的延續(xù)性。[2]在具體職責方面，《辦法》對董事會在制度建設(shè)、組織架構(gòu)建設(shè)、高級管理人員（含首席合規(guī)官）人事任免方面的職責，與新《公司法》中關(guān)于董事會職責的規(guī)定相銜接。[3]

3、合規(guī)委員會

合規(guī)委員會的彈性設(shè)置是《辦法》積極推動合規(guī)管理與公司治理相協(xié)調(diào)的一項重要舉措。《辦法》明確董事會可以下設(shè)合規(guī)委員會或者由董事會下設(shè)的其他專門委員會履行合規(guī)管理相關(guān)職責，確定了合規(guī)委員會在公司治理結(jié)構(gòu)中的定位。

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)，董事會專門委員會是董事會下屬的咨詢與輔助機構(gòu)，[4]但同時可以根據(jù)公司章程或董事會的授權(quán)履行有關(guān)職責。[5]金融機構(gòu)可以根據(jù)自身公司治理實際，賦予合規(guī)委員會適當職責，開展合規(guī)管理工作。

4、高級管理人員

《辦法》要求金融機構(gòu)高級管理人員負責落實合規(guī)管理目標，對主管或者分管領(lǐng)域業(yè)務(wù)合規(guī)性承擔領(lǐng)導(dǎo)責任。在具體職責方面，除了落實合規(guī)要求、配合合規(guī)管理、報告合規(guī)風險等支持與輔助性的職責外，《辦法》明確要求高級管理人員負責組織推動其主管或者分管領(lǐng)域的具體合規(guī)管理工作（合規(guī)管理制度建設(shè)、合規(guī)審查、合規(guī)自查與檢查、合規(guī)風險監(jiān)測與管控、合規(guī)事件處理等）。這一要求充分體現(xiàn)了“管業(yè)務(wù)必須管合規(guī)”的理念，對于首席合規(guī)官以外的其他高級管理人員，提出了更高的要求。

（三）以首席合規(guī)官為合規(guī)管理體系的核心

《辦法》將首席合規(guī)官置于金融機構(gòu)合規(guī)管理體系的核心位置，領(lǐng)導(dǎo)整個機構(gòu)的合規(guī)管理工作。

1、首席合規(guī)官的地位

《辦法》規(guī)定，首席合規(guī)官是金融機構(gòu)的高級管理人員，接受機構(gòu)董事長和行長（總經(jīng)理）直接領(lǐng)導(dǎo)，向董事會負責。在《辦法》發(fā)布前，相關(guān)法律法規(guī)對于商業(yè)銀行和保險公司合規(guī)負責人的地位規(guī)定并不一致。[6]實踐中，也有部分金融機構(gòu)的合規(guī)負責人由法律合規(guī)管理部門負責人擔任的情況。《辦法》在這一問題上做出了統(tǒng)一要求，為金融機構(gòu)合規(guī)管理工作的開展奠定了堅實的基礎(chǔ)。

2、首席合規(guī)官的職責

《辦法》要求首席合規(guī)官對本機構(gòu)及其員工的合規(guī)管理負專門領(lǐng)導(dǎo)責任。對于其具體職責，可以歸納為以下幾個方面：其一，組織推動金融機構(gòu)合規(guī)管理體系建設(shè)與完善；其二，組織推動合規(guī)管理的具體工作；其三，組織開展重大事項的合規(guī)審查；其四，對重大違法違規(guī)行為或者重大合規(guī)風險隱患的報告（包括對監(jiān)管機關(guān)的報告和對董事會、董事長、行長（總經(jīng)理）的報告）。

3、首席合規(guī)官的職權(quán)

為保障首席合規(guī)官充分發(fā)揮作用，《辦法》賦予了首席合規(guī)官一系列職權(quán)。

（1）在內(nèi)部合規(guī)管理方面，《辦法》賦予了首席合規(guī)官知情權(quán)與調(diào)查權(quán)，包括參加或列席各類重要會議，查閱、復(fù)制有關(guān)文件資料，向各部門或下屬機構(gòu)質(zhì)詢和取證，或向外部中介機構(gòu)了解情況。知情權(quán)與調(diào)查權(quán)有助于首席合規(guī)官獲取本機構(gòu)經(jīng)營管理的真實信息，為其充分、有效履職奠定基礎(chǔ)。

（2）在對外監(jiān)管對接方面，《辦法》賦予了首席合規(guī)官對監(jiān)管機關(guān)的直接報告權(quán)。若金融機構(gòu)出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為或者重大合規(guī)風險隱患，但未按規(guī)定向監(jiān)管機關(guān)報告的，首席合規(guī)官有權(quán)直接向總局或其派出機構(gòu)報告，實質(zhì)上是為首席合規(guī)官提供了繞開本機構(gòu)決策體系、直接對接監(jiān)管機關(guān)進行信息傳輸?shù)那?。在確保監(jiān)管機關(guān)能夠更加及時準確地掌握金融機構(gòu)合規(guī)風險狀況的同時，對金融機構(gòu)的瞞報、漏報行為也具有遏制作用。

（3）在組織人事管理方面，《辦法》賦予首席合規(guī)官針對本機構(gòu)全體員工的問責建議權(quán)，對于出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為或者重大合規(guī)風險隱患的，首席合規(guī)官有權(quán)提出對責任人員采取薪酬扣減、崗位調(diào)整、降職等問責措施的建議。《辦法》還規(guī)定首席合規(guī)官發(fā)現(xiàn)各部門、下屬各機構(gòu)對重大違法違規(guī)行為或者重大合規(guī)風險隱患瞞報、漏報的，有權(quán)在合規(guī)考核中對相關(guān)機構(gòu)和負責人“一票否決”，不得評先評優(yōu)。問責建議權(quán)與考核“一票否決”權(quán)有助于督促金融機構(gòu)全體員工（包括高級管理人員）合規(guī)履職，并配合首席合規(guī)官的工作，保障合規(guī)管理要求的落實。

此外，針對本機構(gòu)的合規(guī)管理相關(guān)人員，《辦法》鼓勵金融機構(gòu)授權(quán)首席合規(guī)官統(tǒng)籌合規(guī)管理人員選聘、業(yè)務(wù)指導(dǎo)、工作匯報、考核管理、合規(guī)官提名等事項，使首席合規(guī)官與本機構(gòu)的合規(guī)管理隊伍緊密聯(lián)系，有助于首席合規(guī)官充分發(fā)揮機構(gòu)內(nèi)部專業(yè)人才隊伍的作用，高效履行職責。

4、分支機構(gòu)合規(guī)官及其管理

針對金融機構(gòu)層級眾多、組織架構(gòu)復(fù)雜、分支機構(gòu)遍布全國的特點，《辦法》要求金融機構(gòu)原則上應(yīng)在省級分支機構(gòu)或者一級分支機構(gòu)設(shè)立合規(guī)官，作為本級機構(gòu)高級管理人員，職責參照首席合規(guī)官確定，接受本級機構(gòu)行長（總經(jīng)理）直接領(lǐng)導(dǎo)；但匯報關(guān)系上，合規(guī)官適用雙線匯報，以向總部首席合規(guī)官匯報為主，并向本機構(gòu)行長（總經(jīng)理）匯報。合規(guī)官的職責范圍與雙線匯報制，使其可以作為金融機構(gòu)自上而下貫徹合規(guī)管理要求的重要抓手和首席合規(guī)官履職的得力臂助，有助于確保整個機構(gòu)合規(guī)管理的統(tǒng)一性和穿透性。

（四）合規(guī)管理的立體組織架構(gòu)

金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負責人在答記者問中明確提出，要建設(shè)“橫向到邊、縱向到底”的合規(guī)管理體系。要實現(xiàn)這一目標，需要設(shè)計立體的合規(guī)管理組織架構(gòu)，保障合規(guī)管理對整個機構(gòu)的全面覆蓋和深入觸達。

1、合規(guī)管理的水平組織架構(gòu)

雖然《辦法》未出現(xiàn)合規(guī)管理“三道防線”的表述，但仍然保留了各業(yè)務(wù)及職能部門及下屬各機構(gòu)、合規(guī)管理部門、內(nèi)部審計部門分別承擔合規(guī)主體責任、合規(guī)管理責任和合規(guī)監(jiān)督責任的規(guī)定。實質(zhì)上延續(xù)了在本級機構(gòu)各部門之間分工協(xié)作，形成統(tǒng)一合規(guī)風險防范流程的模式。

與此同時，《辦法》還對合規(guī)管理部門的獨立性提出了要求，合規(guī)管理部門或崗位應(yīng)當獨立于可能存在職責沖突的其他部門或者崗位，不得兼任與合規(guī)管理相沖突的其他職責。

對于規(guī)模較大、業(yè)務(wù)條線多樣的金融機構(gòu)而言，合規(guī)管理職責可能由多個內(nèi)設(shè)部門共同承擔。但金融機構(gòu)應(yīng)當明確區(qū)分多個合規(guī)管理部門的職責，且應(yīng)當明確一個合規(guī)管理牽頭部門，避免責任推諉。

2、合規(guī)管理的垂直組織架構(gòu)

《辦法》明確要求金融機構(gòu)將各部門、下屬各機構(gòu)的合規(guī)管理納入統(tǒng)一體系，對于合規(guī)管理組織架構(gòu)的規(guī)定可以總結(jié)為“分級管理、逐級負責”。

《辦法》要求金融機構(gòu)總部、省級分支機構(gòu)或者一級分支機構(gòu)、納入并表管理的各層級金融子公司原則上應(yīng)設(shè)立獨立的合規(guī)管理部門；對于其他分支機構(gòu)，有實際需要的設(shè)置合規(guī)管理部門，不具備條件的原則上應(yīng)設(shè)立合規(guī)崗位；不具備設(shè)立合規(guī)崗位條件的，應(yīng)由上級機構(gòu)合規(guī)管理部門或者崗位代為履行合規(guī)管理職責。核心原則是保障每一層級機構(gòu)的合規(guī)管理工作都有專門的部門/崗位負責，避免合規(guī)管理漏洞與空白。

在合規(guī)管理部門垂直關(guān)系方面，合規(guī)管理部門應(yīng)向本層級（首席）合規(guī)官負責，但要接受上級合規(guī)管理部門（如有）的指導(dǎo)和監(jiān)督。與此同時，《辦法》還鼓勵金融機構(gòu)對合規(guī)管理部門實行垂直管理，下屬各機構(gòu)合規(guī)管理部門向上一級合規(guī)管理部門負責，接受上一級合規(guī)管理部門管理。

3、境外分支機構(gòu)/子公司的特殊要求

對于金融機構(gòu)的境外金融分支機構(gòu)及境外金融子公司，《辦法》強制要求必須設(shè)立獨立的合規(guī)管理部門或者符合履職需要的合規(guī)崗位，必須配備熟悉所在司法轄區(qū)法律法規(guī)和相關(guān)銀行保險業(yè)務(wù)的合規(guī)管理人員，足以體現(xiàn)監(jiān)管對境外合規(guī)的重視。

（五）設(shè)置過渡期供監(jiān)管對象調(diào)整

《辦法》將于2025年3月1日正式施行，并規(guī)定了一年的過渡期，要求金融機構(gòu)在過渡期內(nèi)對不符合《辦法》規(guī)定的情況進行整改?？紤]到《辦法》規(guī)范內(nèi)容全面、豐富，正式施行的日期較為緊迫，過渡期也僅有一年，其適用范圍內(nèi)的金融機構(gòu)又往往體量大、組織架構(gòu)復(fù)雜、跨區(qū)域分布，整改的時間壓力較為突出，需要各金融機構(gòu)盡早推動相關(guān)工作。

二、《辦法》對金融機構(gòu)的影響及建議

《辦法》的規(guī)范內(nèi)容全面覆蓋了金融機構(gòu)合規(guī)管理的各個方面，為金融機構(gòu)合規(guī)管理體系設(shè)計了統(tǒng)一的框架。對各類金融機構(gòu)而言，這既是指引也是約束。結(jié)合企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)的經(jīng)驗，針對《辦法》施行對各類金融機構(gòu)產(chǎn)生的影響，我們作如下分析，并提出實操層面的建議。

（一）調(diào)整組織架構(gòu)

《辦法》設(shè)立了專章對金融機構(gòu)合規(guī)管理組織架構(gòu)進行規(guī)范，其中部分內(nèi)容與此前各類金融機構(gòu)合規(guī)管理相關(guān)規(guī)范有較大區(qū)別，需要金融機構(gòu)按照《辦法》的規(guī)定進行調(diào)整。

1、首席合規(guī)官與合規(guī)官

首席合規(guī)官與合規(guī)官是金融機構(gòu)合規(guī)管理體系的關(guān)鍵角色，也是《辦法》在合規(guī)管理組織架構(gòu)領(lǐng)域最重點的內(nèi)容之一。《辦法》適用范圍內(nèi)各類金融機構(gòu)都需要在過渡期結(jié)束前完成首席合規(guī)官與各級合規(guī)官的聘任。

（1）聘任流程

《辦法》明確規(guī)定，金融機構(gòu)首席合規(guī)官是高級管理人員，其聘任是董事會的職責，但未規(guī)定首席合規(guī)官由誰提名。結(jié)合《辦法》關(guān)于首席合規(guī)官接受機構(gòu)董事長和行長（總經(jīng)理）直接領(lǐng)導(dǎo)的規(guī)定，建議由董事長或行長（總經(jīng)理）提名，經(jīng)董事會審議后決議聘任。對于具有獨立法人資格的金融子公司，屬于《辦法》規(guī)定的適用范圍的，其首席合規(guī)官聘任流程與母公司一致。

對于不具有獨立法人資格的分支機構(gòu)，《辦法》未對合規(guī)官聘任流程進行強制規(guī)定，僅鼓勵首席合規(guī)官統(tǒng)籌包括合規(guī)官提名等工作，與此同時又規(guī)定了分支機構(gòu)的合規(guī)官接受本級機構(gòu)行長（總經(jīng)理）直接領(lǐng)導(dǎo)。金融機構(gòu)可以考慮由總部首席合規(guī)官或本級機構(gòu)行長（總經(jīng)理）對分支機構(gòu)合規(guī)官進行提名，由上一級經(jīng)理層會議（例如總經(jīng)理辦公會或經(jīng)營決策會等）決定分支機構(gòu)的合規(guī)官聘任事宜。

（2）任職條件

關(guān)于首席合規(guī)官與合規(guī)官的任職條件，《辦法》進行了詳盡的規(guī)定，除取得相應(yīng)機構(gòu)高管任職許可外，最核心的要求是工作履歷。但其中“從事法律合規(guī)工作”這一表述的具體內(nèi)涵有待進一步明確，例如某高級管理人員此前從未在法律合規(guī)有關(guān)崗位任職，但晉升為高級管理人員后長期分管法律合規(guī)有關(guān)工作，是否符合任職條件，類似問題可能還需要與總局及其派出機構(gòu)進一步核實。

除任職條件限制之外，由于《辦法》強制規(guī)定首席合規(guī)官及合規(guī)官必須作為金融機構(gòu)及本級分支機構(gòu)的高級管理人員，因此不建議直接聘任不屬于高級管理人員范圍的部門負責人擔任首席合規(guī)官或合規(guī)官。

若本層級機構(gòu)現(xiàn)有的高級管理人員隊伍中確實沒有符合條件的人選，可能需要視情況開展高管提拔任用相關(guān)的人事工作，國有金融機構(gòu)還可能牽涉到本級機構(gòu)的編制、管理人員職數(shù)問題，需要審慎對待、提前籌劃。

（3）兼任

《辦法》規(guī)定首席合規(guī)官和合規(guī)官可以單獨設(shè)立，可以由其他高級管理人員兼任，也可以直接由本級機構(gòu)行長（總經(jīng)理）兼任。在由行長（總經(jīng)理）以外的其他高級管理人員兼任時，禁止同時負責前臺業(yè)務(wù)、財務(wù)、資金運用、內(nèi)部審計等可能與合規(guī)管理存在職責沖突的部門。因此，金融機構(gòu)現(xiàn)有高級管理人員兼任首席合規(guī)官或合規(guī)官的，可能還涉及高級管理人員內(nèi)部分工的調(diào)整。

（4）已有的合規(guī)管理負責人

《辦法》規(guī)定，金融機構(gòu)及其分支機構(gòu)已經(jīng)設(shè)立的首席合規(guī)官、合規(guī)總監(jiān)、合規(guī)負責人、作為高級管理人員的總法律顧問等人員，在《辦法》施行前可以履行首席合規(guī)官、合規(guī)官各項職責，且上述人員工作調(diào)動前，不受本辦法規(guī)定的任職條件限制。

換言之，若上述相關(guān)人員符合《辦法》規(guī)定的首席合規(guī)官與合規(guī)官的任職條件，可以不做崗位調(diào)動，在過渡期內(nèi)，金融機構(gòu)僅需要完成聘任首席合規(guī)官與合規(guī)官的程序性工作（提名和決策聘任流程等）即可。但倘若上述人員不符合《辦法》規(guī)定的任職條件，應(yīng)當在過渡期結(jié)束前完成崗位調(diào)整及適當人選的聘任。

2、合規(guī)委員會

合規(guī)委員會的設(shè)置并非《辦法》的強制要求。建議金融機構(gòu)根據(jù)自身需要，決定是否在董事會下設(shè)合規(guī)委員會或由下設(shè)的其他專門委員會履行合規(guī)管理相關(guān)職責。如選擇設(shè)置，可以通過制定或修訂公司章程、董事會委員會工作制度、董事會授權(quán)制度、合規(guī)管理基本制度等方式，明確委員會的人員組成、職責范圍、議事規(guī)則等。同時還需要明確合規(guī)委員會與首席合規(guī)官、各分支機構(gòu)合規(guī)官、各級合規(guī)管理部門的關(guān)系，厘清職責，并設(shè)計溝通協(xié)調(diào)機制。

3、合規(guī)管理部門/崗位

《辦法》為金融機構(gòu)設(shè)計了立體的合規(guī)管理部門組織架構(gòu)。建議金融機構(gòu)首先按照《辦法》的要求完成合規(guī)管理部門或合規(guī)崗位的設(shè)立。此外，金融機構(gòu)還需要參照《辦法》的有關(guān)規(guī)定，確定上下級合規(guī)管理部門及崗位之間的管理機制。不采取垂直管理模式的，需要明確下級對總部報告的事項清單，制定總部合規(guī)管理部門對各部門、下屬各機構(gòu)的合規(guī)檢查和督導(dǎo)工作機制。采取垂直管理模式的，需要在工作機制、信息溝通、人事考核、合規(guī)管理制度適用范圍等方面作出相應(yīng)的安排。

（二）完善制度建設(shè)

作為合規(guī)管理體系建設(shè)的重要舉措，金融機構(gòu)應(yīng)當在過渡期內(nèi)根據(jù)《辦法》進一步完善自身制度建設(shè)。

1、合規(guī)管理基本制度

金融機構(gòu)應(yīng)當參照《辦法》有關(guān)規(guī)定制定或修訂自身合規(guī)管理基本制度，內(nèi)容涵蓋合規(guī)管理組織架構(gòu)、合規(guī)管理運行機制、合規(guī)管理保障措施等必要內(nèi)容，并確保內(nèi)容與《辦法》的規(guī)定無實質(zhì)沖突。

根據(jù)《辦法》的有關(guān)規(guī)定，合規(guī)管理基本制度應(yīng)當由合規(guī)管理部門起草，經(jīng)董事會審議通過。金融機構(gòu)應(yīng)當在過渡期結(jié)束前完成相關(guān)制度的起草和審議決策流程。

2、合規(guī)管理專項制度

（1）合規(guī)工作考核制度

合規(guī)工作考核是指金融機構(gòu)首席合規(guī)官組織推動、合規(guī)管理部門組織或參與實施，對內(nèi)設(shè)各部門及下屬各機構(gòu)的合規(guī)管理工作質(zhì)效進行考核的有關(guān)工作?！掇k法》要求金融機構(gòu)就合規(guī)工作考核制定專門的制度，要求強化考核結(jié)果運用，將合規(guī)職責履行情況作為員工考核、人員任用、評優(yōu)評先等工作的重要依據(jù)，并強制將合規(guī)管理情況納入對下屬各機構(gòu)負責人的年度綜合考核。

建議由合規(guī)管理部門負責起草合規(guī)工作考核制度?？紤]到其作為合規(guī)管理專項制度的定位，可以由金融機構(gòu)的經(jīng)理層會議（例如總經(jīng)理辦公會或經(jīng)營決策會等）審議通過。

（2）合規(guī)管理有關(guān)人員的考核制度

為確保合規(guī)管理有關(guān)人員履職獨立性，《辦法》要求金融機構(gòu)就首席合規(guī)官、合規(guī)官、合規(guī)管理部門及專職合規(guī)管理人員的考核制定專門的管理制度，且對其內(nèi)容有明確要求。

建議由牽頭本機構(gòu)綜合考核工作的部門負責起草合規(guī)管理人員的考核制度，不得采取不利于合規(guī)獨立性的考核方式，不得將需要各部門合力完成的合規(guī)工作單獨作為合規(guī)管理部門的考核指標。相關(guān)制度可以由金融機構(gòu)的經(jīng)理層會議審議通過。

（三）改進運行機制

合規(guī)管理體系要實現(xiàn)落地有效，必須由金融機構(gòu)的全體成員按照規(guī)定各司其職，實現(xiàn)合規(guī)管理體系的動態(tài)運行，才能夠?qū)崿F(xiàn)有效防范合規(guī)風險的目的。

1、合規(guī)風險管理

（1）日常監(jiān)測與管控

千里之堤毀于蟻穴，重大合規(guī)風險隱患和違法違規(guī)事件往往是由日常的合規(guī)風險積累產(chǎn)生。因此對合規(guī)風險進行持續(xù)監(jiān)測和隨時處置是金融機構(gòu)合規(guī)管理體系的重要功能。建議金融機構(gòu)按照《辦法》的有關(guān)規(guī)定，劃分日常合規(guī)風險監(jiān)測、報告和處置方面的有關(guān)職責，并通過合規(guī)管理基本制度、崗位職責清單或其他適當方式，逐一落實到員工、高級管理人員、合規(guī)管理部門、首席合規(guī)官、董事會及其他有關(guān)主體。

（2）重大合規(guī)風險事件報告與應(yīng)對

《辦法》設(shè)計了發(fā)生重大合規(guī)風險事件后的報告和處理流程。金融機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)《辦法》有關(guān)規(guī)定，制定重大違法違規(guī)行為及重大合規(guī)風險隱患的報告和應(yīng)對流程，實現(xiàn)外規(guī)內(nèi)化。同時，為確保上述報告和處理流程有效運行，金融機構(gòu)還應(yīng)根據(jù)《辦法》規(guī)定設(shè)置相關(guān)的保障措施，例如將重大合規(guī)風險事件的報告與整改納入高級管理人員職責范圍；授權(quán)首席合規(guī)官在發(fā)現(xiàn)各部門、下屬各機構(gòu)存在瞞報、漏報時，行使問責建議權(quán)或合規(guī)考核“一票否決”權(quán)等。

2、合規(guī)審查

（1）業(yè)務(wù)及職能部門的審查職責

《辦法》規(guī)定，金融機構(gòu)的合規(guī)審查工作由首席合規(guī)官組織推動、合規(guī)管理部門牽頭組織實施。雖然《辦法》并未規(guī)定業(yè)務(wù)及職能部門對本部門經(jīng)營管理行為的合規(guī)審查職責，但基于業(yè)務(wù)及職能部門主體責任以及“分級管理、逐級負責”的組織架構(gòu)原則，我們?nèi)匀唤ㄗh金融機構(gòu)在制定或修訂合規(guī)管理基本制度時，將業(yè)務(wù)及職能部門對本部門事項的合規(guī)審查納入其職責范圍。

（2）首席合規(guī)官出具審查意見的事項范圍

《辦法》要求由首席合規(guī)官組織合規(guī)管理部門開展對金融機構(gòu)發(fā)展戰(zhàn)略、重要內(nèi)部規(guī)范、重要新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)方案、重大決策事項的合規(guī)審查，并出具書面合規(guī)審查意見。我們建議金融機構(gòu)根據(jù)自身情況，利用合規(guī)審查清單、首席合規(guī)官履職手冊等工具，或制定專門的合規(guī)審查工作制度，明確需要首席合規(guī)官出具審查意見的具體事項范圍及審查要點。

此外，《辦法》并未賦予首席合規(guī)官在合規(guī)審查中“一票否決”的權(quán)力，而是規(guī)定若其合規(guī)審查意見未被采納，相關(guān)事項應(yīng)當由董事會審議，重大事項向監(jiān)管機構(gòu)報告。此規(guī)定賦予了金融機構(gòu)在合規(guī)管理與業(yè)務(wù)活力之間尋求平衡的空間，但其具體尺度仍然需要金融機構(gòu)在實踐中針對個案審慎把握。此外，針對上述“強制提級審議”的機制，國有金融機構(gòu)可能還需要對其“三重一大”決策制度及決策事項清單進行相應(yīng)的調(diào)整。

3、內(nèi)部舉報與問責

《辦法》取消了《征求意見稿》關(guān)于內(nèi)部舉報與問責機制的有關(guān)規(guī)定。但客觀而言，相關(guān)機制對避免合規(guī)風險累積、防范重大違法違規(guī)具有不可忽視的積極作用，也是金融機構(gòu)內(nèi)部防微杜漸、威懾遏制零散違規(guī)行為的重要手段。因此盡管《辦法》不再強制要求，但我們?nèi)越ㄗh金融機構(gòu)根據(jù)自身經(jīng)營管理的實際情況，通過制定相關(guān)的制度設(shè)計內(nèi)部舉報和問責機制，并采取切實舉措推動其有效運行。

4、盡職免責

《辦法》規(guī)定了金融機構(gòu)發(fā)生重大違法違規(guī)行為或者重大合規(guī)風險時各類人員的個人責任，但同時也為合規(guī)管理有關(guān)人員提供了通過履職盡責豁免責任的規(guī)定。盡職免責機制是問責機制的必要補充，其規(guī)范目的是鼓勵合規(guī)管理相關(guān)人員嚴守底線、恪盡職守，對于金融機構(gòu)保持高標準的合規(guī)管理具有積極意義。

建議金融機構(gòu)制定專門制度或在問責有關(guān)制度中對相關(guān)內(nèi)容加以規(guī)定，明確規(guī)定其適用條件、程序及減免責任的相關(guān)標準等內(nèi)容。

（四）強化保障措施

合規(guī)管理體系的有效運行有賴于適當?shù)奈镔|(zhì)、人力與管理資源，《辦法》設(shè)專章用于規(guī)定合規(guī)管理保障措施，旨在確保合規(guī)管理體系運行有效、合規(guī)管理要求切實落地。

1、合規(guī)人才隊伍建設(shè)

金融機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)《辦法》的規(guī)定，根據(jù)經(jīng)營管理的實際需要，為合規(guī)管理部門、總部各部門、下屬各機構(gòu)配備數(shù)量充足、專業(yè)勝任的合規(guī)管理人員。如有境外金融分支機構(gòu)及境外金融子公司的，還需特別注意為其配備的合規(guī)管理人員應(yīng)熟悉當?shù)胤煞ㄒ?guī)及相關(guān)銀行保險業(yè)務(wù)。在世界百年未有之大變局加速演進、局部沖突和動蕩頻發(fā)、全球性問題加劇、中國企業(yè)面臨的境外風險與日俱增的背景之下，加強境外合規(guī)人才隊伍建設(shè)顯得尤為重要。

為保障合規(guī)管理相關(guān)人員履職的獨立性，金融機構(gòu)應(yīng)當按照《辦法》規(guī)定，保障合規(guī)管理有關(guān)人員的薪酬待遇。

2、合規(guī)培訓(xùn)與文化建設(shè)

金融機構(gòu)應(yīng)當按照《辦法》要求，建立合規(guī)培訓(xùn)機制，制定年度合規(guī)培訓(xùn)計劃，將合規(guī)管理作為董事、高級管理人員初任、重點合規(guī)風險崗位人員業(yè)務(wù)培訓(xùn)、新員工入職必修內(nèi)容。并明確將合規(guī)培訓(xùn)工作作為合規(guī)管理部門的職責之一。

金融機構(gòu)應(yīng)當將合規(guī)文化建設(shè)相關(guān)內(nèi)容納入董事會的職責，可以通過發(fā)布合規(guī)行為準則、高級管理人員帶頭簽署合規(guī)承諾等方式，自上而下確立合規(guī)從高層做起、全員主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值等理念，積極采取多樣化的宣傳教育手段，營造不敢違規(guī)、不能違規(guī)、不想違規(guī)的合規(guī)文化氛圍。

3、信息化

金融機構(gòu)應(yīng)當根據(jù)《辦法》規(guī)定，加強合規(guī)管理信息化建設(shè)，可以運用信息化手段將合規(guī)要求和業(yè)務(wù)管控措施嵌入流程，針對關(guān)鍵節(jié)點加強合規(guī)審查，強化過程管控。

此外，由于金融行業(yè)同時也是各種前沿科技的密集應(yīng)用的領(lǐng)域，金融機構(gòu)在利用信息化手段強化合規(guī)管理的同時也應(yīng)特別重視信息技術(shù)應(yīng)用本身的合規(guī)性，要采取適當措施防范大數(shù)據(jù)、機器學(xué)習、大模型等技術(shù)應(yīng)用帶來的網(wǎng)絡(luò)與數(shù)據(jù)安全、個人信息保護等合規(guī)風險。

三、結(jié)語

在地緣政治及強監(jiān)管政策等時代背景下，在各種不確定性因素交織的環(huán)境中，金融市場將面臨越發(fā)復(fù)雜的各類境內(nèi)外風險。金融機構(gòu)需要通過建立健全全面合規(guī)管理體系來系統(tǒng)性提升機構(gòu)的全面合規(guī)管理水平和抗風險能力，從而在復(fù)雜、多變的市場環(huán)境中穩(wěn)健前行?！掇k法》的施行對金融機構(gòu)而言是一個重要契機，可以預(yù)見，中國將迎來新一輪的合規(guī)浪潮，金融機構(gòu)的合規(guī)管理工作將由“被動監(jiān)管遵循”向“主動合規(guī)治理”轉(zhuǎn)變，從“局部合規(guī)管理”向“全面合規(guī)治理”轉(zhuǎn)變。只有把握契機，緊跟時代浪潮，積極運用合規(guī)管理的科學(xué)方法論和先進實踐經(jīng)驗，方能在未來可持續(xù)、高質(zhì)量發(fā)展競爭中占得先機，行穩(wěn)致遠。

[注]?

[1] 《國務(wù)院關(guān)于修改部分行政法規(guī)和國務(wù)院決定的決定》第三條。

[2] 《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》第十條；《保險公司合規(guī)管理辦法》第七條。

[3] 《公司法》第六十七條、第一百二十條。

[4] 《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》二、（二）；《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》第二十八條。

[5] 《上市公司治理準則》第三十八條；《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》第五十六條。

[6] 《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》第十三條規(guī)定商業(yè)銀行的合規(guī)負責人由高級管理層負責任命，第十四條規(guī)定合規(guī)負責人定期向高級管理層提交報告，可見合規(guī)負責人本身不屬于高級管理層。《保險公司合規(guī)管理辦法》第十一條則明確規(guī)定保險公司合規(guī)負責人是高級管理人員。