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規(guī)范銀信合作 嚴(yán)格凈資本管理 信托公司面臨更大轉(zhuǎn)型壓力
自今年7月銀監(jiān)會口頭通知各家信托公司、全面叫停銀信合作業(yè)務(wù)后，8月10日銀監(jiān)會印發(fā)了《關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》銀監(jiān)發(fā)[2010] 72號（下稱"72號文"），該文改變了口頭通知當(dāng)中一刀切叫停的做法，有條件的開放了銀信理財合作業(yè)務(wù)，對銀信理財合作業(yè)務(wù)進(jìn)行了規(guī)范和限制。比如，72號文規(guī)定對融資類銀信理財合作業(yè)務(wù)實行余額比例管理，即融資類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)的余額的比例不得高于30%。再如，72號文還規(guī)定投資類銀信理財合作業(yè)務(wù)，其資金原則上不得投資于非上市公司股權(quán)。還有，72號文還對其發(fā)布以前約定和發(fā)生的銀信理財合作業(yè)務(wù)進(jìn)行了規(guī)定，對于通知發(fā)布以前約定和發(fā)生的設(shè)計為開放式的非上市公司股權(quán)投資類、融資類或含融資類業(yè)務(wù)的銀行理財產(chǎn)品和信托公司信托產(chǎn)品，商業(yè)銀行和信托公司停止接受新的資金申購，并妥善處理后續(xù)事宜。
對于銀信理財合作業(yè)務(wù)的資金是否可以投資于非上市公司股權(quán)的規(guī)定，72號文的規(guī)定與此前銀監(jiān)會發(fā)布的《中國銀監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)投資管理有關(guān)問題的通知》銀監(jiān)發(fā)[2009] 65號（下稱"65號文"）的規(guī)定有所不同。根據(jù)72號文第五條的相關(guān)規(guī)定，銀信理財合作業(yè)務(wù)的資金原則上不得投資于非上市公司股權(quán)。而根據(jù)65號文第十八條的相關(guān)規(guī)定，明確個人理財資金不得投資于未上市企業(yè)股權(quán)。顯然72號文中增加了"原則上"的表述，在實踐中是否存在將銀信理財合作業(yè)務(wù)資金用于投資于非上市公司股權(quán)的"原則外"的情況，我們認(rèn)為還需信托公司與銀監(jiān)會進(jìn)一步溝通。還需注意的是，65號文僅僅規(guī)定了個人理財資金不得對非上市公司股權(quán)投資的情況，我們認(rèn)為，72號文擴(kuò)大了限制投資于非上市公司股權(quán)的資金范圍，不僅包括個人理財資金還包括機(jī)構(gòu)理財資金。
此外，對于72號文第七條第（三）項下的"信托公司信托產(chǎn)品"應(yīng)如何認(rèn)定呢？我們認(rèn)為，此處的信托產(chǎn)品僅僅指銀行將銀行理財產(chǎn)品的資金委托給信托公司所形成的信托產(chǎn)品，而非信托公司通過自身渠道發(fā)行信托計劃募集資金所形成的信托產(chǎn)品。原因在于，首先，72號文第七條第一款是對于"本通知發(fā)布以前約定和發(fā)生的銀信理財合作業(yè)務(wù)"，商業(yè)銀行和信托公司應(yīng)如何解決的規(guī)定，并不是對信托公司非銀信理財合作業(yè)務(wù)的信托產(chǎn)品的規(guī)定。其次，72號文將銀行把理財資金委托給信托公司，由信托公司按照信托文件的約定進(jìn)行管理、運用和處分的行為定義為銀信理財合作業(yè)務(wù)。第七條第（三）項下表述的"銀行理財產(chǎn)品"和"信托產(chǎn)品"正是對銀信理財合作業(yè)務(wù)兩個階段的描述。銀行發(fā)行"銀行理財產(chǎn)品"為銀信理財合作業(yè)務(wù)的第一階段；銀行再將"銀行理財產(chǎn)品"募集的資金委托給信托公司，信托公司按照"信托產(chǎn)品"的要求管理、運用和處分"銀信理財產(chǎn)品"募集資金為銀信理財合作業(yè)務(wù)的第二階段。因此，我們認(rèn)為，72號文中第七條第（三）項下的信托公司信托產(chǎn)品不包括信托公司通過自身渠道發(fā)行信托計劃募集資金的信托產(chǎn)品，這類產(chǎn)品的相關(guān)發(fā)行事宜不受72號文規(guī)范。
在銀信合作于今年七月被口頭叫停后不久，銀監(jiān)會又發(fā)布了《信托公司凈資本管理辦法（征求意見稿）》（下稱"《征求意見稿》"），它的發(fā)布也會對銀信合作及信托公司運營產(chǎn)生不小的影響?！墩髑笠庖姼濉芬詢糍Y本為核心進(jìn)行風(fēng)險控制。一類是絕對指標(biāo)，要求信托公司凈資本大于等于2億元，使信托公司凈資本充足水平與其業(yè)務(wù)準(zhǔn)入、監(jiān)管措施相掛鉤；另一類是相對指標(biāo)，要求信托公司凈資本能夠覆蓋各項業(yè)務(wù)的風(fēng)險資本，且凈資本不得低于凈資產(chǎn)的40%，使信托公司各項業(yè)務(wù)均有相應(yīng)的凈資本來支撐，促使信托公司將有限的資本在不同風(fēng)險狀況的業(yè)務(wù)之間進(jìn)行合理配置，實現(xiàn)對信托公司各項業(yè)務(wù)規(guī)模的間接控制。對于凈資本和風(fēng)險資產(chǎn)等指標(biāo)的計算，《征求意見稿》也進(jìn)行了明確的規(guī)定。
《征求意見稿》的核心是將信托公司可管理的受托資產(chǎn)規(guī)模與其凈資本掛鉤，這無疑會大大縮小信托公司所管理受托資產(chǎn)的規(guī)模。而銀信合作產(chǎn)品的資金規(guī)模非常大，如果信托公司繼續(xù)大規(guī)模發(fā)行銀信合作理財產(chǎn)品的話，其產(chǎn)生的銀信合作業(yè)務(wù)的風(fēng)險資本會大量占用信托公司的凈資本，而使信托公司的凈資本無法覆蓋其他業(yè)務(wù)的風(fēng)險資本。因此，《征求意見稿》的出臺將迫使信托公司主動轉(zhuǎn)型，壓縮相對盈利性低的銀信合作理財產(chǎn)品的規(guī)模而轉(zhuǎn)向其他業(yè)務(wù)。銀行失去信托公司的平臺，將無法通過銀信合作將大量信貸轉(zhuǎn)到"表外"而規(guī)避資本監(jiān)管。
《征求意見稿》及72號文都是為了加強(qiáng)對信托公司的風(fēng)險監(jiān)管，使信托公司盡快主動轉(zhuǎn)型，更好履行和回歸"受人之托，代人理財"的本職。與今年整體金融形勢的宏觀調(diào)控相關(guān)聯(lián)，《征求意見稿》及72號文勢必對信托公司的日常運營和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。
