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一、前言

在團隊近期參與的投融資交易中，時常碰到投資方要求融資方（"公司"）和/或其創(chuàng)始股東、控股股東在一定條件成就時，收購?fù)顿Y方所持有的公司股權(quán)之交易安排。在我國當(dāng)前的市場環(huán)境下，由于投資方的強勢地位以及融資方對于資金的迫切需求，無論是新興產(chǎn)業(yè)比如TMT領(lǐng)域的風(fēng)險投資、私募股權(quán)投資（"VC/PE交易"），還是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)比如房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域抑或其他領(lǐng)域的投融資活動，公司及其創(chuàng)始股東、控股股東多數(shù)情況下都會接受上述股權(quán)回購條件。因此，此類安排也是愈發(fā)常見。

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二、問題

投資方與創(chuàng)始股東、控股股東之間關(guān)于公司股權(quán)收購的安排在我國的民商事法律中雖無明確規(guī)定，但已有大量判例顯示，司法實踐對于該類股東之間的對賭約定通常持肯定態(tài)度。比如，在（2014）民二終字第111號藍澤橋、宜都天峽特種漁業(yè)有限公司、湖北天峽鱘業(yè)有限公司與蘇州周原九鼎投資中心（有限合伙）其他合同糾紛二審民事判決中，最高人民法院認(rèn)為：案涉協(xié)議關(guān)于在一定條件下被投資方股東回購股份的內(nèi)容屬于締約過程中當(dāng)事人對投資合作商業(yè)風(fēng)險的安排，系各方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反國家法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條所規(guī)定的有關(guān)合同無效的情形。因此，案涉協(xié)議，包括在一定條件下被投資方股東回購股份的承諾等內(nèi)容合法有效。

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但是，與股東之間共同投資、相互合作的關(guān)系不同，公司與股東之間是投資與被投資的關(guān)系，雙方能否就股權(quán)回購達成約定，此類約定是否有效，以及公司能否為股東之間的股權(quán)收購提供擔(dān)保，則是相對復(fù)雜的問題。

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那么，對于有限責(zé)任公司而言，我國現(xiàn)行法律是否允許其回購其自身股權(quán)？在何種情況下允許？又有何限制？公司能否為股東之間的回購安排提供擔(dān)保？本文試圖回答這些問題。

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三、概述[1]

股權(quán)回購（share repurchase），又稱為股權(quán)的回贖（share redemption），是指公司依照法律規(guī)定從公司股東手中買回自己股權(quán)的行為。

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關(guān)于股權(quán)回購，存在兩種不同的立法模式：一種是規(guī)定公司可以自由回購自己的股份，以美國為代表；另一種采取"原則禁止，例外許可"的限定模式，以大陸法系國家為主，如德國、法國、意大利、瑞士、日本、韓國以及我國的臺灣地區(qū)等國家和地區(qū)。[2]

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兩者的區(qū)別根源在于資本制度的不同。大陸法系國家有嚴(yán)格的法定資本制，為了確保公司資本維持，保護債權(quán)人利益，各國嚴(yán)格限制公司取得自有股份。美國公司法采用授權(quán)資本制，配合庫存股制度（treasure shares），形成了比較靈活的資本制度。[3]

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在公司實踐中，股權(quán)回購可能主要基于如下原因而發(fā)生：（1）與持有本公司股權(quán)的其他公司合并；（2）收購持有本公司股權(quán)的其他企業(yè)；（3）受讓其他公司的全部營業(yè)；（4）減少資本；（5）建立員工持股計劃（ESOP）；（6）建立股權(quán)期權(quán)計劃；（7）股東死亡時，依照事先達成的協(xié)議，由公司受讓該股權(quán)而臨時持有；（8）少數(shù)股東行使異議評估權(quán)；（9）作為一種股利分配方式；（10）其他原因。

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總體來說，有限責(zé)任公司的股權(quán)回購?fù)ǔ１辉O(shè)計用來允許某一股東退出公司并就其投資進行清算。而與原有股東按比例購買相比，由公司回購?fù)跅l件、程序等方面更加簡單、方便，并且可能具有某種稅收上的優(yōu)勢。

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四、解析

（一）我國公司法對于有限責(zé)任公司股權(quán)回購是否存在相關(guān)規(guī)定？

結(jié)論：

分析：

《公司法》第七十四條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

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自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

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上述法律規(guī)定所涉及的在學(xué)界被稱為"異議股東股權(quán)回購請求權(quán)"（repurchase rights for dissent shareholders），或者稱為"異議股東評估權(quán)"（appraisal rights for dissent shareholders），是指在特定交易中，法律賦予對該交易有異議的股東請求公司以公平價格回購其股權(quán)的權(quán)利。

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評估權(quán)制度源于美國，并為如德國、日本、韓國等國家所引進，我國公司法第七十四條即是對評估權(quán)制度的規(guī)定。評估權(quán)的理論基礎(chǔ)在于：現(xiàn)代公司法采用多數(shù)同意規(guī)則，即在公司決議中，少數(shù)股東須服從多數(shù)股東，但是，當(dāng)少數(shù)股東發(fā)現(xiàn)在多數(shù)股東主導(dǎo)下所作出的商業(yè)決策是一種可悲的愚蠢的選擇卻無法阻止，或者是大股東濫用多數(shù)規(guī)則欺壓少數(shù)股東而少數(shù)股東卻無力反抗時，法律為異議股東提供救濟措施。該救濟措施的基本規(guī)則是，在法律規(guī)定的特定交易中，異議股東可以要求公司支付其股權(quán)的公平價值以使其退出公司；如果公司不能支付其股權(quán)的公平價值，異議股東可以訴請法院決定其股權(quán)的公平價值。[4]

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顯然，異議股東評估權(quán)的核心在于"合理價格"的確定。然而，遺憾的是，我國現(xiàn)行法律尚未對此作出規(guī)定，未來或?qū)⒂枰酝晟?。?dāng)前常見的估價方法包括：公司資產(chǎn)凈值估價法、公司市場價值估價法、公司收益價值估價法、折扣現(xiàn)金流估價法等。司法評估中，法院會根據(jù)具體案件情況決定適用何種估價方法。

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（二）在前述異議股東評估權(quán)之外，我國現(xiàn)行法律是否允許有限責(zé)任公司在其他情形下進行股權(quán)回購？

結(jié)論：

分析：

首先，我國公司法對于有限責(zé)任公司股權(quán)回購和股份有限公司股份回購的規(guī)定是不同的：

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在條文措辭上，對于股份有限公司，除了法律明確規(guī)定的幾種情形外，公司不得收購本公司股份；但是，對于有限責(zé)任公司，公司法僅對異議股東能夠行使評估權(quán)的特定情形作了列舉，但并未禁止公司在其他情形下回購股東股權(quán)。我們理解，上述條文的差異并非偶然，而是立法者有意為之，旨在充分考慮有限責(zé)任公司封閉性和人和性的特征，于異議股東評估權(quán)之外，為股東退出公司留下更大空間，而這亦符合私法領(lǐng)域"法無明文規(guī)定即為允許""尊重當(dāng)事人意思自治"之法理。

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同時，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第五條規(guī)定，人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時判決。經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起六個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人。我們理解，該司法解釋的涵義在于：一方面，法律允許公司與其股東之間以協(xié)議方式收購股權(quán)；另一方面，在收購的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或注銷之前，股東不得以公司收購其股權(quán)為由對抗公司債權(quán)人。

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通過對前述條文的解讀，也可以推斷出該司法解釋允許股東與公司協(xié)商收購股權(quán)的范圍并不限于公司法第七十四條規(guī)定的情形。在異議股東評估權(quán)之外，仍然存在雙方在其他情形下就股權(quán)回購達成約定并受到法律保護的可能性。那么，在此方面，是否存在較為典型的情形和判例？

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（三）在異議股東股權(quán)回購請求權(quán)之外，是否存在其他常見的股權(quán)回購的情形？

結(jié)論：

分析：

在實踐當(dāng)中，相當(dāng)一部分股權(quán)回購發(fā)生在員工持股中。如由員工認(rèn)購公司股權(quán)作為激勵方式，同時公司與持股員工約定，當(dāng)員工辭職或其被公司辭退時，由公司回購該員工所持的股份。在此類案例中，法院一般都支持了公司依約回購的效力。

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比如，在（2015）民申字第2819號楊玉泉、山東鴻源水產(chǎn)有限公司請求公司收購股份糾紛申訴、申請民事裁定中，最高人民法院認(rèn)為：關(guān)于鴻源公司對再審申請人的股權(quán)進行回購是否合法的問題。申請人于2004年1月成為鴻源公司股東時簽署了"公司改制征求意見書"，該"公司改制征求意見書"約定"入股職工因調(diào)離本公司，被辭退、除名、自由離職、退休、死亡或公司與其解除勞動關(guān)系的，其股份通過計算價格后由公司回購。"有限責(zé)任公司可以與股東約定《公司法》第七十四條規(guī)定之外的其他回購情形?！豆痉ā返谄呤臈l并未禁止有限責(zé)任公司與股東達成股權(quán)回購的約定。本案的"公司改制征求意見書"由申請人簽字，屬于真實的意思表示，內(nèi)容上未違背公司法及相關(guān)法律的強行性規(guī)范，應(yīng)屬有效。故鴻源公司依據(jù)公司與申請人約定的"公司改制征求意見書"進行回購，并無不當(dāng)。

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再比如，在（2016）湘民再1號鄧忠生與株洲市建筑設(shè)計院有限公司、謝輝股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審民事判決中，湖南省高級人民法院認(rèn)為：建筑設(shè)計院系有限責(zé)任公司，其《公司章程》和《股權(quán)管理辦法》經(jīng)過股東代表大會表決通過，對建筑設(shè)計院以及全體股東具有法律約束力?！吨腥A人民共和國公司法》第七十四條是關(guān)于有限責(zé)任公司中異議股東股份回購請求權(quán)的規(guī)定，具有該條規(guī)定的三項法定事由之一，公司即有義務(wù)回購異議股東的股份，而并非規(guī)定公司只能回購異議股東的股份以及除此之外不得回購公司其他股東的股份。法律對有限責(zé)任公司回購股權(quán)并無禁止性規(guī)定。建筑設(shè)計院的《公司章程》及《股權(quán)管理辦法》關(guān)于股份回購的具體內(nèi)容，不違反公司法中有關(guān)注冊資本維持的基本原則，也不損害第三人的合法權(quán)益，是有效條款。

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鑒于上述，法律并未禁止有限責(zé)任公司與股東達成股權(quán)回購的約定，而公司對離職員工的股權(quán)進行回購就是很好的例證。那么，這是否意味著公司與股東在任何情況下均能就股權(quán)回購達成約定？

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（四）在投融資交易中，公司與投資方之間關(guān)于股權(quán)回購的約定是否有效？

結(jié)論：

分析：

公司法未禁止公司回購股權(quán)是考慮到有限責(zé)任公司封閉性和人和性的特點，通過讓股東退出公司的方式，有利于盡快解決公司股東之間的矛盾和沖突，從而保障公司利益和各股東利益。盡管如此，如果允許公司隨意收購股東股權(quán)，勢必會造成公司財產(chǎn)的減少，進而損害債權(quán)人利益。

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近年來，在較多VC/PE交易中，投資方會在交易文件中約定，一旦某一條件成就（比如公司業(yè)績不達標(biāo)、未進行新一輪融資、未完成合格IPO等），則公司需要收購?fù)顿Y方所持有的公司股權(quán)，收購價格一般為投資方投入的資金本金以及每年一定比例的復(fù)利或回報率。

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對此，在（2015）滬一中民四（商）終字第1712號南京譽達創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）訴上海超硅半導(dǎo)體有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決中，上海市第一中級人民法院認(rèn)為：公司與投資方之間的股權(quán)回購約定屬于無效條款。理由包括：其一，投資方增資入公司，其作為股東與公司之間的權(quán)利義務(wù)相對于公司之外債權(quán)人與公司之間的權(quán)利義務(wù)，在法律性質(zhì)上存在不同；其二，投資方依法應(yīng)以其認(rèn)繳的投資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，不得濫用股東權(quán)利損害公司、公司其他股東以及公司債權(quán)人合法利益，該約定已超出股東正當(dāng)權(quán)利的行使范圍；其三，該約定造成公司責(zé)任資產(chǎn)的不當(dāng)減少，使得投資方可以脫離公司經(jīng)營業(yè)績獲得固定投資收益，損害公司債權(quán)人利益；其四，該約定將投資風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給被投資企業(yè)，有悖通常的投資應(yīng)當(dāng)承擔(dān)風(fēng)險的原則；其五，投資方與公司之間僅是投資與被投資關(guān)系，其持有的公司股權(quán)也只能依約在股東之間進行讓渡，公司在此法律關(guān)系中顯然不具備法定的主體資格，故其對投資方所作的承諾亦不具有法律約束力。

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因此，我們理解，與股東之間對賭不同，公司作為被投資主體，不應(yīng)與股東達成具有對賭性質(zhì)的股權(quán)回購約定。一方面，投資方涉嫌濫用股東權(quán)利，將投資風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給公司；另一方面，公司涉嫌不當(dāng)減少資產(chǎn)，損害債權(quán)人利益。

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除近年來比較主流的比如TMT領(lǐng)域的VC/PE交易外，傳統(tǒng)領(lǐng)域比如房地產(chǎn)開發(fā)項目的投融資交易也發(fā)生過類似案件，而法院亦對此持否定態(tài)度。

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在（2016）蘇民終680號沈沛與常州市鐘樓區(qū)危積陋房屋改造開發(fā)有限公司公司增資糾紛二審民事判決中，江蘇省高級人民法院認(rèn)為：《中華人民共和國公司法》第二十條第一款規(guī)定：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。根據(jù)我國公司法規(guī)定的資本確定、資本維持、資本不變原則，股東僅可以通過按持股比例分配利潤、減資退股、清算分配剩余財產(chǎn)的方式從公司獲得財產(chǎn)。案涉合作協(xié)議第八條第三款約定：沈沛入股危積陋公司兩周年后該項目還無法正常開發(fā)建設(shè)時，沈沛有權(quán)要求危積陋公司退回全部投資款并從第一筆資金進入的時間計算按投資款總額的15%支付利息。該約定實質(zhì)上賦予了股東沈沛在不需要經(jīng)過法定利潤分配程序的情況下，直接從公司獲得財產(chǎn)，使得沈沛可以實際不承擔(dān)任何投資經(jīng)營風(fēng)險而獲得約定收益，該行為將會造成公司財產(chǎn)的不當(dāng)減少，顯然違反了《中華人民共和國公司法》第二十條第一款的相關(guān)規(guī)定。

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鑒于上述，法院基于公司資本維持、公司財產(chǎn)保護、股東有限責(zé)任、投資風(fēng)險承擔(dān)、債權(quán)人利益保護等公司法基本原則，通常不支持公司與投資方之間包括公司股權(quán)回購在內(nèi)的對賭約定。那么，若公司不承擔(dān)回購義務(wù)，而是為股東之間的股權(quán)收購安排承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，又是否可行呢？

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（五）公司為股東之間的股權(quán)收購提供擔(dān)保是否有效？

結(jié)論：

分析：

關(guān)于公司能否為股東之間的股權(quán)收購提供擔(dān)保，司法實踐上存在較大分歧。在（2014）榕民初字第1666號葉建輝、泉州閩科貿(mào)易有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事判決中，福州市中級人民法院認(rèn)為：吳秀娟與閩科公司作為訟爭股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方和受讓方，同時也是公司僅有的兩位出資人，均負(fù)有公司資本維持的法定義務(wù)，不得濫用權(quán)利損害公司利益。葉建輝利用其作為閩科公司及建江公司法定代表人的身份，讓建江公司為閩科公司股權(quán)回購提供擔(dān)保，侵犯了建江公司的財產(chǎn)權(quán)，亦侵犯了建江公司外部債權(quán)人基于公示登記而對建江公司資本狀況享有的信賴?yán)?，故建江公司的?dān)保行為應(yīng)認(rèn)定為無效。但是，在（2016）閩民終204號二審民事判決中，福建省高級人民法院推翻了前述一審判決，其認(rèn)為：建江公司為其股東閩科公司債務(wù)提供擔(dān)保未違反法律行政法規(guī)效力性規(guī)定。建江公司應(yīng)當(dāng)對閩科公司的債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

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與福建省高級人民法院觀點類似，山西省高級人民法院亦對公司為股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供擔(dān)保持肯定態(tài)度。在（2017）晉民終79號郭麗華、山西邦奧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與鄭平凡、潘文珍股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決中，山西省高級人民法院認(rèn)為：上訴人并未提供證據(jù)證明返還投資后邦奧公司的注冊資金減少，且雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，邦奧公司成為上訴人持有百分之百股權(quán)的一人公司，所以并不違反《公司法》有關(guān)回購本公司股份的禁止性規(guī)定。關(guān)于邦奧公司承擔(dān)連帶責(zé)任后可能損害其他債權(quán)人的利益問題，本院認(rèn)為，債權(quán)不具有物權(quán)的公示性質(zhì)，無法為行為人所預(yù)期，公司資產(chǎn)是否能清償債權(quán)，本身即屬于市場風(fēng)險的一部分，因公司為股東間交易提供擔(dān)保并不當(dāng)然損害債權(quán)人權(quán)益。故根據(jù)投資返還協(xié)議約定，上訴人邦奧公司應(yīng)當(dāng)對被告郭麗華在協(xié)議中應(yīng)付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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但是，一些法院的態(tài)度與上述判決截然不同。比如，在（2016）京03民初24號北京中厚財富投資中心（有限合伙）與王政昌等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事判決中，北京市第三中級人民法院認(rèn)為：本案性質(zhì)本質(zhì)上是公司為股東內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供擔(dān)保的行為，實際上是以公司資產(chǎn)擔(dān)保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實現(xiàn)，一旦需要公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，其后果實質(zhì)導(dǎo)致公司向受讓股權(quán)的一方股東退還出資。《公司法》第三十五條規(guī)定："公司成立后，股東不得抽逃出資"。本案中，如果立高防水公司為其股東在公司資產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，雖然并非直接抽逃出資，但實際上造成了公司資本的不當(dāng)減少，顯然將以犧牲立高防水公司廣大債權(quán)人的利益和社會交易安全為代價，違背了公司法資本維持與不變原則，應(yīng)當(dāng)給予否定評價。

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相似的，在（2017）滬民申485號上海新虹偉信息科技股份有限公司、陳媚等與上海運時投資管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛審判監(jiān)督民事裁定中，上海市高級人民法院認(rèn)為：原審判決由新虹偉公司來承擔(dān)股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款，將導(dǎo)致公司資產(chǎn)不當(dāng)減損，損害新虹偉公司的利益，缺乏事實依據(jù)和法律依據(jù)。裁定由上海市第二中級人民法院對案件進行再審。

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綜合上述案例，我們傾向于支持北京市及上海市法院的觀點，即公司不應(yīng)當(dāng)為股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供擔(dān)保。我們認(rèn)為，公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任與履行回購義務(wù)的本質(zhì)區(qū)別在于，公司在清償債務(wù)后能否向股東進行追償。對此，雖然形式上，公司在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向股東進行追償，并且其財務(wù)報表上會體現(xiàn)出一筆應(yīng)收賬款；但是，由于此類案件中的被擔(dān)保方往往是公司的控股股東，其未來向公司清償債務(wù)的可能性很低，公司該筆應(yīng)收賬款大概率會作壞賬處理，實質(zhì)上亦將導(dǎo)致公司財產(chǎn)不當(dāng)減少，進而損害公司債權(quán)人利益。

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因此，根據(jù)司法實踐中實質(zhì)重于形式的原則，我們傾向于認(rèn)為，公司為股東之間的股權(quán)收購提供擔(dān)保有悖于公司資本維持、公司財產(chǎn)保護、債權(quán)人利益保護等公司法基本原則，應(yīng)當(dāng)給予否定評價。

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四、結(jié)語

本文對包括異議股東股權(quán)回購請求權(quán)、離職員工的股權(quán)回購、公司與投資方之間的股權(quán)回購等幾種典型情形作了分析。但是，由于公司法對于有限責(zé)任公司的股權(quán)回購實質(zhì)上采取的是開放式的立法模式，因此，股權(quán)回購的情形在客觀上無法窮盡。

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比如，在（2008）蘇民二終字第0048號民事判決中，江蘇省高級人民法院認(rèn)為：公司與股東達成股權(quán)收購的原因在于，在股東不能滿足公司對股東提出的大幅增加投資的要求的情況下，公司與股東達成協(xié)議，賦予了股東退出公司的權(quán)利，并且客觀上未造成公司注冊資本的減少。在公司及時履行相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)或者減資手續(xù)的情況下，不會損害公司債權(quán)人利益，也不違反合同法第五十二條關(guān)于合同效力的規(guī)定。因此，法院最終支持了股東要求公司履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的訴訟請求。該情形與異議股東評估權(quán)有相似之處，起因是股東對公司增資決議有異議，因此與公司達成股權(quán)回購約定，但該情形并未為法律所規(guī)定，無法適用公司法第七十四條，亦不屬于本文所列舉的其他任何一種情形。實踐中，這樣的非典型的股權(quán)回購案例很多。

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盡管股權(quán)回購交易的背景及安排千差萬別，無法一概而論其有效或者無效，但是，我們理解，法院的審查原則是相同的：首先，法律并不禁止公司與股東之間達成股權(quán)回購約定；但是，允許不意味著放任，法院將依照合同法第五十二條規(guī)定進行審查，若股權(quán)回購約定有違公司法第二十條、第三十五條或其他法律、行政法規(guī)的效力性、強制性規(guī)定，則作無效處理。

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立法及司法實踐上，允許有限責(zé)任公司股權(quán)回購有利于打破公司僵局，維持有限責(zé)任公司的封閉性和人和性，保護公司及股東的利益；而限制股權(quán)回購旨在確保公司資本充足，避免公司財產(chǎn)的不當(dāng)減少，保護公司、股東及債權(quán)人的利益。二者的交鋒實際是兩方面利益的權(quán)衡，而這也是為何有限責(zé)任公司股權(quán)回購需要根據(jù)公司法、合同法等有關(guān)法律規(guī)定及其立法目的進行綜合分析判斷，并作個案審查的根本原因。

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注：