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在保險公司并購中，哪些主體可作為投資方，自然人與法人是否均可，境內(nèi)外有何區(qū)別？具體請見下表：

（表格一）

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如果投資人為自然人，除非保監(jiān)會另有規(guī)定，否則只能通過購買上市保險公司[2]股票成為保險公司股東，且只能成為財務(wù)Ⅰ類股東。此外，資產(chǎn)管理計劃、信托產(chǎn)品可通過購買上市保險公司股票成為其股東（也只能成為財務(wù)Ⅰ類股東）。

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《新辦法》明確外資中的金融機構(gòu)可作為境內(nèi)保險公司的股東，換言之非金融機構(gòu)則不可投入入股。那么，境外金融機構(gòu)該如何界定？關(guān)于境外金融機構(gòu)，根據(jù)《境外金融機構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》規(guī)定，境外金融機構(gòu)包括國際金融機構(gòu)和外國金融機構(gòu)，國際金融機構(gòu)是指世界銀行及其附屬機構(gòu)、其他政府間開發(fā)性金融機構(gòu)及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會認可的其他國際金融機構(gòu)；外國金融機構(gòu)是指在外國注冊成立的金融控股公司、商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、基金及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會認可的其他外國金融機構(gòu)。此外，中國人民銀行發(fā)布的《金融機構(gòu)編碼規(guī)范》對金融機構(gòu)作了更加詳細的分類。境外投資主體如希望投資入股境內(nèi)保險公司，可參考《金融機構(gòu)編碼規(guī)范》進行資格適格與否的判斷。?

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在保險公司并購中，僅明確哪些主體類型可作為投資人仍不夠，需要進一步確認上述主體類型各自需要具備哪些資質(zhì)要素。具體請見下表：

（表格二）

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不難看出，四個類型的股東資質(zhì)要求各有不同。但是，保監(jiān)會為確保"保險業(yè)姓保"，在《新辦法》中秉承"讓真正想做保險的人進入保險業(yè)"的大原則，因此，總體要求越來越嚴格（包括財務(wù)狀況、出資能力、專業(yè)能力），準入門檻有所提高。

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《新辦法》除了從正面設(shè)定對投資者的資質(zhì)要求，還明確列出了負面清單。只要投資人具有如下情形之一，則不得成為保險公司的股東。換言之，該規(guī)定為"禁止性"規(guī)定，需要投資者引起重視。

（表格三）

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如果投資人只是成為財務(wù)類股東或戰(zhàn)略類股東，則負面清單適用上述表格。如投資人擬成為保險公司的控制類股東，能夠控制保險公司，則應(yīng)具備投資保險業(yè)的資本實力、風險管控能力和審慎投資理念。相反，如果不具有，則不得成為控制類股東。《新辦法》規(guī)定只要投資人有如下任何一種情形，則不得成為保險公司的控制類股東。

（表格四）

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如果投資人具備前述相關(guān)條件，能夠成為保險公司股東，則下一步需要考慮的問題是通過哪些方式可以成為股東?！缎罗k法》規(guī)定成為保險公司股東的路徑如下：

（表格五）

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上述投資方式可謂已經(jīng)非常明晰具體，除此之外，投資方可借助資管計劃、信托產(chǎn)品等通過購買上市保險公司股票成保險公司股東，但是，通過該種方式，資管計劃、信托產(chǎn)品只能成為財務(wù)Ⅰ類股東。

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關(guān)于投資涉及的資金，《新辦法》也明確了相應(yīng)的要求與限制。

（表格六）

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《新辦法》強調(diào)了穿透式監(jiān)管和實質(zhì)重于形式的原則，保監(jiān)會對于自有資金的來源可向上追溯認定，也就是說資金的真實性審查將是未來監(jiān)管的重點之一。投資方通過相應(yīng)規(guī)避手段來突破上述規(guī)定的行為，將面臨監(jiān)管穿透的風險， 可能會被通報批評，公開譴責，責令轉(zhuǎn)讓或拍賣所持股權(quán)，或者限制保險業(yè)的投資活動等。因此，投資方投資之前應(yīng)自我檢視資金是否符合要求。

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投資人在保險公司可持有的股權(quán)比例有如下幾種類型：

（表格七）

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為了防止投資人炒作保險公司的牌照，保證行業(yè)的穩(wěn)定性與審慎性，并促使投資方能真正聚焦保險主營業(yè)務(wù)，《新辦法》對股東退出的時限，即持股期限進行了明確的限制。換言之，投資人投資入股之后都有相應(yīng)的鎖定期限，不得隨意退出。

（表格八）

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適格的投資人在知悉所有相關(guān)要件并切實準備投資入股后，需要向保監(jiān)會提交申報材料。具體如下：

（表格九）

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《新辦法》規(guī)定保險公司應(yīng)及時、真實、準確、完整地披露保險公司相關(guān)股權(quán)信息，具體披露的內(nèi)容包括：?

（表格十）

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在實際操作層面，關(guān)于如何披露以及何時披露，《新辦法》尚未明確限定，因此保險公司有一定的自由決策權(quán)限。待仍處于征求意見稿狀態(tài)的《保險公司信息披露管理辦法》正式出臺，保險公司須嚴格遵守相關(guān)披露要求。

為便于保險公司并購的交易主體明確需向保監(jiān)會報告、備案、審核的主要情形，本文對《新辦法》的相關(guān)規(guī)定進行了梳理。

（表格十一）

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保監(jiān)會通過"事前披露、事中追查、事后問責"等監(jiān)管手段，以期對保險公司股權(quán)的全方位監(jiān)管，并明確對于違反《新辦法》規(guī)定的情形，保監(jiān)會可采取如下監(jiān)管措施：

（表格十二）

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最后特別強調(diào)一點，《新辦法》第三條將"實質(zhì)重于形式"作為保險監(jiān)管的大原則，并明確規(guī)定對保險公司股權(quán)實施分類式監(jiān)管與穿透式監(jiān)管，而且貫穿于公司設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓、治理、風險處置、清算等各個環(huán)節(jié)。尤其是穿透式監(jiān)管，該原則的設(shè)定表明保監(jiān)會已伸出拳頭整治保險行業(yè)亂象（股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、實際控制人凌駕于公司治理之上；資本循環(huán)使用、虛增資本；違規(guī)代持、超比例持股等）。而相應(yīng)的違規(guī)行為監(jiān)管處罰措施，則更加說明該拳頭并非"花拳"，而是實拳、重拳。因此，先前各類規(guī)避監(jiān)管的措施可能將被"撕破面紗"，難以遁形。以股權(quán)代持情形為例，《新辦法》規(guī)定，一旦發(fā)現(xiàn)投資人曾委托或受托代持保險公司股權(quán)，則今后會被禁止準入。

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然而，財政部副部長朱光耀先生于2017年11月舉行的中美元首會晤經(jīng)濟成果相關(guān)情況吹風會中提及"我國決定三年后將單個或多個外國投資者投資設(shè)立經(jīng)營人身保險業(yè)務(wù)的保險公司的投資比例放寬至51%，五年后投資比例不受限制"。此外，2018年兩會《政府工作報告》提到，"將放開外資保險經(jīng)紀公司經(jīng)營范圍限制，放寬或取消銀行、證券、基金管理、期貨、金融資產(chǎn)管理公司等外資股比限制"。據(jù)此，不難看出，雖然《新辦法》進一步加強了保險公司股權(quán)監(jiān)管，但就宏觀而言，總體趨勢仍可謂有序放開，尤其是對外資的進入。因此，并購交易主體在未來如能在合法合規(guī)的前提下開展保險公司并購，在一定程度上有利于我國穩(wěn)步、快速實現(xiàn)《中國保險業(yè)發(fā)展十三五規(guī)劃綱要》邁向保險強國之宏偉目標。

注：

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