上交所指引

深交所指引

第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)主動配合信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)，在收到投資者關(guān)于公司收購及權(quán)益變動信息通知時，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定配合投資者及時披露。

上市公司如發(fā)現(xiàn)投資者已觸及相關(guān)披露義務(wù)但未按規(guī)定公告，或者出現(xiàn)有關(guān)公司收購及股份權(quán)益變動的相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常等情形但未接到相關(guān)投資者通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向相關(guān)投資者詢問、核實，并提醒其發(fā)布相關(guān)公告。投資者應(yīng)當(dāng)予以配合，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第三條 投資者通過查詢上市公司已披露的最近一期定期報告、其他涉及上市公司股份權(quán)益信息的臨時公告或者向上市公司詢問等方式，對其是否已觸及收購及股份權(quán)益變動信息披露義務(wù)進(jìn)行核實。構(gòu)成本指引規(guī)定的應(yīng)披露情形之一的，應(yīng)當(dāng)通知上市公司及時發(fā)布相關(guān)公告。

第五條 上市公司發(fā)現(xiàn)投資者已觸及披露義務(wù)但未按規(guī)定公告，或者出現(xiàn)有關(guān)公司收購及股份權(quán)益變動的相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常等情形但未接到相關(guān)投資者通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向相關(guān)投資者詢問、核實，并提醒其履行相關(guān)義務(wù)。投資者應(yīng)當(dāng)予以配合，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

上交所指引

深交所指引

第四條 投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人（以下簡稱投資者）在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。

社?；?、養(yǎng)老保險基金、企業(yè)年金、公募基金持有同一上市公司的股份數(shù)量不合并計算。

第十九條 資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有上市公司股份的，視為管理人擁有資產(chǎn)管理產(chǎn)品所持上市公司股份的權(quán)益。

管理人不能實際支配資產(chǎn)管理產(chǎn)品所持上市公司股份表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露表決權(quán)的實際支配方。表決權(quán)實際支配方擁有資產(chǎn)管理產(chǎn)品所持上市公司股份的權(quán)益。

第二十九條 本指引所稱的資產(chǎn)管理產(chǎn)品包括但不限于銀行理財產(chǎn)品，資金信托計劃，證券公司、證券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期貨公司、期貨公司子公司、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、私募基金公司發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品等。

第六條投資者通過不同證券賬戶、不同方式在同一上市公司中分別擁有的可以實際支配表決權(quán)的權(quán)益原則上應(yīng)當(dāng)合并計算，并遵循以下合并計算原則：

（一）通過私募基金、信托計劃、QFII和RQFII管理的私募產(chǎn)品、其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品等擁有上市公司權(quán)益的，如無相反證據(jù)，應(yīng)當(dāng)按照管理人或者受托人合并計算。

管理人或者受托人不是實際支配表決權(quán)的主體的，該管理人或者受托人應(yīng)當(dāng)提供表決權(quán)實際歸屬方的情況。

社會保險基金、養(yǎng)老保險基金、企業(yè)年金等為資產(chǎn)保值增值目的而擁有上市公司權(quán)益，且不以共同收購上市公司、共同謀求對上市公司的經(jīng)營管理權(quán)等為目的且無此實際效果的，不適用前述合并原則；

（二）同一投資者通過其普通證券賬戶、客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶擁有同一上市公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)合并計算；

（三）同一投資者擁有同一上市公司境內(nèi)上市股和境外上市股權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)合并計算；

（四）同一證券公司通過其自營證券賬戶、融券專用證券賬戶和轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券賬戶擁有同一上市公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)合并計算，其中證券公司通過客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶持有的股票不計入其自有證券；

（五）本所要求的其他應(yīng)當(dāng)合并計算的情形。上市公司應(yīng)當(dāng)按照《收購管理辦法》及本條規(guī)定的合并計算原則，確定其股東及其控制人擁有上市公司股份權(quán)益的數(shù)量、比例及排序，并據(jù)此在定期報告、股份上市公告書等文件中披露上市公司第一大股東及其最終控制人、控股股東及實際控制人擁有上市公司權(quán)益的股份數(shù)量及比例。

投資者應(yīng)當(dāng)按照《收購管理辦法》及本條規(guī)定的合并計算原則，確定其在同一上市公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、比例及排序，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

上交所指引

深交所指引

第六條第一款 投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份（以下簡稱擁有權(quán)益的股份）出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司，并披露權(quán)益變動提示公告：

（一）擁有權(quán)益的股份雖未達(dá)到已發(fā)行股份的5%，但成為上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的；

（二）擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份每增加或減少達(dá)到1%的；

（三）擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過已發(fā)行股份的20%后，減少其擁有權(quán)益的股份雖累計未達(dá)到1%，但導(dǎo)致持股比例降至20%以下的；

（四）擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過已發(fā)行股份30%后，減少其擁有權(quán)益的股份雖累計未達(dá)到1%，但導(dǎo)致持股比例降至30%以下的；

（五）擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過已發(fā)行股份的5%，其一致行動人的成員或構(gòu)成發(fā)生變化，但未導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份數(shù)量發(fā)生變化的；

（六）一致行動人中單個投資者擁有權(quán)益的股份占已發(fā)行股份的比例達(dá)到或者超過5%的；

（七）上市公司的第一大股東或控股股東及其實際控制人不變，但第一大股東或控股股東與實際控制人之間的逐級股權(quán)關(guān)系發(fā)生變化，導(dǎo)致層級減少或者持股情況發(fā)生較大變化的；

（八）投資者增持股份后，與上市公司第一大股東擁有權(quán)益的股份均達(dá)到或超過10%，且兩者比例相差小于或等于5%；

（九）本所認(rèn)定的其他應(yīng)當(dāng)披露的情形。

因上市公司股本變動導(dǎo)致投資者擁有的權(quán)益被動變化出現(xiàn)上述情形的，不適用前款規(guī)定。

屬于第一款第一項、第八項應(yīng)披露情形的，權(quán)益變動提示公告應(yīng)當(dāng)于事實發(fā)生之日起次一交易日披露。

第八條除前條規(guī)定的應(yīng)發(fā)布提示性公告的情形外，上市公司收購及股份權(quán)益變動活動出現(xiàn)下列情形之一的，雖未觸及《收購管理辦法》規(guī)定的披露情形，但投資者應(yīng)當(dāng)通知上市公司在事實發(fā)生之日起的兩個交易日內(nèi)發(fā)布提示性公告：

（一）投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例雖未達(dá)到5%，但成為上市公司第一大股東或者控股股東、實際控制人的；

（二）投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例達(dá)到或者超過5%后，其擁有權(quán)益的股份比例每增加或者減少1%的；

（三）投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例達(dá)到或者超過20%后，其擁有權(quán)益的股份比例雖累計變動未達(dá)到1%，但主動減少后導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份比例降至20%以下的；

（四）投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例達(dá)到或者超過30%后，其擁有權(quán)益的股份比例雖累計變動未達(dá)到1%，但主動減少后導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份比例降至30%以下的；

（五）上市公司對外披露無實際控制人，上市公司的第一大股東、控股股東與其最終控制人或者最終出資人之間的任一層級產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，包括產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)中的主要成員發(fā)生變化，或者該等成員擁有上市公司權(quán)益的方式或者比例發(fā)生較大變化，但該等變化未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移且不影響上市公司第一大股東及其控制地位的。

產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)中的主要成員，是指對下一直接層級主體具有重大影響力的成員或者對下一直接層級主體擁有10%以上權(quán)益的成員，如無，則是指對下一直接層級主體擁有5%以上權(quán)益的成員；

（六）上市公司的第一大股東或者控股股東及其實際控制人在上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例不變，但該第一大股東或者控股股東與其實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，包括產(chǎn)權(quán)層級減少或者逐級產(chǎn)權(quán)關(guān)系發(fā)生較大變化的；

（七）投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例達(dá)到或者超過5%后，其一致行動成員的構(gòu)成或者擁有上市公司的權(quán)益比例發(fā)生較大變化，但未導(dǎo)致一致行動成員合計擁有權(quán)益的股份比例發(fā)生變化，且未導(dǎo)致一致行動中核心成員地位發(fā)生變化的；

（八）一致行動人中的單個投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例達(dá)到或者超過5%的；

（九）因權(quán)益變動導(dǎo)致上市公司第一大股東與第二大股東擁有上市公司權(quán)益的股份比例相差小于或者等于5%，且前述第一大股東、第二大股東擁有權(quán)益的股份比例均為10%以上的；

（十）本所認(rèn)定的其他應(yīng)披露情形。

第三十條 投資者通過發(fā)行、認(rèn)購或者持有可交換公司債券等可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券，可能導(dǎo)致其在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份比例構(gòu)成本指引第七條、第八條應(yīng)披露情形之一的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)通知上市公司于發(fā)行完成、轉(zhuǎn)讓或者受讓可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券等事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)發(fā)布非股權(quán)類證券存續(xù)期內(nèi)其擁有上市公司權(quán)益可能發(fā)生變動或者已發(fā)生變動的提示性公告，公告內(nèi)容參照本指引第二十一條的規(guī)定。

上交所指引

深交所指引

第六條第二款 因上市公司股本變動導(dǎo)致投資者擁有的權(quán)益被動變化出現(xiàn)上述情形的，不適用前款規(guī)定。

第九條??? 上市公司因增發(fā)股份等原因增加股本，導(dǎo)致投資者在該上市公司中擁有權(quán)益的股份比例被動降至30%、20%、5%以下的，或者減少幅度被動達(dá)到或者超過5%的，上市公司應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起的兩個交易日內(nèi)作出公告。

第十條上市公司因回購社會公眾股等原因減少股本，導(dǎo)致投資者在該上市公司中擁有權(quán)益的股份比例被動達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%、20%的，或者增加幅度被動達(dá)到或者超過5%的，上市公司應(yīng)當(dāng)在完成減少股本的變更登記之日起的兩個交易日內(nèi)作出公告。

第二十二條第二款 相關(guān)投資者屬于被動觸及本指引第八條第（一）項、第（九）項應(yīng)披露情形，且該投資者在本次公告前十二個月內(nèi)未發(fā)生主動增加其擁有上市公司權(quán)益的股份比例的，在提示性公告中無需披露前款第（一）項、第（三）項規(guī)定的內(nèi)容。

上交所指引

深交所指引

第七條 投資者依照本指引第六條規(guī)定披露權(quán)益變動提示公告的，應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）投資者及其實際控制人姓名或名稱；

（二）本次權(quán)益變動的時間、變動方式、變動所涉及股份種類、股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行總股本的比例；

（三）本次權(quán)益變動前后投資者擁有權(quán)益的股份數(shù)量、股份比例及股份種類；

（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。

第二十一條??? 構(gòu)成本指引第七條、第八條應(yīng)披露情形之一的，提示性公告應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）投資者的姓名或者名稱；

（二）本次權(quán)益變動時間、變動方式、變動所涉股份種類、股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例；

（三）本次權(quán)益變動前后投資者以不同方式分別擁有權(quán)益的股份數(shù)量、股份比例及股份種類；

（四）涉及投資者減持上市公司股份的，應(yīng)披露其曾作出股份限售的全部承諾，并說明本次減持是否違反其股份限售承諾；

（五）本所要求披露的其他內(nèi)容。

上交所指引

深交所指引

第八條 投資者依照第六條第一款第一項、第八項披露權(quán)益變動提示公告的，除應(yīng)當(dāng)披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）權(quán)益變動的目的。投資者應(yīng)當(dāng)明確說明是否謀取上市公司控制權(quán)或者第一大股東及其控制地位。

（二）投資者的資金來源或其他支付安排。資金來源于第三方借款或其他融資方式的，應(yīng)當(dāng)披露融資成本及可能對公司控制權(quán)存在重大影響的合同條款或事項。

（三）投資者在未來6個月內(nèi)進(jìn)一步增持的具體計劃。擬繼續(xù)增持的，應(yīng)說明增持股份的目的、方式、最低增持股份數(shù)量或金額、股份種類等情況。

（四）本所要求披露的其他內(nèi)容。

?

?

第二十二條 構(gòu)成本指引第八條第（一）項、第（九）項應(yīng)披露情形的，提示性公告除應(yīng)當(dāng)符合本指引第二十一條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）本次權(quán)益變動的目的，涉及投資者本次權(quán)益變動為增加其擁有上市公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)說明本次權(quán)益變動是否為了謀取上市公司控制權(quán)或者第一大股東及其控制地位；涉及投資者本次權(quán)益變動為減少其擁有上市公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)說明本次權(quán)益變動是否有意放棄對上市公司的控制權(quán)或者第一大股東及其控制地位；

（二）未來六個月擬增加或者減少上市公司股份權(quán)益的具體安排。擬繼續(xù)增加的，應(yīng)披露擬增加權(quán)益的目的、方式、股份數(shù)量或者金額下限、股份種類等；擬減少的，應(yīng)披露擬減少權(quán)益的目的、方式、股份數(shù)量或者金額上限、股份種類等；

（三）資金來源或其他支付安排，資金來源于第三方借款或其他融資方式的，應(yīng)當(dāng)披露涉及融資金額及可能對公司控制權(quán)存在重大影響的合同或者安排條款；

（四）涉及資金來源、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)等方面的合同或者安排的，應(yīng)當(dāng)披露對上市公司控制權(quán)或者第一大股東及其控制地位存在重大影響的合同或者安排條款。

相關(guān)投資者屬于被動觸及本指引第八條第（一）項、第（九）項應(yīng)披露情形，且該投資者在本次公告前十二個月內(nèi)未發(fā)生主動增加其擁有上市公司權(quán)益的股份比例的，在提示性公告中無需披露前款第（一）項、第（三）項規(guī)定的內(nèi)容。

上交所指引

深交所指引

第九條 按第八條規(guī)定履行信息披露義務(wù)時，投資者為合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)以方框圖或者其他有效形式全面穿透披露投資者及其一致行動人的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，直至最終出資人，同時還應(yīng)當(dāng)披露合伙人、最終出資人，最終出資人的資金來源，合伙企業(yè)利潤分配、虧損負(fù)擔(dān)及合伙事務(wù)執(zhí)行的有關(guān)協(xié)議安排、所持上市公司股份表決權(quán)實際支配安排，未來存續(xù)期間及關(guān)于合伙人入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額、有限合伙人與普通合伙人身份轉(zhuǎn)變等約定。

投資者為資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)比照前款要求履行信息披露義務(wù)，公募基金或其他公募產(chǎn)品除外。

第二十七條??? 構(gòu)成本指引第七條、第八條應(yīng)披露情形之一，且涉及合伙企業(yè)直接或者間接擁有上市公司權(quán)益的，提示性公告除應(yīng)當(dāng)符合本指引第三章對應(yīng)的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）協(xié)議或安排簽訂時間、存續(xù)期限及變更、終止的條件；

（二）各參與主體名稱，參與主體較為分散的，則披露主要參與主體名稱，并描述分散程度、其他委托人的數(shù)量以及是否構(gòu)成一致行動關(guān)系等；

（三）各主體的出資額及占比；

（四）各主體所參與的業(yè)務(wù)類型、享有的投資、管理及退出決策等主要權(quán)利，須承擔(dān)的主要義務(wù)，管理費用，以及其與信息披露義務(wù)人之間的關(guān)系；

（五）更換普通合伙人的條件和程序，擁有的投資、管理及退出決策的主要權(quán)利義務(wù)安排；

（六）所對應(yīng)上市公司權(quán)益歸屬、合伙企業(yè)的控制權(quán)及認(rèn)定依據(jù)，包括但不限于執(zhí)行合伙事務(wù)的表決辦法、異議解決機制等；

關(guān)于上市公司股份表決權(quán)歸屬的披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體且符合相關(guān)規(guī)定，包括但不限于表決權(quán)歸屬的期限、歸屬約定或者認(rèn)定是否可撤銷、有關(guān)主體關(guān)于不以任何方式支配上市公司股份表決權(quán)的承諾（如適用）等；

（七）合伙企業(yè)利益分配、虧損負(fù)擔(dān)、合伙事務(wù)執(zhí)行的有關(guān)安排，包括但不限于執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)具備的條件和選擇程序、執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法、執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和變更程序，以及對執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表或聘任的合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員的選任方法或相關(guān)授權(quán)范圍等；

（八）最近一年歷史沿革，包括但不限于合伙人入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額、有限合伙人與普通合伙人轉(zhuǎn)變身份等情況以及未來存續(xù)期間內(nèi)的類似變動安排（如有）；

（九）投資限制或者禁止條款；

（十）本所要求披露的其他內(nèi)容。投資者涉及直接或者間接通過私募基金、資產(chǎn)管理計劃、信托計劃、理財產(chǎn)品、其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品等擁有上市公司權(quán)益的，參照前款規(guī)定進(jìn)行信息披露。

合伙企業(yè)的有限合伙人、普通合伙人的成員發(fā)生變化的，投資者應(yīng)當(dāng)通知上市公司在事實發(fā)生之日起的兩個交易日內(nèi)作出公告。

第二十八條??? 構(gòu)成本指引第七條、第八條應(yīng)披露情形之一，且涉及持牌金融機構(gòu)擁有上市公司權(quán)益或者持牌金融機構(gòu)與其一致行動人共同擁有上市公司權(quán)益的，提示性公告除應(yīng)當(dāng)符合本指引第三章對應(yīng)的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括相關(guān)金融監(jiān)管機構(gòu)要求該持牌金融機構(gòu)因擁有上市公司權(quán)益需進(jìn)行報備或者披露的內(nèi)容。

持牌金融機構(gòu)，是指經(jīng)金融監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立并持續(xù)監(jiān)管的機構(gòu)，包括銀行、信托、保險、證券公司及其子公司、基金公司及其子公司、期貨公司及其子公司、基金銷售機構(gòu)、證券投資咨詢機構(gòu)等。

第二十九條投資者（自然人除外）通過融資融券、約定式購回等業(yè)務(wù)、私募基金、信托計劃、QFII管理的產(chǎn)品、RQFII管理的產(chǎn)品、其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品、合伙企業(yè)等擁有上市公司權(quán)益，且成為上市公司第一大股東或者控股股東、實際控制人及其一致行動人的，該投資者應(yīng)當(dāng)在可能發(fā)生對其擁有上市公司權(quán)益的穩(wěn)定性產(chǎn)生重大影響的事項時及時通知上市公司并對外公告，公告內(nèi)容包括但不限于影響所擁有權(quán)益穩(wěn)定性的具體情況、擬采取的具體措施等。

上交所指引

深交所指引

第十條 投資者擁有權(quán)益的股份出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)依法編制并披露簡式權(quán)益變動報告書：

（一）達(dá)到或超過已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到已發(fā)行股份的20%，且未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的；

（二）達(dá)到或超過已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占已發(fā)行股份的比例每增加5%，但未達(dá)到或超過已發(fā)行股份的20%，且未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的；

（三）達(dá)到或超過已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占已發(fā)行股份的比例每減少5%的；

（四）達(dá)到或超過已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)。

（五）因上市公司增發(fā)股份等原因?qū)е峦顿Y者擁有權(quán)益的股份被動降至5%以下，投資者未單獨披露簡式權(quán)益變動報告書，后又主動減持股份的。

第十一條上市公司收購及股份權(quán) 益變動活動出現(xiàn)以下情形之一的，投資者應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起的三個交易日內(nèi)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號—權(quán)益變動報告書》等規(guī)定編制并披露簡式權(quán)益變動報告書：

（一）通過證券交易所的證券交易，投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例達(dá)到5%，且該投資者不是上市公司的第一大股東或者控股股東、實際控制人的；

（二）投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例達(dá)到或者超過5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份比例每增加5%，但未達(dá)到20%，且該投資者不是上市公司的第一大股東或者控股股東、實際控制人的；

（三）投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例達(dá)到或者超過5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份比例每減少5%，且未降至5%的；

（四）投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例達(dá)到或者超過5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有上市公司權(quán)益的股份比例雖累計變動未達(dá)到5%但減少后導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份比例降至5%的；

（五）投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例達(dá)到或者超過5%后，因上市公司增發(fā)股份等情形增加股本而導(dǎo)致投資者擁有權(quán)益的股份比例被動降至5%以下后，投資者又通過證券交易所的證券交易主動減少其擁有的上市公司權(quán)益的，但投資者擁有權(quán)益的股份比例被動降至5%以下時已主動履行權(quán)益變動報告和公告義務(wù)的除外。

第十二條 投資者通過認(rèn)購上市公司發(fā)行的新股、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式，擁有上市公司權(quán)益的股份比例或者增減變動比例擬達(dá)到或者超過前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定對應(yīng)的披露要求履行信息披露義務(wù)。

第二十三條構(gòu)成本指引第二章第二節(jié)、第三節(jié)、第四節(jié)規(guī)定應(yīng)披露情形之一的，除應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號—權(quán)益變動報告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號—上市公司收購報告書》等規(guī)定編制并披露權(quán)益變動報告書、收購報告書等文件外，相關(guān)報告書等文件中還應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）以方框圖或者其他有效形式全面披露投資者的各層產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，直至披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成的某種協(xié)議或者安排。參與主體較為分散的，則披露主要參與主體名稱，并描述分散程度、其他參與人的數(shù)量以及與信息披露義務(wù)人是否構(gòu)成一致行動關(guān)系等。

（二）與取得上市公司權(quán)益相關(guān)的所有資金的來源，直至披露到來源于相關(guān)主體的自有資金、銀行貸款或者公募證券投資基金所募集的資金，并按不同資金來源途徑分別列示出資方名稱、金額和其他重要條款，以及后續(xù)還款計劃，尚無計劃的，應(yīng)制定明確的還款計劃。

資金來源或者產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系中涉及經(jīng)準(zhǔn)予注冊的公募證券投資基金，或者涉及其他金融監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立或者準(zhǔn)予注冊且持續(xù)監(jiān)管的金融產(chǎn)品并經(jīng)律師事務(wù)所對相關(guān)產(chǎn)品從設(shè)立、認(rèn)購、管理等角度具有向不特定公眾籌集資金的特征發(fā)表明確意見的，不適用前款規(guī)定。

上交所指引

深交所指引

第二十八條 信息披露義務(wù)人未遵守本指引規(guī)定履行信息披露義務(wù)的，本所可以依據(jù)相關(guān)規(guī)則視情況對信息披露義務(wù)人采取監(jiān)管措施或予以紀(jì)律處分。

第三十七條上市公司收購及股份權(quán)益變動活動中的相關(guān)當(dāng)事人違反本指引規(guī)定的，本所視情況采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。