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集成電路行業(yè)（特別是芯片設(shè)計行業(yè)）屬于智力密集型行業(yè)，人才優(yōu)勢是企業(yè)的核心競爭力之一。北上廣等地的先天人才優(yōu)勢不言而喻，但不少地方（特別是集成電路新興發(fā)展地區(qū)）為引入高端人才紛紛出臺各自的人才引進(jìn)政策，比如對符合要求的人才提供落戶、購房、醫(yī)療補助、工作津貼或者一次性資金獎勵等優(yōu)惠待遇。企業(yè)在選址時可以綜合考察當(dāng)?shù)氐娜瞬乓M(jìn)政策。

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除了國家層面統(tǒng)一給予的增值稅、企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策（如"兩免三減半"、"五免五減半"政策等）外，若投資地區(qū)還能提供優(yōu)惠的財政補貼等特殊優(yōu)待政策，對企業(yè)落地也會有極大的吸引力。此外，地方政府也經(jīng)常會同意根據(jù)企業(yè)的具體情況提供相關(guān)財稅優(yōu)惠補貼待遇，投資人在實際選址時可與當(dāng)?shù)卣拖嚓P(guān)政策的實踐情況進(jìn)行事先溝通，以明確政策落地的具體效果。

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集成電路行業(yè)具有研發(fā)費用高、周期長的特點，良好的研發(fā)環(huán)境，包括研發(fā)實驗室建設(shè)、研發(fā)費用支持等對集成電路企業(yè)（特別是芯片設(shè)計企業(yè)）至關(guān)重要。我國集成電路產(chǎn)業(yè)第二梯隊的快速發(fā)展就得益于承接國內(nèi)集成電路設(shè)計業(yè)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，尤其是武漢等中西部地區(qū)；沿海地區(qū)，如浙江等地亦出臺了相關(guān)政策大力鼓勵集成電路企業(yè)建設(shè)技術(shù)研發(fā)中心、工程研發(fā)中心、工程實驗室及重點實驗室等。

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集成電路行業(yè)屬于資本密集型產(chǎn)業(yè)，要形成一定規(guī)模的產(chǎn)能需要持續(xù)性的資本投入。銀行貸款為企業(yè)資金來源的主要渠道之一，順暢的銀行借貸渠道亦為集成電路企業(yè)選址的關(guān)鍵因素。以重慶為例，其為集成電路設(shè)計企業(yè)設(shè)立了專項貸款擔(dān)保綠色通道，當(dāng)?shù)卣畢f(xié)助擔(dān)保公司承辦專項貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)，協(xié)調(diào)商業(yè)銀行為集成電路企業(yè)辦理專項貸款，并由政府給予相應(yīng)貼息。

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對于多數(shù)集成電路企業(yè)而言，其對于廠房和既有生產(chǎn)線的依賴較大；若房屋土地存在不合規(guī)或政策風(fēng)險，將影響企業(yè)的持續(xù)運營。我國部分地區(qū)（例如上海、浙江）已經(jīng)明確簡化集成電路產(chǎn)業(yè)之相關(guān)環(huán)評、規(guī)劃、土地行政程序，對于集成電路企業(yè)的廠房、生產(chǎn)線建設(shè)是一個重大利好；部分地區(qū)甚至對集成電路企業(yè)的廠房租賃提供額外補貼。

除了上述因素外，集成電路企業(yè)應(yīng)在企業(yè)選址時對各地區(qū)的商業(yè)環(huán)境（如上下游協(xié)同作用）、企業(yè)與政府的關(guān)系管理（如政府辦事效率）、經(jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r（如勞動力、能源成本等）、物流狀況、未來整體發(fā)展?jié)摿Φ纫蛩剡M(jìn)行綜合衡量。

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(a)國有企業(yè)

國有企業(yè)作為集成電路行業(yè)內(nèi)的核心力量之一，近年來主導(dǎo)了一系列大型交易。作為產(chǎn)業(yè)投資人，國有企業(yè)的投資并購行為往往出于強化市場地位、拓展上下游產(chǎn)業(yè)、形成完整產(chǎn)業(yè)鏈等考量。相較于私募基金等財務(wù)投資人，國有企業(yè)不僅從事參股類型的投資，也常常通過收購及/或增資等方式獲得標(biāo)的企業(yè)的全部股權(quán)（例如2017年8月，上海貝嶺收購銳能微的100%股權(quán)）或控股權(quán)（例如2017年12月，華潤收購中航微電子的52.41%股權(quán)）；而且國有投資人也更傾向于直接參與標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營管理。

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值得注意的是，鑒于該類投資人的國有背景，其投資行為往往受制于具體國資監(jiān)管的要求。其投資往往需要經(jīng)過審計、評估等手續(xù)，并須完成特定國資審批或備案流程，相關(guān)投資架構(gòu)和條款有時亦需考慮國有投資人的特殊監(jiān)管要求（例如，在被投資企業(yè)后續(xù)希望引入員工激勵計劃時，須考慮是否將因此導(dǎo)致國有企業(yè)投資人股權(quán)被稀釋等問題）；完成投資后，被投資企業(yè)發(fā)生后續(xù)融資、調(diào)整國有投資人持股比例等事項時同樣需要履行類似的國資監(jiān)管流程。

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(b)政府基金

隨著國家鼓勵社會各類風(fēng)險投資和股權(quán)投資基金進(jìn)入集成電路領(lǐng)域，政府背景的基金亦成為集成電路行業(yè)內(nèi)投資項目的主推手之一，例如，國家大基金的一期總規(guī)模為1,387億元，有效決策超過62個項目，涉及上市公司24家（包括港股上市公司和間接投資）[2]。與此同時，各地亦紛紛設(shè)立地方政府基金，投資于集成電路行業(yè)。

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政府基金的投資決策通常也需要受制于類似的國資監(jiān)管要求。當(dāng)然，由于該等政府基金通常是為扶持特殊產(chǎn)業(yè)投資目的而設(shè)立的，其投資行為的相關(guān)國資審核要求相較于普通國資投資人而言可能會更靈活。

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(c)社會資本

中國各類社會資本由于集成電路產(chǎn)業(yè)投資周期長、資金需求大、投資風(fēng)險高等特點，過去在集成電路產(chǎn)業(yè)方面的投資不太活躍。但在國家鼓勵政策、集成電路產(chǎn)業(yè)基金及地方基金等的帶動下，越來越多的社會資本已加入集成電路產(chǎn)業(yè)的投資行列。常見的社會資本包括各類專注于投資半導(dǎo)體領(lǐng)域的私募基金（比如業(yè)內(nèi)熟知的華創(chuàng)資本、武岳峰等）及一些民營上市公司。而前文提及的國家大基金背后的股東，除了政府和國有企業(yè)之外，也有武岳峰、賽伯樂等社會資本的身影。相比較國有資本，社會資本不涉及國資監(jiān)管規(guī)定，他們的投資方式往往會更多樣，投資效率方面通常也會更高；但是社會資本（尤其是私募基金）更容易受到資金、投資回報等方面的限制和壓力。

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(d)公司員工

傳統(tǒng)上來說，公司員工并非典型的集成電路企業(yè)投資人。但是，集成電路企業(yè)作為高科技企業(yè)，其公司核心員工的穩(wěn)定性以及如何吸引并長期維持核心技術(shù)人員的積極性是投資人與被投資企業(yè)/創(chuàng)始股東共同關(guān)注的問題。員工持股/股權(quán)激勵近年來也得到集成電路企業(yè)越來越多的重視和實踐，相關(guān)內(nèi)容將于后文第四部分詳述。

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(e)外資投資者

中國現(xiàn)行的法規(guī)政策鼓勵集成電路行業(yè)的發(fā)展，外國投資者在中國投資集成電路基本不受外商投資政策限制。在此背景下，對于掌握先進(jìn)技術(shù)的外資集成電路企業(yè)，無疑希望能在中國市場繼續(xù)保留領(lǐng)先地位，以持續(xù)分享潛力巨大的中國集成電路市場這塊大蛋糕。而對中國各路資本而言，雖然不缺少資金，但外資集成電路企業(yè)在技術(shù)方面仍占有明顯優(yōu)勢，因此，尋求與外國投資者的合作成為中國各路資本投資集成電路產(chǎn)業(yè)的主要方式。外國投資者憑借其先發(fā)優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢，在中國的集成電路產(chǎn)業(yè)投資中仍將繼續(xù)扮演重要角色。

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如上所述，外國投資者是中國集成電路產(chǎn)業(yè)投資的重要參與人，外國投資者落地中國或者與中國資本"強強聯(lián)合"成為近期外商投資集成電路行業(yè)的新模式。

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傳統(tǒng)外商投資模式通常是指較為經(jīng)典的中外合資模式以及外商獨資模式，其中前者由中國投資者和外國投資者在中國境內(nèi)共同設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，后者即僅由外國投資者在中國境內(nèi)設(shè)立一家全資子公司。結(jié)合筆者近期協(xié)助客戶處理的部分案例，筆者發(fā)現(xiàn)市場上涌現(xiàn)了部分新型的中外合資模式，雖然該等投資架構(gòu)最終可能仍然落地體現(xiàn)為中外合資企業(yè)或獨資企業(yè)形式，但其背后卻體現(xiàn)了中外投資者的不同投資思路和需求：

(a)剝離模式（中方控股）

雖然在集成電路行業(yè)內(nèi)，我國現(xiàn)行法律法規(guī)對于外資準(zhǔn)入并無特殊限制，但出于對信息安全、網(wǎng)絡(luò)安全、金融安全等方面的擔(dān)憂，中國客戶（特別是國企客戶或政府、軍用等領(lǐng)域的項目）對于包括集成電路在內(nèi)的相關(guān)行業(yè)的外資供應(yīng)商持越來越警惕的態(tài)度。為應(yīng)對這一趨勢，不少外國投資者為維持其中國業(yè)務(wù)，將其在中國的相關(guān)業(yè)務(wù)部門和獨資公司剝離，并將控股權(quán)出售給中國企業(yè)（尤其是國有控股企業(yè)），或與中國企業(yè)共同設(shè)立合資企業(yè)并將有關(guān)業(yè)務(wù)部門整合入新設(shè)的合資企業(yè)，但同時仍在經(jīng)營層面保有一定的話語權(quán)，從而達(dá)到既可以維持/擴大外國投資者所能參與的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，還得以國產(chǎn)廠商身份（特別是中方控股的合資企業(yè)）獲得有關(guān)客戶的信任、增強在相關(guān)市場中的競爭力的效果。

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(b)返程投資模式

在某些情形下，為將國外優(yōu)秀企業(yè)的精良技術(shù)、管理經(jīng)驗、品牌帶回中國，利用本地智慧在熟悉的中國市場落地生根并發(fā)揚光大，部分中國企業(yè)選擇跨境投資與外商投資相結(jié)合的跨境資本運作模式，即：中國企業(yè)首先通過跨境投資購買境外企業(yè)一定股份，并隨后與該境外企業(yè)直接或間接地在中國境內(nèi)設(shè)立中外合資企業(yè)（如果中國企業(yè)并未成為境外企業(yè)的控股股東），或令該境外企業(yè)直接或間接地在中國境內(nèi)設(shè)立獨資企業(yè)（如果中國企業(yè)已成為境外企業(yè)的控股股東）。該等交易安排實質(zhì)上構(gòu)成返程投資，一方面使中國企業(yè)能跨境投資境外企業(yè)，從境外企業(yè)的長期增長中獲取投資收益（尤其是境外企業(yè)為上市公司時）；另一方面，外方將其技術(shù)、品牌、業(yè)務(wù)、管理經(jīng)驗等輸入至中國，并以中外合資的方式利用中國企業(yè)的本土優(yōu)勢（包括資源、資金、市場、供應(yīng)渠道乃至A股資本市場的經(jīng)驗等），形成對中外雙方雙贏的良好關(guān)系。

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(c)替代跨境投資的合資模式

自2016年下半年以來，隨著我國境外投資監(jiān)管政策的不斷收緊，中國企業(yè)通過境外投資方式從事境外收購的難度不斷加大；另一方面，部分國家對中資背景企業(yè)所從事的收購類項目予以高度關(guān)注和嚴(yán)格監(jiān)管，利用國家安全、外資審查等方面的法規(guī)政策限制乃至禁止中國企業(yè)對有關(guān)境外企業(yè)和資產(chǎn)的收購和投資，該等趨勢對于包括集成電路行業(yè)在內(nèi)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)尤為顯著（例如，2018年2月，美國外資投資委員會否決了中資背景的半導(dǎo)體投資基金湖北鑫炎對美國半導(dǎo)體測試公司Xcerra的收購）。在前述背景下，中國投資者跨境收購境外企業(yè)的不確定性較之以往顯著加大。因此，不少中國企業(yè)與境外高新技術(shù)企業(yè)轉(zhuǎn)而尋求在中國境內(nèi)設(shè)立合資企業(yè)或者達(dá)成技術(shù)引進(jìn)等安排，以間接實現(xiàn)合作。這種交易方案下，合資企業(yè)的設(shè)立僅需受制于合資企業(yè)設(shè)立后的事后備案監(jiān)管（但仍然可能受制于中國的國家安全審查、經(jīng)營者集中審查、境外的技術(shù)出口管制等限制），避免了跨境投資交易中風(fēng)險較高的境內(nèi)外審批，降低了交易成本。

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一般而言，非上市集成電路企業(yè)實施股權(quán)激勵通常采用期權(quán)或限制性股票/股權(quán)的形式，實施路徑包括直接持股和間接持股兩種方式：

(a)直接持股模式

在直接持股模式下，員工以個人的名義直接持有企業(yè)股權(quán)，成為企業(yè)的直接股東。由于中國公司法對于有限公司和股份公司人數(shù)的限制，該種方式一般適用于激勵員工人數(shù)較少的情況，優(yōu)點在于員工可直接行使股東權(quán)利，但缺點在于容易造成企業(yè)決策效率低下，且由于員工的頻繁變動，需要經(jīng)常向工商部門辦理企業(yè)的股權(quán)變更登記。

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(b)間接持股模式

在間接持股模式下，被激勵員工共同出資設(shè)立一個或多個持股平臺，由持股平臺直接持有企業(yè)股權(quán)，員工成為企業(yè)的間接股東。從法律層面來說，持股平臺既可以選擇公司形式，也可選擇合伙企業(yè)形式，但由于持股平臺主要是為持股及員工未來取得收益之目的而設(shè)立，需要重點考慮未來分紅所涉稅負(fù)和相關(guān)退出成本。一般而言，公司制持股平臺需要繳納企業(yè)所得稅，存在雙重征稅的問題，合伙企業(yè)則可避免雙重征稅問題，稅負(fù)相對更輕；此外，合伙企業(yè)人合性較強，合伙協(xié)議約定較為靈活，可方便實施股權(quán)激勵的授予、賦權(quán)、行權(quán)與未來上市等運作。

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(a)激勵對象

集成電路企業(yè)股權(quán)激勵對象通常為對企業(yè)發(fā)展較為關(guān)鍵的核心管理層及技術(shù)人員。從法律合規(guī)和未來資本運作角度來講，激勵人數(shù)的確定需予以慎重考慮：根據(jù)證券法律的相關(guān)規(guī)定，向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人屬于公開發(fā)行證券，未經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。按照現(xiàn)行IPO監(jiān)管部門的內(nèi)部審核原則，員工股權(quán)激勵下的股東人數(shù)多要做穿透核查，即，按照穿透核查口徑計算，企業(yè)股東合計不得超過200人。因此，企業(yè)在設(shè)計股權(quán)激勵方案時，建議將激勵對象盡可能控制在200人以內(nèi)，以降低未來因資本運作而需清理多余股東引發(fā)爭議的風(fēng)險。當(dāng)然，對于規(guī)模較大的芯片企業(yè)，往往核心員工人數(shù)超過200人，相關(guān)企業(yè)可盡早聘請專業(yè)人士協(xié)助設(shè)計合適的激勵方案，為未來員工股權(quán)激勵合規(guī)打下基礎(chǔ)，避免影響企業(yè)后續(xù)的資本運作。

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(b)價格及持股比例

從目前已上市的案例來看，集成電路企業(yè)在未上市時實施的股權(quán)激勵比例不盡相同，從較低比例的2%、3%到20%的案例都有，不過一般均值在8%-12%。企業(yè)決定股權(quán)激勵所占企業(yè)股權(quán)比例時可參考同行業(yè)企業(yè)實踐，同時應(yīng)考慮企業(yè)自身所處發(fā)展階段、激勵人數(shù)、現(xiàn)有股東的訴求、企業(yè)現(xiàn)有注冊資本額大小、員工資金籌措能力等因素。

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激勵股權(quán)的價格需要從企業(yè)股權(quán)的公允價值、員工資金籌措能力、財務(wù)及稅負(fù)等方面進(jìn)行綜合考慮。如激勵價格低于公允價值，企業(yè)將會發(fā)生股份支付問題（進(jìn)而影響企業(yè)特定期間內(nèi)的利潤）。企業(yè)在成立之初或者在引進(jìn)投資人之前，即應(yīng)充分考慮股權(quán)激勵的設(shè)置，提前為股權(quán)激勵留足持股比例，并盡早安排股權(quán)激勵的實施，以降低股份支付對企業(yè)利潤的影響和稅負(fù)負(fù)擔(dān)等。

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(c)授予/賦權(quán)/行權(quán)

激勵股權(quán)授予/賦權(quán)/行權(quán)的條件可從企業(yè)和員工兩個角度去考慮。例如，從企業(yè)來說，可以考慮設(shè)置企業(yè)財務(wù)指標(biāo)（包括營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率等）；從員工來說，可以考慮設(shè)置KPI及服務(wù)年限等。特別地，由于員工KPI考核對人事部門壓力較大，每一次授予、賦權(quán)和行權(quán)均需實施考核；為此，企業(yè)也可以考慮設(shè)置較為嚴(yán)格的授予條件，后續(xù)的賦權(quán)和行權(quán)則主要考慮服務(wù)年限的因素。同時，為了避免員工獲得授予的激勵股權(quán)之后，工作積極性和對企業(yè)貢獻(xiàn)度下降等問題，企業(yè)可通過分期授予、調(diào)整員工職位等方式來降低該問題帶來的負(fù)面效果。

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此外，就授予和行權(quán)的時點而言，可綜合考慮企業(yè)所處的階段（例如，如為初創(chuàng)型企業(yè)，則可設(shè)置較長的行權(quán)期限）、與未來上市運作安排的銜接、員工可接受程度、資金情況等因素來確定。

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(d)資金來源

行權(quán)資金往往是員工參與股權(quán)激勵時最關(guān)心的問題之一。通常而言，員工參與股權(quán)激勵的資金來源應(yīng)為自籌資金，包括其工資、獎金等；但如果公司注冊資本額和員工所需支付的行權(quán)價較高時，員工往往希望企業(yè)能在資金方面提供一些支持。此時，需要綜合考慮企業(yè)向員工提供資金支持的法律限制及股份支付、稅負(fù)等系列問題。除了員工自行尋找資金來源之外，企業(yè)還可考慮通過向第三方溢價轉(zhuǎn)讓等方式解決資金來源問題。

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(e)員工退出及股份處理安排

員工退出股權(quán)激勵往往與離職掛鉤。企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，可在企業(yè)員工股權(quán)激勵管理辦法及其與員工簽署的股權(quán)激勵協(xié)議中明確區(qū)分員工正面退出（例如員工正常退休、勞動合同期限屆滿等離職）和負(fù)面退出（例如員工因犯罪行為被追究刑事責(zé)任、嚴(yán)重失職、瀆職給企業(yè)造成重大經(jīng)濟損失等原因離職）的各類情形，區(qū)分對待員工所獲得股權(quán)的具體處理方式和成本。

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(f)會計及稅負(fù)影響

如上所述，若員工獲得激勵股權(quán)的價格低于公允價值，企業(yè)將發(fā)生股份支付問題（進(jìn)而影響企業(yè)的凈利潤）；同時，員工會因其所得而需要支付相應(yīng)的所得稅。在實施股權(quán)激勵之前，建議企業(yè)聘請會計師及稅務(wù)師就股份支付及稅負(fù)問題進(jìn)行測算，對股權(quán)激勵所產(chǎn)生的財務(wù)方面的影響有一個清晰的了解和預(yù)判。

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企業(yè)可考慮如下措施來保護(hù)自有知識產(chǎn)權(quán)：

(a)職務(wù)發(fā)明

企業(yè)應(yīng)積極給予相關(guān)員工相應(yīng)的公司資源，及時向員工下達(dá)發(fā)明創(chuàng)造的任務(wù)，并注意留存相關(guān)證據(jù)，以使員工的發(fā)明創(chuàng)造滿足職務(wù)發(fā)明的條件，避免未來產(chǎn)生對公司有重要意義的發(fā)明創(chuàng)造時，專利權(quán)歸屬不明。

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(b)發(fā)明臨時保護(hù)

專利的申請是極為專業(yè)化的過程，且發(fā)明的申請過程耗時較長（初步審查為期18個月，實質(zhì)審查需要在申請日起3年內(nèi)完成）。我國有發(fā)明臨時保護(hù)制度：在發(fā)明申請公布后至專利權(quán)正式授予前屬于發(fā)明的臨時保護(hù)期，他人在該等期限內(nèi)使用該發(fā)明應(yīng)當(dāng)支付適當(dāng)?shù)氖褂觅M；企業(yè)可以利用該等保護(hù)性制度，相應(yīng)維護(hù)自身的商業(yè)利益。

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(c)慎重選擇商業(yè)秘密的保護(hù)類型

商業(yè)秘密是集成電路產(chǎn)業(yè)最重要的知識產(chǎn)權(quán)形態(tài)之一，尤其對于集成電路產(chǎn)業(yè)中的晶圓生產(chǎn)、專用設(shè)備和材料企業(yè)來說更是如此。但是，商業(yè)秘密在現(xiàn)實中可能是最難以有效保護(hù)的知識產(chǎn)權(quán)類型。集成電路企業(yè)的商業(yè)秘密保護(hù)大致面臨兩個重要問題：1）對于一項重要的技術(shù)創(chuàng)新，是申請專利還是選擇保密或者兩者結(jié)合，在組合中，如何適當(dāng)?shù)胤指顚＠Ｗo(hù)領(lǐng)域和商業(yè)秘密保護(hù)領(lǐng)域？2）如何有效地構(gòu)建技術(shù)手段、規(guī)章制度、人員管理措施來防止商業(yè)秘密流失？這兩個問題需要集成電路企業(yè)的管理者、技術(shù)專家、企業(yè)內(nèi)部法務(wù)和知識產(chǎn)權(quán)律師共同商討，制定出適合本企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)管理方案。

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除了自有知識產(chǎn)權(quán)，集成電路企業(yè)還可在依靠外部資源的情況下創(chuàng)造產(chǎn)生知識產(chǎn)權(quán)，除了傳統(tǒng)的知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)模式外，還演變出不同的新型合作模式，對知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)提出了新的要求，包括：

(a) 開放式創(chuàng)新合作模式

在項目特別復(fù)雜，企業(yè)自己推進(jìn)比較困難的情況下，通過與特定的合作伙伴合作，發(fā)揮雙方優(yōu)勢進(jìn)行互補，實現(xiàn)創(chuàng)新。該模式下，知識產(chǎn)權(quán)通常不會歸屬于任何一方，而是雙方各自拿出部分知識產(chǎn)權(quán)由雙方共享；雙方基于共享的知識產(chǎn)權(quán)而衍生開發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)，則根據(jù)雙方進(jìn)一步博弈與談判確定；

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(b) 開放式創(chuàng)新平臺模式

當(dāng)企業(yè)具有明確的創(chuàng)新需求，但沒有明確的合作伙伴時，通過提供開放式的創(chuàng)新平臺，搭建創(chuàng)新競爭機制，引入創(chuàng)新者，最終完成符合企業(yè)要求的知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)；

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(c) 開放式創(chuàng)新社區(qū)合作模式

當(dāng)企業(yè)面臨的問題比較復(fù)雜，企業(yè)的需求并不明確，為了完成企業(yè)創(chuàng)新的目標(biāo)需要眾多公司多邊合作、共同解決問題時，會由企業(yè)進(jìn)行主導(dǎo)，為解決類似問題設(shè)立創(chuàng)新社區(qū)，引導(dǎo)多個企業(yè)共同參與創(chuàng)新，共享成果。該種模式下，搭建的社區(qū)并不是一家企業(yè)參與，知識產(chǎn)權(quán)通常不會歸屬于任一企業(yè)，而是由開發(fā)者享有，企業(yè)可以根據(jù)自身的需求，在平臺中選擇購買形成的知識產(chǎn)權(quán)。

不論是何種合作模式，最終目的都是為了獲得企業(yè)運營發(fā)展所需的知識產(chǎn)權(quán)（所有權(quán)或使用權(quán)），集成電路企業(yè)在開展合作模式之前，在明確自身商業(yè)需求的前提下，應(yīng)聘請知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域的專業(yè)律師對協(xié)議進(jìn)行審核，對合同條款進(jìn)行有意識的設(shè)計或安排，以避免將來不必要的知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬和使用風(fēng)險。

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對于集成電路企業(yè)來說，在技術(shù)密集型行業(yè)中還需要特別關(guān)注是否侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的問題，否則可能會給企業(yè)造成巨大的聲譽和財務(wù)損失風(fēng)險。對此，建議企業(yè)在經(jīng)營過程中加強自身知識產(chǎn)權(quán)管理，嚴(yán)格審查所使用的知識產(chǎn)權(quán)是否需獲得許可或授權(quán)，以避免企業(yè)承擔(dān)不必要的法律風(fēng)險，甚至影響企業(yè)后續(xù)的資本運作。

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集成電路企業(yè)應(yīng)致力于倡導(dǎo)和維護(hù)企業(yè)的合規(guī)管理文化，提高員工的合規(guī)意識，明確員工在公司商業(yè)行為中必須遵守的各項基本合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)。公司的董事會和管理層應(yīng)重視合規(guī)管理的重要性，為公司合規(guī)管理提供必要的條件和環(huán)境。合規(guī)部門應(yīng)與業(yè)務(wù)部門和管理層保持一定的獨立性，有向公司董事會直接匯報的途徑。

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集成電路企業(yè)應(yīng)定期開展法律風(fēng)險評估，對公司面臨的重要法律風(fēng)險進(jìn)行及時識別、管理與監(jiān)控，預(yù)測外部和內(nèi)部環(huán)境變化對公司造成的潛在法律風(fēng)險。以反腐敗為例，企業(yè)可定期對采購、銷售等環(huán)節(jié)的招投標(biāo)活動進(jìn)行專項合規(guī)性監(jiān)測，對員工的出行、禮品或招待費用進(jìn)行審查，對合作伙伴的商業(yè)行為、職業(yè)道德進(jìn)行評估等。

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集成電路企業(yè)應(yīng)設(shè)立內(nèi)部有效的投訴渠道、調(diào)查機制、防腐機制與問責(zé)制度，并確保合規(guī)部門對公司整體合規(guī)風(fēng)險控制狀況進(jìn)行獨立和客觀的評價，并對違反商業(yè)行為準(zhǔn)則的行為進(jìn)行調(diào)查。從外部而言，企業(yè)可與供應(yīng)商就誠信廉潔、反腐敗進(jìn)行約定，明確相關(guān)規(guī)則。企業(yè)的供應(yīng)商和客戶能通過獨立渠道，向公司舉報員工的不當(dāng)行為，以協(xié)助公司對員工的誠信廉潔進(jìn)行監(jiān)查。

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相對公司內(nèi)部的合規(guī)管理而言，外部人士具有更好的獨立性，不易受到公司管理層或業(yè)務(wù)團隊的影響，可從不同角度向公司提供合規(guī)意見及法律風(fēng)險應(yīng)對措施。

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注：

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合伙人邱建及其他律師對本文也有貢獻(xiàn)。?

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