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圖解 | 你不得不知的“股份權(quán)益變動信息披露指引”意見稿差異
4月13日，上海證券交易所（以下簡稱"上交所"）和深圳證券交易所（以下簡稱"深交所"）分別發(fā)布了《上市公司收購及股份權(quán)益變動信息披露業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》和《深圳證券交易所上市公司收購及股份權(quán)益變動信息披露業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》（以下分別簡稱"征求意見稿"）并進(jìn)行了答記者問。征求意見稿旨在在《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱"《收購管理辦法》"）的規(guī)范體系下，對相關(guān)具體披露情形和內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充和細(xì)化，從而使得投資者能快速準(zhǔn)確獲得所需信息，以實(shí)現(xiàn)維護(hù)證券市場秩序，保障投資者合法權(quán)益的目的。上交所和深交所征求意見稿的重點(diǎn)內(nèi)容包括：
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一、增加了投資者需披露權(quán)益變動提示公告的情形
《收購管理辦法》規(guī)定的權(quán)益變動信息披露方式包括披露權(quán)益變動報(bào)告書和收購報(bào)告書，《征求意見稿》在此基礎(chǔ)上，對于未達(dá)到需要披露權(quán)益變動報(bào)告書或收購報(bào)告書要求的相關(guān)重要權(quán)益變動情形，增加了權(quán)益變動提示公告這一信息披露方式。權(quán)益變動提示公告披露前后無需暫停交易，有關(guān)權(quán)益變動提示公告的具體規(guī)定包括：
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上交所 |
深交所 |
備注 |
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披露時(shí)間 |
投資者成為持股比例未達(dá)到5%的第一大股東或?qū)嶋H控制人或出現(xiàn)控制權(quán)爭奪情形時(shí)，于事實(shí)發(fā)生之日起次一個(gè)交易日披露。其他情形僅規(guī)定應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司并披露權(quán)益變動提示公告 |
事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi) |
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需披露的事項(xiàng) |
擁有權(quán)益的股份雖未達(dá)到5%，但成為上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人 |
實(shí)質(zhì)內(nèi)容同上交所的規(guī)定 |
將持股比例未達(dá)到5%的第一大股東納入信息披露義務(wù)人范圍 |
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擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過5%后，其擁有權(quán)益的股份每增加或減少達(dá)到1% |
實(shí)質(zhì)內(nèi)容同上交所的規(guī)定 |
將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1% |
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擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過20%后，減少其擁有權(quán)益的股份雖累計(jì)未達(dá)到1%，但導(dǎo)致持股比例降至20%以下 |
實(shí)質(zhì)內(nèi)容同上交所的規(guī)定 |
深交所規(guī)定，因增發(fā)股份等原因增加股本，導(dǎo)致投資者在該上市公司中擁有權(quán)益的股份比例被動降至30%、20%、5%以下的，或者減少幅度被動達(dá)到或者超過5%的，上市公司應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起的兩個(gè)交易日內(nèi)作出公告 |
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擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過30%后，減少其擁有權(quán)益的股份雖累計(jì)未達(dá)到1%，但導(dǎo)致持股比例降至30%以下 |
實(shí)質(zhì)內(nèi)容同上交所的規(guī)定 |
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一致行動人中單個(gè)投資者擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過5% |
實(shí)質(zhì)內(nèi)容同上交所的規(guī)定 |
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上市公司的第一大股東或控股股東及其實(shí)際控制人不變，但第一大股東或控股股東與實(shí)際控制人之間的逐級股權(quán)關(guān)系發(fā)生變化，導(dǎo)致層級減少或者持股情況發(fā)生較大變化 |
實(shí)質(zhì)內(nèi)容同上交所的規(guī)定 |
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投資者增持股份后，與上市公司第一大股東擁有權(quán)益的股份均達(dá)到或超過10%，且兩者比例相差小于或等于5% |
因權(quán)益變動導(dǎo)致上市公司第一大股東與第二大股東擁有上市公司權(quán)益的股份比例相差小于或者等于5%，且前述第一大股東、第二大股東擁有權(quán)益的股份比例均為10%以上 |
增加出現(xiàn)控制權(quán)爭奪情形時(shí)涉及雙方的持股變動信息披露義務(wù) |
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擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過5%，其一致行動人的成員或構(gòu)成發(fā)生變化，但未導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份數(shù)量發(fā)生變化 |
和上交所規(guī)定內(nèi)容基本一致，深交所還強(qiáng)調(diào)未導(dǎo)致一致行動中核心成員地位發(fā)生變化 |
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無 |
上市公司對外披露無實(shí)際控制人，上市公司的第一大股東、控股股東與其最終控制人或者最終出資人之間的任一層級產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，包括產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)中的主要成員發(fā)生變化，或者該等成員擁有上市公司權(quán)益的方式或者比例發(fā)生較大變化，但該等變化未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移且不影響上市公司第一大股東及其控制地位 |
深交所規(guī)定的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)中的主要成員是指對下一直接層級主體具有重大影響力的成員或者對下一直接層級主體擁有10%以上權(quán)益的成員，如無，則是指對下一直接層級主體擁有5%以上權(quán)益的成員 |
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無 |
上市公司收購及股份權(quán)益變動活動出現(xiàn)應(yīng)當(dāng)編制并披露權(quán)益變動報(bào)告書、收購報(bào)告書摘要或者收購報(bào)告書等情形 |
突出重點(diǎn)內(nèi)容、提高信息的可讀性，以方便投資者快速、準(zhǔn)確獲得所需信息 |
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需披露的內(nèi)容 |
1.投資者及其實(shí)際控制人姓名或名稱 2.本次權(quán)益變動的時(shí)間、變動方式、變動所涉及股份種類、股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行總股本的比例 3.本次權(quán)益變動前后投資者擁有權(quán)益的股份數(shù)量、股份比例及股份種類 ? 對于投資者成為持股比例未達(dá)到5%的第一大股東或?qū)嶋H控制人或出現(xiàn)控制權(quán)爭奪的情形時(shí)，提示性公告中還需要增加說明：權(quán)益變動的目的、資金來源、并對未來6個(gè)月內(nèi)的增持計(jì)劃作出說明 ? |
深交所與上交所規(guī)定的區(qū)別在于： 1.深交所未要求披露投資者實(shí)際控制人的姓名或名稱 2.深交所多一項(xiàng)披露內(nèi)容，即涉及投資者減持上市公司股份的，應(yīng)披露其曾作出股份限售的全部承諾，并說明本次減持是否違反其股份限售承諾 3.對于投資者成為持股比例未達(dá)到5%的第一大股東或?qū)嶋H控制人或出現(xiàn)控制權(quán)爭奪的情形下的信息披露內(nèi)容中增加一項(xiàng)：涉及資金來源、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)等方面的合同或者安排的，應(yīng)當(dāng)披露對上市公司控制權(quán)或者第一大股東及其控制地位存在重大影響的合同或者安排條款 4.如果投資者被動成為持股比例未達(dá)到5%的第一大股東或?qū)嶋H控制人或出現(xiàn)控制權(quán)爭奪的情形，且該投資者在本次公告前十二個(gè)月內(nèi)未發(fā)生主動增加其擁有上市公司權(quán)益的股份比例的，在提示性公告中無需披露本次權(quán)益變動的目的和資金來源或其他支付安排 5.如涉及持牌金融機(jī)構(gòu)[1]擁有上市公司權(quán)益或者持牌金融機(jī)構(gòu)與其一致行動人共同擁有上市公司權(quán)益的，提示性公告還應(yīng)當(dāng)包括相關(guān)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該持牌金融機(jī)構(gòu)因擁有上市公司權(quán)益需進(jìn)行報(bào)備或者披露的內(nèi)容 6.投資者擁有權(quán)益的上市公司股份涉及融資融券、約定式回購等業(yè)務(wù)的，提示性公告內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)披露如下信息： 1）各參與主體的主要信息，包括名稱、參與的業(yè)務(wù)類型等 2）標(biāo)的股份對應(yīng)的資金總額、費(fèi)率、保證金比例、授信額度（如適用）、融資額度及融資用途 3）標(biāo)的股份所對應(yīng)上市公司權(quán)益歸屬即認(rèn)定依據(jù) 4）合約生效時(shí)間、期限、變更及終止的條件 6）其他特別安排或者應(yīng)披露的風(fēng)險(xiǎn)提示 |
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上交所征求意見稿規(guī)定，因股本變動導(dǎo)致投資者權(quán)益被動出現(xiàn)上述情形的，不需要披露權(quán)益變動提示公告，而深交所僅僅在投資者持股比例達(dá)到或超過20%和30%以后權(quán)益變動導(dǎo)致其持股比例下降至20%、30%以下的情形中強(qiáng)調(diào)需是投資者主動導(dǎo)致的權(quán)益變動，其他情形均未區(qū)分主被動情形，根據(jù)深交所征求意見稿的規(guī)定，投資者應(yīng)通過查詢上市公司已披露的最近一期定期報(bào)告、其他涉及上市公司股份權(quán)益信息的臨時(shí)公告或者向上市公司詢問等方式，對其是否已觸及收購及股份權(quán)益變動信息披露義務(wù)進(jìn)行核實(shí)，這一規(guī)定實(shí)際上是給相關(guān)投資者增加了比較重的注意義務(wù)，尤其是對于持有多家上市公司股票的機(jī)構(gòu)投資者而言，不僅需要注意自身及一致行動人（如有）的持股變化，還需要時(shí)刻關(guān)注其持有股票的上市公司的其他股東的股權(quán)變動情況，大大增加了投資者的持股成本。
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二、增加穿透披露要求
根據(jù)《收購管理辦法》規(guī)定，在投資者在披露詳式權(quán)益變動報(bào)告書和收購報(bào)告書時(shí)才需要披露資金來源，且未明確規(guī)定要求穿透至最終出資人及其資金來源，所以在實(shí)踐中采取高杠桿融資的投資者往往不會在第一時(shí)間穿透披露其資金來源或產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。考慮到持股變動主體的權(quán)益結(jié)構(gòu)和資金來源關(guān)系到持股的合規(guī)性和穩(wěn)定性，也會影響其他股東的投資決策，所以征求意見稿在原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步明確要求在符合適用情形的情況下投資者需在資金來源方面和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)方面進(jìn)行穿透披露。上交所和深交所的規(guī)定有所不同，具體如下：
深交所
適用情形
應(yīng)披露權(quán)益變動報(bào)告書或收購報(bào)告書的情形
應(yīng)披露權(quán)益變動提示公告的情形
穿透主體
所有非自然人主體
合伙企業(yè)、私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃、理財(cái)產(chǎn)品、其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品
穿透標(biāo)準(zhǔn)
1.產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)穿透：以方框圖或者其他有效形式全面披露投資者的各層產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，直至披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成的某種協(xié)議或者安排。參與主體較為分散的，則披露主要參與主體名稱，并描述分散程度、其他參與人的數(shù)量以及與信息披露義務(wù)人是否構(gòu)成一致行動關(guān)系等
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2.資金來源穿透：與取得上市公司權(quán)益相關(guān)的所有資金的來源，直至披露到來源于相關(guān)主體的自有資金、銀行貸款或者公募證券投資基金所募集的資金，并按不同資金來源途徑分別列示出資方名稱、金額和其他重要條款，以及后續(xù)還款計(jì)劃，尚無計(jì)劃的，應(yīng)制定明確的還款計(jì)劃
1. 協(xié)議或安排簽訂時(shí)間、存續(xù)期限及變更、終止的條件
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2. 各參與主體名稱，參與主體較為分散的，則披露主要參與主體名稱，并描述分散程度、其他委托人的數(shù)量以及是否構(gòu)成一致行動關(guān)系等
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3. 各主體的出資額及占比
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4. 各主體所參與的業(yè)務(wù)類型、享有的投資、管理及退出決策等主要權(quán)利，須承擔(dān)的主要義務(wù)，管理費(fèi)用，以及其與信息披露義務(wù)人之間的關(guān)系
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5. 更換普通合伙人的條件和程序，擁有的投資、管理及退出決策的主要權(quán)利義務(wù)安排
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6. 所對應(yīng)上市公司權(quán)益歸屬、合伙企業(yè)的控制權(quán)及認(rèn)定依據(jù)，包括但不限于執(zhí)行合伙事務(wù)的表決辦法、異議解決機(jī)制等；關(guān)于上市公司股份表決權(quán)歸屬的披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體且符合相關(guān)規(guī)定，包括但不限于表決權(quán)歸屬的期限、歸屬約定或者認(rèn)定是否可撤銷、有關(guān)主體關(guān)于不以任何方式支配上市公司股份表決權(quán)的承諾（如適用）等
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7. 合伙企業(yè)利益分配、虧損負(fù)擔(dān)、合伙事務(wù)執(zhí)行的有關(guān)安排，包括但不限于執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)具備的條件和選擇程序、執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法、執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和變更程序，以及對執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表或聘任的合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員的選任方法或相關(guān)授權(quán)范圍等
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8. 最近一年歷史沿革，包括但不限于合伙人入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額、有限合伙人與普通合伙人轉(zhuǎn)變身份等情況以及未來存續(xù)期間內(nèi)的類似變動安排（如有）
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9. 投資限制或者禁止條款
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合伙企業(yè)的有限合伙人、普通合伙人的成員發(fā)生變化的，投資者應(yīng)當(dāng)通知上市公司在事實(shí)發(fā)生之日起的兩個(gè)交易日內(nèi)作出公告
例外
資金來源或者產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系中涉及經(jīng)準(zhǔn)予注冊的公募證券投資基金，或者涉及其他金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立或者準(zhǔn)予注冊且持續(xù)監(jiān)管的金融產(chǎn)品并經(jīng)律師事務(wù)所對相關(guān)產(chǎn)品從設(shè)立、認(rèn)購、管理等角度具有向不特定公眾籌集資金的特征發(fā)表明確意見無需穿透披露
事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)
上交所
適用情形
1. 在投資者因其成為5%以下第一大股東或?qū)嶋H控制人披露權(quán)益變動提示公告
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2. 因爭奪控制權(quán)披露權(quán)益變動提示公告
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3. 披露詳式權(quán)益變動報(bào)告書
穿透主體
合伙企業(yè)或者除公募產(chǎn)品以外的資管產(chǎn)品
穿透標(biāo)準(zhǔn)
以方框圖或者其他有效形式全面穿透披露投資者及其一致行動人的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，直至最終出資人；披露合伙人、最終出資人，最終出資人的資金來源、合伙企業(yè)利潤分配、虧損負(fù)擔(dān)及合伙事務(wù)執(zhí)行的有關(guān)協(xié)議安排、所持上市公司股份表決權(quán)實(shí)際支配安排、未來存續(xù)期間及關(guān)于合伙人入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額、有限合伙人與普通合伙人身份轉(zhuǎn)變等約定
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三、明確資管產(chǎn)品的權(quán)益歸屬認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和合并原則
鑒于通常情況下管理人對資管產(chǎn)品負(fù)有管理義務(wù)，能夠支配所持股份的表決權(quán)，因此上交所和深交所的征求意見稿中均明確，在無相反證據(jù)證明的情況下資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有上市公司股份的視為管理人擁有資產(chǎn)管理產(chǎn)品所持上市公司股份的權(quán)益，管理人管理的資管產(chǎn)品所持同一上市公司股份應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算（社會保險(xiǎn)基金、養(yǎng)老保險(xiǎn)基金、企業(yè)年金等除外）。如管理人不是實(shí)際支配表決權(quán)的主體，應(yīng)當(dāng)披露表決權(quán)的實(shí)際支配方。
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四、明確增持計(jì)劃和重組計(jì)劃的承諾與履行
上交所和深交所均規(guī)定投資者披露未來增減持計(jì)劃或重組計(jì)劃的，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體，不得使用"暫無""時(shí)機(jī)成熟時(shí)""不排除"等模糊性詞語。披露不存在增減持計(jì)劃或重組計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)明確不實(shí)施的具體時(shí)間，并作出相應(yīng)承諾。
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上交所和深交所上述規(guī)定的目的是為了避免一些投資者在權(quán)益變動報(bào)告書中含糊披露未來增減持計(jì)劃和重組計(jì)劃，從而符合《證券法》和上交所、深交所上市規(guī)則中對上市公司的信息披露"真實(shí)、準(zhǔn)確、完整"的要求。但是除了可能存在的投資者的惡意主觀因素外，在實(shí)踐中，投資者在未來是否會進(jìn)行增減持或?qū)嵤┲亟M計(jì)劃，也受限于市場環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境、上市公司股價(jià)走勢、是否有成熟的標(biāo)的資產(chǎn)等多種因素的考量。征求意見稿要求投資者提前準(zhǔn)確預(yù)測和承諾未來的相關(guān)計(jì)劃，若無法實(shí)現(xiàn)則可能構(gòu)成違規(guī)，對于投資者而言可能增加了持股成本。
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五、進(jìn)一步規(guī)范一致行動人及表決權(quán)委托協(xié)議的簽署和履行
上交所和深交所均明確投資者通過協(xié)議委托表決權(quán)的，受托人和委托人為一致行動人，對于簽署表決權(quán)委托協(xié)議的投資者，上交所和深交所的征求意見稿增加了如下要求：
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上交所
深交所
應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)的情形
投資者通過接受表決權(quán)委托方式獲得上市公司控制權(quán)
投資者之間通過協(xié)議、其他安排等達(dá)成一致行動關(guān)系、進(jìn)行表決權(quán)讓渡，且構(gòu)成需要披露權(quán)益變動提示性公告情形之一
需披露的內(nèi)容
委托權(quán)限、委托期限、委托解除條件及委托合同其他主要條款，并充分提示上市公司控制權(quán)不穩(wěn)定性的風(fēng)險(xiǎn)等
比上交所多一項(xiàng)：所讓渡表決權(quán)對應(yīng)的股份是否處于限售狀態(tài)
對表決權(quán)委托協(xié)議的要求
1. 投資者通過簽訂一致行動協(xié)議、表決權(quán)委托等方式擁有上市公司權(quán)益的股份達(dá)到或超過5%的，應(yīng)當(dāng)約定一致行動或表決權(quán)委托期限
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2. 提前終止協(xié)議的，在原約定期限內(nèi)，投資者仍應(yīng)遵守原有的法定義務(wù)等；未約定一致行動或表決權(quán)委托期限的，在相關(guān)協(xié)議公告解除后12個(gè)月內(nèi)，投資者仍應(yīng)遵守原有的法定義務(wù)等
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3. 終止協(xié)議的，投資者仍應(yīng)繼續(xù)履行其在一致行動關(guān)系或表決權(quán)委托關(guān)系存續(xù)期間向上市公司或投資者作出的承諾義務(wù)
基本同上交所的規(guī)定，在應(yīng)當(dāng)約定一致行動或表決權(quán)委托期限部分，深交所規(guī)定：所約定的期限應(yīng)當(dāng)視擁有上市公司權(quán)益的具體情況分別適用《收購管理辦法》第六十三條第三款[2]、第七十四條[3]規(guī)定的期限
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六、對簡式權(quán)益變動報(bào)告書和詳式權(quán)益變動報(bào)告書的細(xì)化
《收購管理辦法》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露簡式權(quán)益變動報(bào)告書的情形包括：投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的。應(yīng)當(dāng)披露詳式權(quán)益變動報(bào)告書的情形包括：投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%；投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%；因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人。
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上述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，也應(yīng)當(dāng)相應(yīng)地披露簡式權(quán)益變動報(bào)告書或詳式權(quán)益變動報(bào)告書。
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上交所和深交所的征求意見稿重申了《收購管理辦法》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露簡式權(quán)益變動報(bào)告書和詳式權(quán)益變動報(bào)告書的情形，同時(shí)還對原有規(guī)定進(jìn)行了細(xì)化。經(jīng)細(xì)化后，上交所和深交所的要求分別如下：
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上交所
深交所
簡式
達(dá)到或超過5%，但未達(dá)到20%，且未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人
達(dá)到5%，且該投資者不是上市公司的第一大股東或者控股股東、實(shí)際控制人
達(dá)到或超過5%后，其擁有權(quán)益的股份占比每增加5%，但未達(dá)到或超過20%，且未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人
實(shí)質(zhì)內(nèi)容同上交所
達(dá)到或超過5%后，其擁有權(quán)益的股份占比每減少5%
達(dá)到或者超過5%后，其擁有權(quán)益的股份比例每減少5%，且未降至5%?
達(dá)到或超過5%后，其擁有權(quán)益的股份占已發(fā)行股份的比例減少雖未達(dá)到5%，但減持后擁有權(quán)益的股份比例降至5%
實(shí)質(zhì)內(nèi)容同上交所
因上市公司增發(fā)股份等原因?qū)е峦顿Y者擁有權(quán)益的股份被動降至5%以下，投資者未單獨(dú)披露簡式權(quán)益變動報(bào)告書，后又主動減持股份
實(shí)質(zhì)內(nèi)容同上交所
詳式
達(dá)到或超過5%，但未達(dá)到20%，成為上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人
達(dá)到或者超過5%后，成為上市公司第一大股東或者控股股東、實(shí)際控制人，且未跨越30%
達(dá)到或超過20%，但未超過30%
實(shí)質(zhì)內(nèi)容同上交所
達(dá)到或超過20%，其擁有權(quán)益的股份占比每增加5%，但未超過上市公司30%
實(shí)質(zhì)內(nèi)容同上交所
達(dá)到或超過30%，其擁有權(quán)益的股份占比每增加5%，且符合《收購管理辦法》規(guī)定的豁免要約情形
實(shí)質(zhì)內(nèi)容同上交所
因上市公司減少股本或其他股東擁有權(quán)益的股份發(fā)生變動，導(dǎo)致投資者被動成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人，且其擁有權(quán)益的股份未超過該上市公司減資后已發(fā)行股份的30%
內(nèi)容一致，但是深交所額外規(guī)定，該投資者在發(fā)布前述公告前十二個(gè)月內(nèi)未主動增加其擁有上市公司權(quán)益的股份比例的，則無需在其詳式權(quán)益變動報(bào)告書中披露收購決定、收購目的、收購方式及資金來源等內(nèi)容
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七、其它
除了上述內(nèi)容外，投資者在履行權(quán)益變動信息披露義務(wù)的過程中，對于上交所和深交所的征求意見稿中的如下內(nèi)容也需要重視：
1
上交所和深交所均規(guī)定上市公司同時(shí)有證券或者衍生品種在境外證券交易所掛牌或者上市的，投資者依照境外法律和規(guī)則披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)披露。
2
上交所規(guī)定因上市公司股本變動導(dǎo)致投資者擁有權(quán)益的股份被動變動的，投資者可以上市公司公告書披露的擁有權(quán)益的股份數(shù)量作為起算點(diǎn)。
3
深交所規(guī)定投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份比例雖未達(dá)到《收購管理辦法》規(guī)定的披露比例，但就相關(guān)情況進(jìn)行提前或者延后披露的，其披露行為不能免除該投資者在其擁有權(quán)益的股份比例或者增減變動比例達(dá)到應(yīng)披露比例時(shí)而應(yīng)當(dāng)履行的公告義務(wù)。
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結(jié)語
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總體而言，《征求意見稿》在《收購管理辦法》的規(guī)定的基礎(chǔ)上，對上市公司提出了更高的關(guān)注和核實(shí)義務(wù)，對投資者提出了更高的信息披露要求，其中關(guān)于權(quán)益變動提示公告、穿透披露、資管產(chǎn)品持股權(quán)屬認(rèn)定、一致行動人及表決權(quán)委托協(xié)議規(guī)范等規(guī)定將有利于保護(hù)中小股東的知情權(quán)，維護(hù)市場秩序，但是與此同時(shí)，監(jiān)管也需要考慮相關(guān)規(guī)定在實(shí)踐中的可操作性，是否不合理地提高了相關(guān)投資者的收購成本和持股成本，真正實(shí)現(xiàn)平衡收購市場的效率和中小投資者的有效保護(hù)。
注：
[1]?持牌金融機(jī)構(gòu)，是指經(jīng)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立并持續(xù)監(jiān)管的機(jī)構(gòu)，包括銀行、信托、保險(xiǎn)、證券公司及其子公司、基金公司及其子公司、期貨公司及其子公司、基金銷售機(jī)構(gòu)、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)等。
[2]?《收購管理辦法》第六十三條第三款規(guī)定：相關(guān)投資者應(yīng)在前款規(guī)定的權(quán)益變動行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應(yīng)就相關(guān)投資者權(quán)益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項(xiàng)核查意見并由上市公司予以披露。相關(guān)投資者按照前款第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定采用集中競價(jià)方式增持股份，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到該公司已發(fā)行股份的1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進(jìn)展公告。相關(guān)投資者按照前款第（三）項(xiàng)規(guī)定采用集中競價(jià)方式增持股份的，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實(shí)發(fā)生當(dāng)日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進(jìn)展公告的當(dāng)日不得再行增持股份。前款第（二）項(xiàng)規(guī)定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月。
[3]?《收購管理辦法》第七十四條規(guī)定：在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第六章的規(guī)定。
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特別聲明：
以上所刊登的文章僅代表作者本人觀點(diǎn)，不代表為北京市中倫律師事務(wù)所或其律師出具的任何形式之法律意見或建議。
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