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《規(guī)定》共分為六章：第一章是總則，主要確立了證券公司股權(quán)管理的總體要求與原則，及證券公司股東的分類標準；第二章是資質(zhì)條件，主要規(guī)定了四類證券公司股東分別應(yīng)具備的資質(zhì)條件，及特殊主體擔(dān)任證券公司股東的要求；第三章是股東和證券公司職責(zé)，主要規(guī)定了證券公司及其股東在股權(quán)管理方面的職責(zé)；第四章是對證券公司股權(quán)變動的申報、備案材料、辦理時限及程序的規(guī)定；第五章是股權(quán)管理與監(jiān)督，明確了對證券公司及其股東的日常監(jiān)管要求及罰則。

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《規(guī)定》提出了證券公司股權(quán)管理的"分類管理、資質(zhì)優(yōu)良、權(quán)責(zé)明確、結(jié)構(gòu)清晰、變更有序、公開透明"原則，亮點頗多，但其核心在于對證券公司股東進行分類管理和穿透核查。總體而言，《規(guī)定》提高了證券公司股東、尤其是主要股東和控股股東的資質(zhì)條件，更加規(guī)范了證券公司股東行為，與目前對商業(yè)銀行和保險公司股權(quán)管理的趨勢基本一致。

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根據(jù)《規(guī)定》第五條的規(guī)定，證券公司股東分為控股股東、主要股東、持股5%以上股東、持股5%以下股東，其中：控股股東是指持股50%以上的股東，或者持股雖不足50%，但享有的表決權(quán)足以對股東（大）會產(chǎn)生重大影響的股東；主要股東是指持有25%以上的股東或持股5%以上的第一大股東?！兑?guī)定》對不同類別的股東規(guī)定了不同資質(zhì)條件，持股比例越高，則資質(zhì)條件越高，且高持股比例股東須同時滿足低持股比例股東的資質(zhì)條件。

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《規(guī)定》所規(guī)定的股東資質(zhì)條件與《證券公司行政許可審核工作指引第10號——證券公司增資擴股和股權(quán)變更》（以下簡稱"《10號指引》"）等原有規(guī)定雖存在相似之處，但也有所不同：

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從上表可以看出，《規(guī)定》第九條的規(guī)定體現(xiàn)了目前進行穿透式監(jiān)管的基本要求，明確要求股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)中不存在信托計劃、資產(chǎn)管理計劃、投資基金等產(chǎn)品，除非得到證監(jiān)會的特殊認可；但是，通過證券交易所或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)取得證券公司5%以下股權(quán)的，不適用《規(guī)定》第九條的規(guī)定。

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從上表可以看出，《規(guī)定》對持股5%以上的非主要股東和控股股東的資質(zhì)條件與既有規(guī)定相比，沒有發(fā)生實質(zhì)性變化。

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從上表可以看出，相較于既有規(guī)定而言，《規(guī)定》增加了對主要股東的持續(xù)盈利能力、市場指標和對證券公司的資本補充能力的要求。

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另外，根據(jù)《規(guī)定》第十一條的規(guī)定，從事單項證券業(yè)務(wù)的證券公司的主要股東不適用第（三）項、第（四）項規(guī)定的條件，相關(guān)條件另行規(guī)定。

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從上表可以看出，《規(guī)定》對控股股東的資質(zhì)條件非常高。相較于既有規(guī)定而言，《規(guī)定》增加了凈資產(chǎn)達到1000億元、原則上連續(xù)5年盈利、最近3年主營業(yè)務(wù)收入累計不低于1000億元等多個具體財務(wù)指標。

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另外，根據(jù)《規(guī)定》第十二條的規(guī)定，目前從事單項證券業(yè)務(wù)的證券公司的控股股東不適用第（二）項、第（三）項規(guī)定的條件，相關(guān)條件另行規(guī)定。

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根據(jù)《規(guī)定》第十四條的規(guī)定，5%以上股權(quán)的實際控制人應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

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若是證券公司的實際控制人，在滿足前述5%以上股權(quán)實際控制人條件的前提下，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

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單一有限合伙企業(yè)持有（包括直接持有或間接控制）證券公司股權(quán)比例不得達到5%，中國證監(jiān)會認可的情形除外。同時，持股證券公司的有限合伙企業(yè)及其執(zhí)行合伙人需同時滿足對證券公司股東的相應(yīng)資質(zhì)條件，并符合以下條件：（1）執(zhí)行合伙人與有限合伙企業(yè)財產(chǎn)獨立，執(zhí)行合伙人債務(wù)不得影響證券公司股權(quán)穩(wěn)定性；（2）有限合伙企業(yè)及其執(zhí)行合伙人對有限合伙企業(yè)入股證券公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

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公司制基金入股證券公司且委托基金管理人管理證券公司股權(quán)的，相關(guān)基金應(yīng)當(dāng)屬于政府全資產(chǎn)業(yè)投資基金且已經(jīng)國家有關(guān)部門備案登記，并參照有限合伙企業(yè)入股證券公司時對股東資質(zhì)條件的相關(guān)規(guī)定。

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根據(jù)《規(guī)定》第十七條的規(guī)定，非金融企業(yè)擬入股證券公司的，應(yīng)當(dāng)符合如下條件：

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根據(jù)《規(guī)定》第十八條的規(guī)定，其他金融機構(gòu)擬入股證券公司的，除應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)金融監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定和《規(guī)定》外，還應(yīng)當(dāng)符合國家關(guān)于金融業(yè)綜合經(jīng)營相關(guān)政策（自2005年中共中央十六屆五中全會正式提出"穩(wěn)步推進金融業(yè)綜合經(jīng)營的試點"以來，金融業(yè)綜合經(jīng)營試點在持續(xù)推進：2008年《金融業(yè)發(fā)展和改革"十一五"規(guī)劃》提出"穩(wěn)步推進金融業(yè)綜合經(jīng)營試點"，2012年《金融業(yè)發(fā)展和改革"十二五"規(guī)劃》提出"繼續(xù)積極穩(wěn)妥推進金融業(yè)綜合經(jīng)營試點"）。

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根據(jù)《規(guī)定》第十九條的規(guī)定，證券公司設(shè)立證券業(yè)務(wù)子公司，證券公司除應(yīng)當(dāng)符合《規(guī)定》外，還應(yīng)當(dāng)符合《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》。

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根據(jù)《規(guī)定》第二十條的規(guī)定，外商投資證券公司的股東，除應(yīng)當(dāng)符合《規(guī)定》外，還應(yīng)當(dāng)符合《外商投資證券公司管理辦法》（2018年3月9日，證監(jiān)會發(fā)布《外商投資證券公司管理辦法（征求意見稿）》，向社會公開征求意見）。

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證券公司股東應(yīng)當(dāng)遵守反洗錢的規(guī)定，以來源合法的自有資金按時足額繳納出資，出資款項從以股東名義開立的銀行賬戶劃出。證券公司股東的出資額不得超過其凈資產(chǎn)，不得以委托資金、負債資金等非自有資金入股證券公司。

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證券公司的股東應(yīng)當(dāng)用貨幣或者證券公司經(jīng)營必需的非貨幣財產(chǎn)出資，證券公司股東的非貨幣財產(chǎn)出資總額不得超過證券公司注冊資本的30%；在證券公司經(jīng)營過程中，證券公司的債權(quán)人將其債權(quán)轉(zhuǎn)為證券公司股權(quán)的，不受前述限制。

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證券公司的股東以及股東的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守"一參一控"原則，即參股證券公司的數(shù)量不超過2家，其中控制證券公司的數(shù)量不超過1家。但需要注意的是，下列情形不計入?yún)⒐伞⒖刂谱C券公司的數(shù)量范圍：（1）直接持有及間接控制證券公司股權(quán)比例低于5%；（2）通過所控制的證券公司入股其他證券公司；（3）證券公司控股其他證券公司；（4）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

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在股東持股期限方面，《規(guī)定》與既有規(guī)定的要求基本一致，其中需要注意的是：（1）證券公司股東設(shè)有經(jīng)營期限的，其入股時剩余的經(jīng)營期限應(yīng)當(dāng)大于規(guī)定的持股期限，并在經(jīng)營期限屆滿前轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)。（2）若證券公司股東相關(guān)股權(quán)的原持股期限在證券公司從有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的1年內(nèi)屆滿，其仍不能轉(zhuǎn)讓所持股份；證券公司改制滿1年后方可轉(zhuǎn)讓所持股份。

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除非證監(jiān)會認可，股東的實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守與股東相同的鎖定期，以防止相關(guān)方投機、間接倒賣牌照。同時，證券公司股東在股權(quán)鎖定期內(nèi)不得質(zhì)押所持證券公司相關(guān)股權(quán)。

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證券公司股東質(zhì)押相關(guān)股權(quán)的，不得損害其他股東和證券公司的利益，不得惡意規(guī)避股權(quán)鎖定期要求，不得約定由質(zhì)權(quán)人或其他第三方行使表決權(quán)等股東權(quán)利，也不得采取股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等其他方式變相轉(zhuǎn)移證券公司股權(quán)的控制權(quán)。

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通過證券交易所及股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持股5%以下的股東，不受鎖定期約束。經(jīng)證監(jiān)會同意，證券公司股權(quán)變更屬于《規(guī)定》第五十四條所規(guī)定的特定情形的，股權(quán)處置方不受持股期限的限制，但股權(quán)受讓方（承繼方）應(yīng)當(dāng)符合《規(guī)定》第五十三條的規(guī)定。

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擬入股股東應(yīng)當(dāng)充分了解證券公司股東條件、權(quán)利、義務(wù)，充分知悉證券公司經(jīng)營管理狀況和潛在風(fēng)險等信息，投資預(yù)期合理，出資意愿真實。

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擬入股股東入股證券公司的程序應(yīng)當(dāng)完備合法，不得損害證券公司其他股東或者客戶的合法權(quán)益，不存在潛在法律障礙或者糾紛。入股行為涉及國有資產(chǎn)或者其他監(jiān)管部門職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)符合國有資產(chǎn)管理和其他監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

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擬入股股東應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整的說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至最終權(quán)益持有人，以及其與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系，不得存在通過隱瞞等方式規(guī)避證券公司股東資格審批或者監(jiān)管的情況。

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投資者通過證券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)購買證券公司股份達到5%以上的，應(yīng)當(dāng)依法報證監(jiān)會批準；獲批前，投資者不得繼續(xù)增持該證券公司股份。證監(jiān)會決定不予批準的，投資者應(yīng)當(dāng)在50個交易日（不含停牌時間）內(nèi)依法改正。

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根據(jù)《規(guī)定》第三十條的規(guī)定，證券公司股東發(fā)現(xiàn)擬受讓（承繼）方不符合資格條件的，不得與其簽訂交易協(xié)議。證券公司股東處置股權(quán)依法須經(jīng)證監(jiān)會批準的，在批準前，股權(quán)處置方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)獨立行使表決權(quán)，不得以任何形式變相讓渡表決權(quán)予股權(quán)受讓（承繼）方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，股權(quán)處置方應(yīng)當(dāng)支持并配合證券公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員依法履行職責(zé)，不得在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前推薦股權(quán)受讓方相關(guān)人員擔(dān)任證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

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證券公司應(yīng)當(dāng)對擬入股股東符合股東條件的情況做好盡職調(diào)查工作，發(fā)現(xiàn)擬入股股東不符合證券公司股東條件的，不得與其簽訂相關(guān)協(xié)議。

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根據(jù)《規(guī)定》第四十八條的規(guī)定，證券公司董事會辦公室是證券公司股權(quán)管理事務(wù)的辦事機構(gòu)，負責(zé)與股權(quán)管理事務(wù)相關(guān)的方案制定、盡職調(diào)查、報批或備案、組織實施、公司登記、信息報送或披露、后續(xù)責(zé)任追究等工作。證券公司董事長是證券公司股權(quán)管理事務(wù)的第一責(zé)任人。董事會秘書協(xié)助董事長工作，是股權(quán)管理事務(wù)的直接責(zé)任人，牽頭組織證券公司董事會辦公室實施相關(guān)工作。

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根據(jù)《規(guī)定》第五十六條的規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定，有下列情形之一的，相關(guān)股東及其提名董事不得行使表決權(quán)：

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證券公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會的規(guī)定，推動完善證券公司治理結(jié)構(gòu)，支持證券公司合規(guī)經(jīng)營，配合證券公司做好股權(quán)相關(guān)信息披露工作。未經(jīng)證監(jiān)會批準，任何單位或者個人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司的股權(quán)。

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證券公司的股東及其實際控制人不得有下列行為：（1）虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資；（2）違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動；（3）濫用權(quán)利，占用證券公司或者客戶的資產(chǎn)，損害證券公司或者客戶的合法權(quán)益；（4）頻繁質(zhì)押證券公司股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓股權(quán)收益權(quán)且沒有合理理由；（5）要求證券公司為其或其關(guān)聯(lián)方提供融資或者擔(dān)保，或者強令、指使、協(xié)助、接受證券公司以其證券經(jīng)紀客戶或者證券資產(chǎn)管理客戶的資產(chǎn)提供融資或者擔(dān)保；（6）證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他行為。

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證券公司的股東及其實際控制人出現(xiàn)下列情形時，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)通知證券公司：（1）所持有或者控制的證券公司股權(quán)被采取財產(chǎn)保全或者強制執(zhí)行措施；（2）質(zhì)押或者解質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán)；（3）變更名稱；（4）發(fā)生合并、分立；（5）被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或者撤銷等監(jiān)管措施，或者進入解散、破產(chǎn)、清算程序；（6）因重大違法違規(guī)行為被行政處罰或者追究刑事責(zé)任；（7）持有證券公司5%以下（注：我們理解，此處應(yīng)為"以上"，可能系文字錯誤）股權(quán)股東的控股股東、實際控制人發(fā)生變化；（8）其他可能導(dǎo)致所持有或者控制的證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者可能影響證券公司運作的。證券公司應(yīng)當(dāng)自知悉前款規(guī)定情形之日起5個工作日內(nèi)向公司住所地派出機構(gòu)報告。持有上市證券公司5%以下股權(quán)的股東不適用該規(guī)定。

《規(guī)定》主要是針對證券公司的主要股東、控股股東設(shè)置了新的資質(zhì)條件；對控股股東1000億凈資產(chǎn)的標準，目前既有證券公司控股股東實質(zhì)滿足該條件的很少，市場上爭議亦較大。另外，根據(jù)《規(guī)定》，單個非金融企業(yè)實際控制證券公司股權(quán)的比例不得超過1/3，但目前市場上大量存在非金融企業(yè)實際控制證券公司的情況，比如國資委間接控制證券公司的情況；這種情形下一概限制非金融企業(yè)的持股比例，值得商榷。

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證券公司是證券市場極其重要的參與者之一，若對證券公司的既有主要股東、控股股東完全適用《規(guī)定》，有可能導(dǎo)致部分證券公司控股股東、實際控制人變更，相應(yīng)地公司董事成員、經(jīng)營管理層也隨之發(fā)生變更，短期內(nèi)可能會對證券公司持續(xù)、穩(wěn)定經(jīng)營造成不利影響，短期內(nèi)可能不利于證券市場、乃至金融市場的穩(wěn)定、平穩(wěn)發(fā)展。

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《規(guī)定》未來正式發(fā)布時，考慮到市場影響等因素，可能會相對降低目前征求意見稿規(guī)定的主要股東、控股股東部分資質(zhì)條件而重點規(guī)范其資金來源、持股鎖定期限和穿透核查等，或設(shè)置一段時間的過渡期，或作出其他相關(guān)安排。

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根據(jù)《規(guī)定》第五十六條的規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定"（特定情形下）相關(guān)股東及其提名董事不得行使表決權(quán)"的相關(guān)內(nèi)容。因此，《規(guī)定》正式生效后，證券公司需要根據(jù)《規(guī)定》的要求召開股東（大）會相應(yīng)修訂公司章程，并履行相關(guān)證監(jiān)部門核準和工商部門備案手續(xù)。

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《規(guī)定》極大提高了對證券公司主要股東、控股股東的資質(zhì)要求，限制了特殊類型股東的持股比例，但證券公司既有股東在《規(guī)定》生效后是否需要滿足這些條件、要求以及若不滿足時應(yīng)采取何種措施，《規(guī)定》并未予以明確。按照法不溯及既往的原則，證券公司既有股東在《規(guī)定》正式生效前的行為應(yīng)不受其規(guī)范，但是，若證券公司既有股東在《規(guī)定》正式生效后仍然持有證券公司股權(quán)，則應(yīng)受其約束。因此，《規(guī)定》將對證券公司既有股東產(chǎn)生較大影響，可能導(dǎo)致部分既有股東不再滿足新的資質(zhì)條件；若證券公司既有股東不滿足《規(guī)定》的資質(zhì)條件和持股比例要求，可能需要轉(zhuǎn)讓所持全部或部分股權(quán)。

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另外，根據(jù)《規(guī)定》第十三條的規(guī)定，證券公司其他股東被動成為主要股東或控股股東的，應(yīng)符合主要股東或控股股東的資質(zhì)條件。而《規(guī)定》所規(guī)定的其他股東和主要股東、尤其是控股股東的資質(zhì)條件差異較大，其他股東可能根本就不能滿足相關(guān)條件。這種情況下，其可能需要轉(zhuǎn)讓所持全部或部分股權(quán)，對其可能不公平。

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在上述情形下，若證券公司既有股東的原持股期限在《規(guī)定》生效后尚未屆滿，其處置所持證券公司股權(quán)，是否屬于《規(guī)定》第五十三條第（三）項情形，尚待明確。

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證券公司未來引進新股東時，新股東應(yīng)滿足《規(guī)定》規(guī)定的對各類股東的資質(zhì)條件及特殊類型主體股東持股比例的要求。證券公司應(yīng)對擬入股股東是否符合股東條件的情況做好盡職調(diào)查工作。證券公司、證券公司股東發(fā)現(xiàn)擬入股股東不符合證券公司股東條件的，則不應(yīng)與其簽訂相關(guān)協(xié)議。

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《規(guī)定》規(guī)定"單一有限合伙企業(yè)持有（包括直接持有或間接控制）證券公司股權(quán)比例不得達到5%"且"兩個以上有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)普通合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系的，其持股比例合并計算"，該規(guī)定對于私募股權(quán)投資基金的影響較大。目前市場上私募股權(quán)投資基金主要分為公司制、合伙制和契約制，其中合伙制基金已成為主流，《規(guī)定》一概限制單一有限合伙企業(yè)的持股比例，其合理性值得商榷；另外，《規(guī)定》還限制了公司制基金入股證券公司的主體范圍。因此，《規(guī)定》正式生效后，將在一定程度上限制私募股權(quán)投資基金投資證券公司。

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根據(jù)《規(guī)定》第五十三條的規(guī)定，證券公司股東的實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守與證券公司股東相同的持股鎖定期（證監(jiān)會依法認可的情形除外），因此，例如在未來證券公司IPO項目上，除了證券公司股東外，證券公司股東的實際控制人亦應(yīng)出具相應(yīng)股份鎖定承諾并嚴格遵守。

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但是，《規(guī)定》第五十三條可能未考慮到股東無實際控制人的情況，在無實際控制人的情況下，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，股東持股比例較為接近，單一股東無法形成控制，亦無共同實際控制人。在該種情況下，是否會參照IPO項目中發(fā)行人無實際控制人時按持股比例從高到低合計持股比例至少達到51%的股東進行持股鎖定，尚待明確。

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總體而言，《規(guī)定》對證券公司股權(quán)管理事項作出了許多新規(guī)定，對證券公司股東提出了新要求，且明確了對證券公司及其股東、股東的實際控制人和董監(jiān)高的監(jiān)管措施及行政處罰。對于其中的一項監(jiān)管措施"證券公司未遵守本規(guī)定進行股權(quán)管理的，證監(jiān)會可以調(diào)整該證券公司分類監(jiān)管評價類別"，需要特別引起注意，對證券公司的直接或間接影響均較大。因此，證券公司應(yīng)從公司整體層面對股權(quán)管理事項引起足夠重視，證券公司及其董監(jiān)高應(yīng)做好與股東、尤其是控股股東及其實際控制人的協(xié)調(diào)、溝通工作，股東、尤其是控股股東及其實際控制人亦應(yīng)積極配合證券公司。

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注：

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