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(一) 新三板+H股

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根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與香港交易及結(jié)算所有限公司于2018年4月21日簽署的關(guān)于"新三板+H股"的《合作諒解備忘錄》，新三板公司可以在保持新三板掛牌的同時申請在香港聯(lián)交所上市，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對此將不設(shè)前置性審查程序及特別條件，股東人數(shù)超過200人亦不會構(gòu)成障礙。

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截至2019年7月18日，以"新三板+H股"模式上市成功的企業(yè)為上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司（01877.HK，下稱"君實生物"），其發(fā)行境外上市外資股（H股）的主要進(jìn)程如下：

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(1) 2018年6 月6日，君實生物召開 2018 年第三次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于發(fā)行 H 股股票并在香港上市的議案》等相關(guān)議案。

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(2) 2018年7月10日，君實生物收到中國證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理單》（受理序號：181033），中國證監(jiān)會經(jīng)審查后對君實生物提交的"股份有限公司境外首次公開發(fā)行股份（包括普通股、優(yōu)先股等各類股票及股票的派生形式）審批"行政許可申請予以受理。

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(3) 2018年8月3日，君實生物向香港聯(lián)交所遞交境外上市外資股（H股）上市申請。

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(4) 2018 年11月21日，君實生物收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018] 1914號），中國證監(jiān)會核準(zhǔn)君實生物新發(fā)行不超過 230,536,665 股境外上市外股，每股面值人民幣1元，全部為普通股，君實生物可以到境外發(fā)行股票并在香港聯(lián)交所上市。

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(5) 2018 年11月26日，香港聯(lián)交所上市委員會舉行上市聆訊，審議君實生物本次發(fā)行上市申請，但該申請尚需取得香港聯(lián)交所的最終批準(zhǔn)。

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(6) 2018 年12 月24日，君實生物H股在香港聯(lián)交所主板掛牌并上市交易。

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(7) 君實生物上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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(二) 新三板終止掛牌后以小紅籌方式上市

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由于H股全流通目前仍處于試點初期，小紅籌仍然是大部分民營新三板企業(yè)首選的境外上市模式。

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截至2019年7月18日，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌后通過小紅籌方式成功上市的企業(yè)有永升生活服務(wù)集團(tuán)有限公司（01995.HK，下稱"永升生活服務(wù)"）、納尼亞（香港）集團(tuán)有限公司（08607.HK，下稱"納尼亞集團(tuán)"）、和泓服務(wù)集團(tuán)有限公司（06093.HK，下稱"和泓服務(wù)"）。上述三家企業(yè)的主要重組步驟、上市進(jìn)程及上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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1.永升生活服務(wù)

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(1) 2017年4月14日，上海永升物業(yè)管理股份有限公司（下稱"永升物業(yè)"）在新三板掛牌。

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(2) 2018 年2月6日，永升物業(yè)召開2018 年第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請終止掛牌的議案》。出席股東大會的股東占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 100％，上述議案的表決結(jié)果為 112,000,000股贊成，0 股反對，0 股棄權(quán)，對股票終止掛牌的議案不存在異議股東，且不存在未出席或未表決的股東。

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(3) 2018 年2月7日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)受理永升物業(yè)關(guān)于終止掛牌的申請材料，并向永升物業(yè)出具《受理通知書》（編號：180150 號）。

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(4) 2018年3月9日，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)下發(fā)的《關(guān)于同意上海永升物業(yè)管理股份有限公司股票終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2018]706 號），永升物業(yè)在新三板終止掛牌。

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(5) 2018年3月29日，永升物業(yè)于股東特別大會通過將永升物業(yè)從股份有限公司變更為有限公司的決議。本次變更完成后，永升物業(yè)由旭輝企發(fā)、上海景助、上海璟鈞、旭輝（中國）、張麗嫻、張莉莉、羅杏枝及馬莉分別持有39.29%、19.64%、9.82%、29.46%、0.58%、0.45%、0.40%及0.36%的股權(quán)。

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(6) 2018年6月22日，張麗嫻、張莉莉、羅杏枝及馬莉分別將其持有的永升物業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給城市之光（由Ng Chong Jin間接持股的香港公司）；2018年7月2日，旭輝企發(fā)、上海景助、上海璟鈞、旭輝（中國）分別將其持有的永升物業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給精英力量國際（由上市主體通過BVI公司Elite Force Investment持股100%的香港公司）。

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(7) 2018年7月6日，股份配發(fā)及收購Prominent Intellectuals：上市主體（開曼公司）向Elite Force Development、Best Legend（Best Legend Trust之受托人）及Spectron分別發(fā)行8,796股、5,739 股及6,600股股份，對價分別為人民幣90,200,000元、58,835,000元及67,650,000元。同日，開曼公司向Wise-man Development收購Prominent Intellectuals的全部已發(fā)行股份，對價為5,100,000港元，Ng Chong Jin通過Wise-man Development認(rèn)購開曼公司860股股份，對價為10,455,471.5港元。

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(8) 永升生活服務(wù)上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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2.納尼亞集團(tuán)

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(1) 2016年4月26日，湖州納尼亞實業(yè)股份有限公司（下稱"納尼亞"）在新三板掛牌。

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(2) 2017 年7月12日，納尼亞召開 2017年第三次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》，出席股東大會的股東占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%，上述議案的表決結(jié)果為 101,850,000 股贊成，0 股反對，0 股棄權(quán)，對股票終止掛牌的議案不存在異議股東，且不存在未出席或未表決的股東。

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(3) 2017年7 月25日，納尼亞向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送股票終止掛牌的申請材料。

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(4) 2017 年 8 月 7 日，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的《關(guān)于同意湖州納尼亞實業(yè)股份有限公司終止股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2017]4789號），納尼亞在新三板終止掛牌。

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(5) 2017年9月27日，納尼亞從股份有限公司變更為有限公司。本次變更完成后，納尼亞由長興恒力投資有限公司及戴順華等10名自然人持有股權(quán)（長興恒力投資持股63.81%，戴順華持股10%）。

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(6) 2017年10月23日，戴順華將其持有的納尼亞1%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港公司Skyhope International Holding Limited。

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(7) 2018年3月28日，納尼亞的注冊資本減少至人民幣6685萬元。

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(8) 2018年5月10日，恒燁發(fā)展向納尼亞的12名股東收購納尼亞的 100%股權(quán)。

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(9) 納尼亞集團(tuán)重組完成及上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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3.和泓服務(wù)

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(1) 2018年4月17日，北京泓升投資股份有限公司（下稱"泓升股份"）在新三板終止掛牌。

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(2) 2018年7月19日，貴州和泓豐盈物業(yè)管理有限公司（下稱"和泓豐盈"）設(shè)立，和泓控股集團(tuán)有限公司（下稱"和泓投資"）與以及和泓置地集團(tuán)有限公司（下稱"和泓置地"）分別持有和泓豐盈45%及55%股權(quán)。

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(3) 2018年8月3日，泓升股份改制為有限責(zé)任公司并更名為北京泓升投資有限責(zé)任公司（下稱"北京泓升"）。更名后，和泓投資與和泓置地分別將其持有的北京泓升55%及45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予和泓豐盈。和泓豐盈收購北京泓升后，境內(nèi)公司的股權(quán)架構(gòu)如下：

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(4) 2018年8月22日，RIME Venture(HK)從和泓置地收購和泓豐盈2.03%的股權(quán)，以及從和泓投資收購和泓豐盈2.49%的股權(quán)。

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(5) 2018年10月19日，和泓置地及和泓投資分別將其持有的和泓豐盈42.97%及52.51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予貴州福瑞盈信息咨詢有限公司（下稱"貴州福瑞盈"，Hevol Group獨資的企業(yè)）。貴州福瑞盈及RIME Venture(HK)分別持有和泓豐盈95.48%及4.52%的股權(quán)。

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(6) 2018年12月26日，Cherish Eagle轉(zhuǎn)讓RIME Venture的全部股份予和泓服務(wù)，和泓服務(wù)分別向Brilliant Brother、Reformation Group及Sugar Hundred配發(fā)股份。

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(7) 2019年1月31日，Reformation Group及Sugar Hundred 分別向Brilliant Brother轉(zhuǎn)讓股份。

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(8) 和泓服務(wù)重組及上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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(三) 搭建VIE架構(gòu)上市

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截至2019年7月18日，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌后通過搭建VIE架構(gòu)上市成功的企業(yè)有新東方在線科技控股有限公司（01797.HK，下稱"新東方在線"）以及豆盟科技有限公司（01917.HK）。

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1.新東方在線

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根據(jù)新東方在線的招股書及新東方集團(tuán)的其他公示信息，New Oriental Education & Technology Group Inc.（NYSE：EDU）系美國紐約證券交易所上市公司，于2006年9月7日采用VIE架構(gòu)在美國紐交所上市，境內(nèi)企業(yè)新東方教育科技集團(tuán)有限公司是VIE架構(gòu)下的境內(nèi)運營主體；北京新東方迅程網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（下稱"新東方網(wǎng)"）作為新東方教育科技集團(tuán)有限公司的控股子公司，原為VIE架構(gòu)下的境內(nèi)運營主體之一。

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(1) 2016年1月28日，新東方網(wǎng)被剝離出VIE協(xié)議控制范圍，后于2017年3月21日在新三板掛牌。

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(2) 2018 年1月18日，新東方網(wǎng)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送終止掛牌的申請材料。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的《關(guān)于同意北京新東方迅程網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司股票終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2018]621號），股轉(zhuǎn)系統(tǒng)批準(zhǔn)新東方網(wǎng)股票自 2018年2月14日起終止掛牌。

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(3) 根據(jù)新東方在線的招股書，重組完成及上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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2.豆盟科技有限公司

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(1) 2017年2月27日，豆盟（北京）科技股份有限公司（下稱"豆盟科技"）在新三板掛牌。

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(2) 2018年1月31日，豆盟科技召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》，出席股東大會的股東占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，上述議案的表決結(jié)果為20,270,280股贊成，0股反對，0股棄權(quán)，對股票終止掛牌的議案不存在異議股東，且不存在未出席或未表決的股東。

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(3) 2018年2月2日，豆盟科技向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送終止掛牌申請資料。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的《關(guān)于同意豆盟（北京）科技股份有限公司股票終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2018]795號），豆盟科技股票自2018年3月8日起在新三板終止掛牌。

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(4) 根據(jù)豆盟科技有限公司的招股書，公司重組完成及上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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匯量科技成立于2015年4月，廣州匯量將其移動廣告及移動分析業(yè)務(wù)裝入?yún)R量科技，使匯量科技與廣州匯量的業(yè)務(wù)有所不同，核心管理團(tuán)隊也于2015年5月轉(zhuǎn)至匯量科技。

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匯量科技境內(nèi)外重組過程如下：

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(1) 2018年4月，注冊成立開曼公司作為上市主體，為順流（BVI）的全資子公司。

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(2) 2018年4月，注冊成立Worldwide BVI，作為順流（BVI）的全資子公司。

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(3) 2018年5月，順流（BVI）將其子公司轉(zhuǎn)讓給Worldwide BVI，Worldwide BVI 向順流（BVI）發(fā)行60,217,492 股。作為代價，順流（BVI）于2018年5月向Worldwide BVI轉(zhuǎn)讓聚移有限公司、Flash Banner Technology、艾德維特技術(shù)有限公司、聚移國際有限公司、Westcore Technology Limited 及Adlogic Technology Pte. Ltd. 的全部股本，及于2018年8月向Worldwide BVI 轉(zhuǎn)讓匯聚國際的全部股份。

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(4) 順流（BVI）將Worldwide BVI轉(zhuǎn)讓給上市主體（開曼公司） 。2018年8月，開曼公司向順流（BVI）發(fā)行1,000,000 股，并向開曼公司的股份溢價賬計入60,207,493 美元，作為代價，順流（BVI）將Worldwide BVI 的全部股份轉(zhuǎn)讓予開曼公司。

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(5) 將公司的中國業(yè)務(wù)集中于新開曼集團(tuán)。自2018年初起，公司將中國業(yè)務(wù)集中于新成立的開曼集團(tuán)，上市集團(tuán)（通過匯量科技及其附屬公司）承接匯聚山河、廣州睿搜及深圳匯睿（于廣州匯量旗下控制的其中三家核心經(jīng)營實體）持有的業(yè)務(wù)合約及雇員。完成業(yè)務(wù)承接時，匯聚山河、廣州睿搜及深圳匯睿不再從事移動廣告業(yè)務(wù)，匯聚山河及深圳匯睿各自暫無業(yè)務(wù)，廣州睿搜從事物業(yè)租賃業(yè)務(wù)；珠海匯量從事投資控股業(yè)務(wù)，廣州簡達(dá)從事投資控股業(yè)務(wù)，廣州匯商暫無業(yè)務(wù)。

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(6) 上述重組后境外上市前，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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匯量科技境外上市中有兩個值得關(guān)注的問題：

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(1) 關(guān)于關(guān)聯(lián)并購

在上述步驟(5)中，上市集團(tuán)通過匯量科技及其子公司業(yè)務(wù)重組的方式承接境內(nèi)其他主體業(yè)務(wù)，規(guī)避了直接并購關(guān)聯(lián)公司，因此不涉及《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（"10號文"）中的關(guān)聯(lián)并購問題。

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(2) 關(guān)于大紅籌

匯量科技招股書中關(guān)于《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（下稱"九七紅籌指引"）的相關(guān)法律意見披露如下：

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"根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》第二條，以其擁有的境外資產(chǎn)和由其境外資產(chǎn)在境內(nèi)投資形成并實際擁有三年以上的境內(nèi)資產(chǎn)的境外注冊的中資非上市公司在境外申請發(fā)行股票和上市，境外注冊的中資非上市公司的境內(nèi)股權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)按照隸屬關(guān)系事先征得省級人民政府或者國務(wù)院有關(guān)主管部門同意。根據(jù)本集團(tuán)的架構(gòu)，本公司的境內(nèi)資產(chǎn)由其境外資產(chǎn)在境內(nèi)投資形成并實際擁有三年以上。誠如中國法律顧問所告知，根據(jù)九七紅籌指引，本公司股份在聯(lián)交所主板上市須按照本公司內(nèi)資股股東（即廣州匯量）的隸屬關(guān)系經(jīng)省級主管機(jī)關(guān)（即廣東省人民政府）批準(zhǔn)。2018年9月，廣東省人民政府發(fā)出加蓋公章的正式確認(rèn)書，據(jù)此，廣東省人民政府對本公司股份在聯(lián)交所主板上市無不同意見。"

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匯量科技上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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2.硅谷天堂黃金

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硅谷天堂資產(chǎn)管理集團(tuán)股份有限公司（下稱"硅谷天堂資產(chǎn)"）成立于2006年，是一家從事并購專業(yè)服務(wù)的綜合資產(chǎn)管理公司，于2015年10月8日在新三板掛牌。2015年2月，硅谷天堂資產(chǎn)的境外子公司收購了VMR，一家成立于1934年并在南非約翰內(nèi)斯堡證券交所上市的黃金礦業(yè)公司。本次在香港聯(lián)交所遞交A1表格的是VMR的境外母公司，亦即硅谷天堂資產(chǎn)的境外子公司，因此，硅谷天堂黃金的上市屬于新三板掛牌企業(yè)分拆境外業(yè)務(wù)在境外上市，根據(jù)中國律師的法律意見，無需依照九七紅籌指引報中國證監(jiān)會審批。

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根據(jù)硅谷天堂黃金的招股書，公司上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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就截至目前的案例而言，新三板公司香港上市前對于在新三板掛牌的內(nèi)資股有以下處理方式：

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(一) 不作處理，終止掛牌后直接變更為有限公司

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部分以小紅籌方式上市的案例中，由于對股票終止掛牌的議案不存在異議股東，且不存在未出席或未表決的股東，例如永升生活服務(wù)、納尼亞集團(tuán)等對于內(nèi)資股均未作處理：

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(1) 永升物業(yè)從股份有限公司變更為有限公司后，永升物業(yè)由旭輝企發(fā)、上海景助、上海璟鈞、旭輝（中國）、張麗嫻、張莉莉、羅杏枝及馬莉分別持有39.29%、19.64%、9.82%、29.46%、0.58%、0.45%、0.40%及0.36%的股權(quán)；

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(2) 納尼亞從股份有限公司變更為有限公司后，納尼亞由長興恒力投資有限公司及戴順華等10名自然人持有公司股權(quán)，其中長興恒力投資持股63.81%，戴順華持股10%；

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(3) 目前正在上市處理過程中的伊登軟件控股有限公司、泰林科建控股有限公司等搭建小紅籌架構(gòu)的公司也不存在異議股東。

部分采取VIE架構(gòu)上市的案例中，由于在新三板終止掛牌時不存在異議股東，且不存在未出席或未表決的股東，例如豆盟科技、Jianzhi Education Technology Group Company Limited和Values Cultural Investment Limited等公司終止掛牌后也同樣未對內(nèi)資股進(jìn)行回購等處理，同時也可保留股份有限公司的組織形式。

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此外，朗坤環(huán)保和誠德股份以H股方式上市，內(nèi)資股需待H股發(fā)行成功后經(jīng)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)方可全流通，故無需在終止掛牌后對內(nèi)資股進(jìn)行回購等處理。

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(二) 終止掛牌后回購內(nèi)資股東股份

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對于重組過程中涉及新三板終止掛牌的公司，如在召開股東大會時對于股票終止掛牌的議案存在異議股東，或存在未出席或未表決的股東，例如新東方網(wǎng)（出席2018年第一次臨時股東大會的股東（包括股東授權(quán)委托代表）持有及代表有表決權(quán)股份數(shù)占公司股份總數(shù)的98.25%），在新三板終止掛牌后將需要根據(jù)股東大會決議中控股股東的承諾對該等異議股東或未表決股東的股份進(jìn)行回購。

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根據(jù)新東方網(wǎng)的公告，為保護(hù)可能存在的異議股東（異議股東包括未參加審議終止掛牌事項股東大會的股東和已參加該次股東大會但未投贊成票的股東）的權(quán)益，公司控股股東承諾，將由其或其指定方對異議股東所持公司的股份以不低于異議股東取得該部分股份時的成本價格進(jìn)行回購，具體價格及回購方式以雙方協(xié)商確定為準(zhǔn)。2018年4月11日，新東方網(wǎng)回購了總額約人民幣5.85億元的股份，注冊資本從18,000萬元減少至16,424.2萬元。另外，由于采取協(xié)議控制架構(gòu)，新東方網(wǎng)在新三板終止掛牌后仍保留股份有限公司的組織形式，并未變更為有限責(zé)任公司，這在通過VIE架構(gòu)上市的情況下也是被允許的。

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嘉寶股份在新三板終止掛牌時也作出了關(guān)于對異議股東的安排。根據(jù)嘉寶股份的公告，出席2018年第三次臨時股東大會的股東（包括股東授權(quán)委托代表）持有及代表有表決權(quán)股份數(shù)占公司總股份的98.01%。同意公司股票在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌的股數(shù)占股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的99.31%；反對股數(shù)占股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的0.69%。公司為保護(hù)可能存在的異議股東（包括未參加股東大會的股東及參加股東大會未投贊成票的股東）的合法權(quán)益，針對異議股東所持股票，公司控股股東承諾由其本人或其指定的第三方進(jìn)行回購?；刭弮r格為不低于異議股東獲取公司股票的初始成本（若持股期間數(shù)量有增減，按照先進(jìn)先出原則確定初始成本）且公平合理的價格，具體價格由雙方協(xié)商確定為準(zhǔn)。鑫苑股份在新三板終止掛牌時也作出了關(guān)于對異議股東的安排。由于采取小紅籌架構(gòu)上市，鑫苑股份改制為有限公司。

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(三) 不作處理、不終止掛牌（新三板+H股模式、分拆上市模式）

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采用新三板+H股模式上市的企業(yè)對于在新三板掛牌的內(nèi)資股一般不作處理，但根據(jù)《上市規(guī)則》第8.08及18A.07條，該等內(nèi)資股不計入公眾持股量，例如君實生物。

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對于以分拆方式在香港上市的企業(yè)，因母公司仍在新三板掛牌，分拆上市后對在新三板掛牌的內(nèi)資股也不作處理，如匯量科技和硅谷天堂黃金。