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第三方支付的出現(xiàn)促進(jìn)了金融市場(chǎng)的飛速發(fā)展，為消費(fèi)者提供了極大的便利，但一些第三方支付企業(yè)攜款跑路事件也對(duì)非金融支付企業(yè)的監(jiān)管提出了更高的要求。目前中國(guó)人民銀行（"央行"）已暫停發(fā)放《支付業(yè)務(wù)許可證》（即"第三方支付牌照"）。在無(wú)法通過(guò)申請(qǐng)取得《支付業(yè)務(wù)許可證》的背景下，收購(gòu)已持有第三方支付牌照的非金融支付企業(yè)，便成為公司得以開(kāi)展第三方支付業(yè)務(wù)的重要途徑。

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非金融支付企業(yè)又稱(chēng)第三方支付企業(yè)，其主要作為收付款人之間的支付中介為收付款人提供資金移轉(zhuǎn)服務(wù)。《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》( "2號(hào)令")將非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)分成了四個(gè)類(lèi)別，分別是網(wǎng)絡(luò)支付、預(yù)付卡的發(fā)行與受理、銀行卡收單以及中國(guó)人民銀行確定的其他支付服務(wù)。

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1、網(wǎng)絡(luò)支付

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網(wǎng)絡(luò)支付是指第三方支付機(jī)構(gòu)依托公共網(wǎng)絡(luò)或?qū)Ｓ镁W(wǎng)絡(luò)在收付款人之間轉(zhuǎn)移貨幣資金的行為，包括互聯(lián)網(wǎng)支付、移動(dòng)電話支付、固定電話支付、數(shù)字電視支付和貨幣匯兌。

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2015年12月28日央行頒布了《非銀行支付機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)管理辦法》，其中第二條將網(wǎng)絡(luò)支付進(jìn)一步定性為"指收款人或付款人通過(guò)計(jì)算機(jī)、移動(dòng)終端等電子設(shè)備，依托公共網(wǎng)絡(luò)信息系統(tǒng)遠(yuǎn)程發(fā)起支付指令，且付款人電子設(shè)備不與收款人特定專(zhuān)屬設(shè)備交互，由支付機(jī)構(gòu)為收付款人提供貨幣資金轉(zhuǎn)移服務(wù)的活動(dòng)。"

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2、預(yù)付卡的發(fā)行與受理

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預(yù)付卡是指以營(yíng)利為目的發(fā)行的、在發(fā)行機(jī)構(gòu)之外購(gòu)買(mǎi)商品或服務(wù)的預(yù)付價(jià)值,包括采取磁條、芯片等技術(shù)以卡片、密碼等形式發(fā)行的預(yù)付卡。

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2012年9月27日央行頒布了《支付機(jī)構(gòu)預(yù)付卡業(yè)務(wù)管理辦法》，規(guī)定支付機(jī)構(gòu)若從事預(yù)付卡發(fā)行業(yè)務(wù)，除了需要取得《支付業(yè)務(wù)許可證》外，還應(yīng)獲準(zhǔn)辦理"預(yù)付卡發(fā)行與受理"業(yè)務(wù)。

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3、銀行卡收單

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銀行卡收單，是指通過(guò)銷(xiāo)售點(diǎn)（POS）終端等為銀行卡特約商戶代收貨幣資金的行為。

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在2013年頒布的《銀行卡收單業(yè)務(wù)管理辦法》中，央行將銀行卡收單進(jìn)一步定義為，收單機(jī)構(gòu)與特約商戶簽訂銀行卡受理協(xié)議，在特約商戶按約定受理銀行卡并與持卡人達(dá)成交易后，為特約商戶提供交易資金結(jié)算服務(wù)的行為。

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1、中國(guó)人民銀行

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根據(jù)2號(hào)令，非金融支付企業(yè)的主要監(jiān)管機(jī)關(guān)為中國(guó)人民銀行，央行負(fù)責(zé)《支付業(yè)務(wù)許可證》的頒發(fā)和管理。申請(qǐng)《支付業(yè)務(wù)許可證》的，需經(jīng)所在地中國(guó)人民銀行分支機(jī)構(gòu)審查后，報(bào)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)。

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央行主要通過(guò)行政立法以及行政處罰的方式監(jiān)管非金融支付企業(yè)，央行針對(duì)非金融支付企業(yè)的現(xiàn)行規(guī)定如下：

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2、中國(guó)支付清算協(xié)會(huì)

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中國(guó)支付清算協(xié)會(huì)（"協(xié)會(huì)"）是中國(guó)支付清算服務(wù)行業(yè)的自律組織，也是全國(guó)性非營(yíng)利社會(huì)團(tuán)體法人，主管單位為中國(guó)人民銀行。協(xié)會(huì)的章程規(guī)定了其成員單位包括銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)公司、支付清算機(jī)構(gòu)以及非金融支付機(jī)構(gòu)。協(xié)會(huì)的職能包括對(duì)支付清算服務(wù)行業(yè)進(jìn)行自律管理，提出行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和業(yè)務(wù)規(guī)范等的制定、修改建議。其部門(mén)也包括了網(wǎng)絡(luò)支付應(yīng)用工作委員會(huì)，故非金融支付企業(yè)同樣需要遵守協(xié)會(huì)頒布的規(guī)范性文件。

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非金融支付企業(yè)的主體主要涉及申請(qǐng)成立非金融支付企業(yè)的申請(qǐng)人以及主要出資人和實(shí)際控制人。2號(hào)令對(duì)各類(lèi)主體的資格進(jìn)行了規(guī)定。

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非金融支付企業(yè)的申請(qǐng)人是指擬從事支付業(yè)務(wù)，申請(qǐng)《支付業(yè)務(wù)許可證》的有限責(zé)任公司或股份有限公司。2號(hào)令對(duì)申請(qǐng)《支付業(yè)務(wù)許可證》的申請(qǐng)人進(jìn)行以下幾個(gè)方面規(guī)定：

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1、組織架構(gòu)

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申請(qǐng)人須為在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的非金融機(jī)構(gòu)法人，有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和安全保障措施，并且有健全的組織機(jī)構(gòu)、內(nèi)部控制制度和風(fēng)險(xiǎn)管理措施。

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2、資本條件

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申請(qǐng)人需要有符合要求的出資人（出資人條件下文介紹），若在全國(guó)范圍內(nèi)從事支付業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本最低限額為1億元人民幣；若在省級(jí)范圍內(nèi)從事支付業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本最低限額為3千萬(wàn)元人民幣。注冊(cè)資本為實(shí)繳貨幣資本。

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3、管理?xiàng)l件

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申請(qǐng)人需要有5名以上熟悉支付業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員，并且申請(qǐng)人及其高級(jí)管理人員最近3年內(nèi)未因利用支付業(yè)務(wù)實(shí)施違法犯罪活動(dòng)或?yàn)檫`法犯罪活動(dòng)辦理支付業(yè)務(wù)等受過(guò)處罰。

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4、設(shè)施條件

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申請(qǐng)人需要有符合要求的支付業(yè)務(wù)設(shè)施以及反洗錢(qián)措施。

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1、主要出資人的條件

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非金融支付企業(yè)的主要出資人是指擁有申請(qǐng)人實(shí)際控制權(quán)的出資人和持有申請(qǐng)人10%以上股權(quán)的出資人。2號(hào)令對(duì)主要出資人的資質(zhì)同樣進(jìn)行了規(guī)定：主要出資人截至申請(qǐng)日連續(xù)兩年以上盈利；連續(xù)為金融機(jī)構(gòu)提供信息處理支持服務(wù)兩年以上，或連續(xù)為電子商務(wù)活動(dòng)提供信息處理支持服務(wù)兩年以上；且最近三年內(nèi)未因利用支付業(yè)務(wù)實(shí)施違法犯罪活動(dòng)或?yàn)檫`法犯罪活動(dòng)辦理支付業(yè)務(wù)等受過(guò)處罰。

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2、主要出資人能否具有外資性質(zhì)

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關(guān)于外資公司能否成為非金融支付企業(yè)的主要出資人，2號(hào)令實(shí)際上回避了這個(gè)問(wèn)題，只是規(guī)定"外商投資支付機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，由中國(guó)人民銀行另行規(guī)定，報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)"。

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2018年3月19日，央行頒布了《外商投資支付機(jī)構(gòu)有關(guān)事宜公告》（"《公告》"），規(guī)定"境外機(jī)構(gòu)擬為中華人民共和國(guó)境內(nèi)主體的境內(nèi)交易和跨境交易提供電子支付服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，根據(jù)《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》規(guī)定的條件和程序取得支付業(yè)務(wù)許可證"。這一規(guī)定實(shí)則在我國(guó)放開(kāi)了第三方支付領(lǐng)域?qū)ν赓Y的限制。

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根據(jù)《公告》，外資公司申請(qǐng)支付業(yè)務(wù)許可證應(yīng)具備三個(gè)條件：

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1. 商業(yè)存在。境外機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)作為申請(qǐng)支付業(yè)務(wù)許可的主體。

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2. 支付業(yè)務(wù)設(shè)施。外商投資支付機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)擁有安全、規(guī)范、能夠獨(dú)立完成支付業(yè)務(wù)處理的業(yè)務(wù)系統(tǒng)和災(zāi)備系統(tǒng)。

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3. 信息存儲(chǔ)要求。外商投資支付機(jī)構(gòu)應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)法律，在境內(nèi)收集和產(chǎn)生的個(gè)人信息和金融信息應(yīng)在境內(nèi)存儲(chǔ)。

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在實(shí)踐層面，自《公告》頒布起截至目前僅有一家外資公司申請(qǐng)取得了第三方支付牌照。我們得知，央行對(duì)于外資公司擬申請(qǐng)支付牌照的審查仍然較為嚴(yán)格，審查周期也較長(zhǎng)。申請(qǐng)人以及主要出資人除了需具備2號(hào)令的要求外，對(duì)外資公司本身也有一定的要求。外資公司須在境外開(kāi)展第三方支付業(yè)務(wù)已較為成熟，在中國(guó)有從事第三方支付業(yè)務(wù)的商業(yè)存在與業(yè)務(wù)設(shè)施，但對(duì)于外資公司的申請(qǐng)仍有大量細(xì)節(jié)尚未明確，未來(lái)央行對(duì)外資從事第三方支付業(yè)務(wù)的態(tài)度以及操作細(xì)節(jié)仍有待觀察。

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非金融支付企業(yè)的實(shí)際控制人是指通過(guò)股權(quán)或其他方式最終控制非金融支付企業(yè)的公司。2號(hào)令并未對(duì)實(shí)際控制人的條件進(jìn)行規(guī)定，但在央行對(duì)申請(qǐng)人的審查中，采取股權(quán)穿透的方式，即對(duì)申請(qǐng)人的上層公司進(jìn)行層層審查，實(shí)際控制人原則上也必須具備2號(hào)令關(guān)于主要出資人的要求。

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1、概述

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支付業(yè)務(wù)許可證即第三方支付牌照，主要包括了7個(gè)業(yè)務(wù)類(lèi)型：互聯(lián)網(wǎng)支付、移動(dòng)電話支付、固定電話支付、數(shù)字電視支付、銀行卡收單、預(yù)付卡發(fā)行與受理、預(yù)付卡受理。自2011年5月3日首批支付牌照下發(fā)至今，央行已發(fā)放了共計(jì)271張支付牌照，目前市場(chǎng)上有效的支付牌照數(shù)量為238張。支付牌照數(shù)量減少的原因主要包括央行吊銷(xiāo)牌照、支付機(jī)構(gòu)主動(dòng)注銷(xiāo)、牌照續(xù)展失敗以及支付機(jī)構(gòu)合并。

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2、申請(qǐng)

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根據(jù)2號(hào)令第12條，中國(guó)人民銀行分支機(jī)構(gòu)依法受理符合要求的各項(xiàng)申請(qǐng)，并將初審意見(jiàn)和申請(qǐng)資料報(bào)送中國(guó)人民銀行。中國(guó)人民銀行審查批準(zhǔn)的，依法頒發(fā)《支付業(yè)務(wù)許可證》，并予以公告。

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3、續(xù)展

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《支付業(yè)務(wù)許可證》自頒發(fā)之日起，有效期5年。支付機(jī)構(gòu)擬于《支付業(yè)務(wù)許可證》期滿后繼續(xù)從事支付業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在期滿前6個(gè)月內(nèi)向所在地中國(guó)人民銀行分支機(jī)構(gòu)提出續(xù)展申請(qǐng)。中國(guó)人民銀行準(zhǔn)予續(xù)展的，每次續(xù)展的有效期為5年。

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央行對(duì)續(xù)展的審查主要針對(duì)支付業(yè)務(wù)開(kāi)展、公司運(yùn)營(yíng)、客戶備付金管理、合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理、反洗錢(qián)管理、支付業(yè)務(wù)設(shè)施等事項(xiàng)。

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根據(jù)《中國(guó)人民銀行關(guān)于<支付業(yè)務(wù)許可證>續(xù)展工作的通知》，如果非金融支付企業(yè)存在下列情形，則央行將不予續(xù)展其支付牌照：

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1. 截至申請(qǐng)日，累計(jì)虧損超過(guò)實(shí)繳貨幣資本的50%的；

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2. 已獲許可部分或全部支付業(yè)務(wù)未實(shí)質(zhì)開(kāi)展過(guò), 或連續(xù)停止2年以上的；

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3. 發(fā)生占用、挪用、借用客戶備付金行為的；

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4. 存在轉(zhuǎn)讓或變相轉(zhuǎn)讓、出租、出借《支付業(yè)務(wù)許可證》行為的；

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5. 超過(guò)核準(zhǔn)范圍從事支付業(yè)務(wù)的；

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6. 通過(guò)偽造、變?cè)?、隱匿數(shù)據(jù)等手段故意規(guī)避監(jiān)管要求, 或惡意拒絕、阻礙檢查監(jiān)督的；

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7. 以欺騙等不正當(dāng)手段申請(qǐng)《支付業(yè)務(wù)許可證》的；

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8. 因利用支付業(yè)務(wù)實(shí)施違法犯罪活動(dòng)，或?yàn)檫`法犯罪活動(dòng)辦理支付業(yè)務(wù)等行為, 收到刑事處罰或較大金額行政處罰的；

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9. 在支付業(yè)務(wù)設(shè)施安全及風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控方面存在重大缺陷，或存在較大規(guī)模的盜竊、出賣(mài)、泄露、丟失客戶信息情形的；

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10. 違反反洗錢(qián)法律規(guī)定, 情節(jié)特別嚴(yán)重的；

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11. 存在其他重大突發(fā)風(fēng)險(xiǎn)事件，或多次暴露重大風(fēng)險(xiǎn)隱患造成惡劣影響的。

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以上的情形不僅是否定非金融支付企業(yè)續(xù)展支付牌照的情形，也是對(duì)非金融支付企業(yè)業(yè)務(wù)合規(guī)的要求，具有較強(qiáng)的指引性。

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支付機(jī)構(gòu)分類(lèi)評(píng)級(jí)是指以支付機(jī)構(gòu)的合規(guī)經(jīng)營(yíng)情況、風(fēng)險(xiǎn)管理水平、可持續(xù)發(fā)展能力為基礎(chǔ)，按照《非銀行支付機(jī)構(gòu)分類(lèi)評(píng)級(jí)管理辦法》評(píng)價(jià)和確定支付機(jī)構(gòu)的類(lèi)別、級(jí)次。

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央行從客戶備付金管理、合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)防控、客戶權(quán)益保護(hù)、系統(tǒng)安全性、反洗錢(qián)措施、持續(xù)發(fā)展能力6方面對(duì)支付機(jī)構(gòu)進(jìn)行考評(píng)，評(píng)級(jí)結(jié)果將分為A (AAA、AA、A)、B (BBB、BB、B)、C (CCC、CC、C)、D、E共5類(lèi)11級(jí)。

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央行根據(jù)支付機(jī)構(gòu)的分類(lèi)評(píng)級(jí)結(jié)果采取差異化、針對(duì)性的監(jiān)管措施。

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對(duì)非金融支付企業(yè)進(jìn)行分類(lèi)評(píng)級(jí)的主要原因是對(duì)其進(jìn)行區(qū)別化監(jiān)管，我們認(rèn)為，被評(píng)為D類(lèi)及E類(lèi)的支付機(jī)構(gòu)存在著較大的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，擬并購(gòu)的非金融支付企業(yè)的分類(lèi)評(píng)級(jí)應(yīng)當(dāng)至少達(dá)到C類(lèi)及以上。

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客戶備付金是指支付機(jī)構(gòu)為辦理客戶委托的支付業(yè)務(wù)而實(shí)際收到的預(yù)收待付貨幣資金。央行對(duì)客戶備付金的監(jiān)管較為嚴(yán)格，先后出臺(tái)了《支付機(jī)構(gòu)客戶備付金存管辦法》、《關(guān)于實(shí)施支付機(jī)構(gòu)客戶備付金集中存管有關(guān)事項(xiàng)的通知》及《中國(guó)人民銀行辦公廳關(guān)于支付機(jī)構(gòu)客戶備付金全部集中交存有關(guān)事宜的通知》等法規(guī)。

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支付機(jī)構(gòu)在收取客戶大量的備付金后，產(chǎn)生了巨大的利息收入。根據(jù)央視報(bào)道，支付機(jī)構(gòu)利用客戶備付金所產(chǎn)生的利息收入占到了其總收入的11%，這與為支付市場(chǎng)提供便利的支付行業(yè)宗旨背道而馳，造成了支付服務(wù)市場(chǎng)的惡性發(fā)展。

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對(duì)此，央行于2016年4月13日出臺(tái)了《非銀行支付機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)專(zhuān)項(xiàng)整治工作實(shí)施方案》。針對(duì)客戶備付金存在的重大問(wèn)題，提出了要加大對(duì)客戶備付金問(wèn)題的專(zhuān)項(xiàng)整治和整改監(jiān)督力度，建立備付金集中存管制度，逐步取消對(duì)備付金的利息支出。

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2017年1月13日，央行出臺(tái)了《關(guān)于實(shí)施支付機(jī)構(gòu)客戶備付金集中存管有關(guān)事項(xiàng)的通知》，規(guī)定自2017年4月17日起，支付機(jī)構(gòu)應(yīng)將客戶備付金按照一定比例交存至指定機(jī)構(gòu)專(zhuān)用存款賬戶，該賬戶資金暫不計(jì)付利息。2018年6月29日，央行又出臺(tái)了《關(guān)于支付機(jī)構(gòu)客戶備付金全部集中交存有關(guān)事宜的通知》，規(guī)定自2018年7月9日起，按月逐步提高支付機(jī)構(gòu)客戶備付金集中交存比例，到2019年1月14日實(shí)現(xiàn)100%集中交存。

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至此，支付機(jī)構(gòu)的客戶備付金已全部集中交存于專(zhuān)用賬戶，不計(jì)付利息，也不得挪用。我們了解，許多非金融支付企業(yè)仍然存在違規(guī)使用客戶備付金的情形，如使用備付金支付銀行手續(xù)費(fèi)等等，據(jù)此央行也給出了許多行政處罰來(lái)逐步規(guī)范對(duì)客戶備付金的使用。因此在收購(gòu)非金融支付機(jī)構(gòu)時(shí)，應(yīng)著重了解其對(duì)客戶備付金的使用是否規(guī)范，保障收購(gòu)的順利進(jìn)行。

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正如序言所述，在央行暫停發(fā)放支付業(yè)務(wù)許可證的背景下，通過(guò)并購(gòu)的方式取得第三方支付牌照成為了許多公司尤其是大公司的首選。對(duì)非金融支付企業(yè)來(lái)說(shuō)，近幾年央行監(jiān)管力度的不斷加重以及行政處罰的頻頻發(fā)生，使許多中小型非金融支付企業(yè)的利潤(rùn)空間不斷壓縮。而對(duì)于巨頭企業(yè)來(lái)說(shuō)，在互聯(lián)網(wǎng)金融快速發(fā)展的當(dāng)下，支付毫無(wú)疑問(wèn)成為了對(duì)實(shí)現(xiàn)O2O消費(fèi)至關(guān)重要的環(huán)節(jié)。自2014年底萬(wàn)達(dá)完成對(duì)快錢(qián)的收購(gòu)開(kāi)始，小米、恒大、美的、美團(tuán)等公司先后通過(guò)收購(gòu)的方式擁有了第三方支付牌照，對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)的開(kāi)展起到了很大的幫助。

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1、材料遞交

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根據(jù)2號(hào)令，支付機(jī)構(gòu)變更主要出資人（所稱(chēng)主要出資人，包括擁有申請(qǐng)人實(shí)際控制權(quán)的出資人和持有申請(qǐng)人10%以上股權(quán)的出資人）需要報(bào)中國(guó)人民銀行同意。

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根據(jù)《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法實(shí)施細(xì)則》，支付機(jī)構(gòu)變更主要出資人的，應(yīng)向所在地中國(guó)人民銀行分支機(jī)構(gòu)提交法定代表人簽署的書(shū)面申請(qǐng)，載明公司名稱(chēng)、擬變更事項(xiàng)及變更原因。

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2、審批

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人民銀行分支行審查與擬變更事項(xiàng)有關(guān)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明及工商行政管理機(jī)關(guān)相關(guān)登記文件等申請(qǐng)材料。審查認(rèn)為支付機(jī)構(gòu)變更事項(xiàng)符合要求的，由支付結(jié)算部門(mén)以處室發(fā)文形式報(bào)請(qǐng)總行支付結(jié)算司批復(fù)。

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央行對(duì)支付機(jī)構(gòu)變更的審批分為分行的審批和總行的審批，兩個(gè)審批環(huán)節(jié)皆為實(shí)質(zhì)性審查，可以看出央行對(duì)非金融支付企業(yè)監(jiān)管的嚴(yán)格。

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3、期限

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對(duì)非金融支付企業(yè)變更的審批期限主要依據(jù)《中國(guó)人民銀行行政許可實(shí)施辦法》，央行分行應(yīng)當(dāng)自受理非金融支付企業(yè)變更申請(qǐng)之日起20日內(nèi)審查完畢，并將初步審查意見(jiàn)和申請(qǐng)材料移交央行總行，總行應(yīng)自收到分行的初步審查意見(jiàn)之日起20日內(nèi)，作出是否準(zhǔn)予變更的決定。

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1、實(shí)踐中對(duì)外資收購(gòu)方的態(tài)度

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如前文所述，央行雖然在條文規(guī)定層面放開(kāi)了外資公司持有第三方支付牌照的要求，但實(shí)踐中對(duì)外資的審查仍非常嚴(yán)格。就我們所知，收購(gòu)方若存在外資背景，無(wú)論是其自身還是其實(shí)際控制人存在外資成分，都會(huì)對(duì)收購(gòu)產(chǎn)生較大的阻礙。因此我們建議收購(gòu)主體應(yīng)為一家內(nèi)資企業(yè)，且其經(jīng)穿透后的股權(quán)結(jié)構(gòu)中不應(yīng)含有任何外資成分。

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2、VIE架構(gòu)的可行性

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對(duì)于收購(gòu)方在存在協(xié)議控制模式的情形下能否作為收購(gòu)主體收購(gòu)非金融支付企業(yè)，央行并未給出明確答復(fù)。從目前的實(shí)踐結(jié)果來(lái)看，許多已獲牌照的非金融支付企業(yè)，如新浪、百度等具有海外架構(gòu)的集團(tuán)旗下的支付企業(yè)，并未向央行披露其協(xié)議控制的情況。

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我們了解到，深圳市財(cái)付通科技有限公司現(xiàn)擁有支付業(yè)務(wù)許可證，其可以從事的業(yè)務(wù)范圍包括互聯(lián)網(wǎng)支付、移動(dòng)電話支付及銀行卡收單。其股東深圳市騰訊計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有限公司受騰訊控股有限公司(香港上市的開(kāi)曼公司)的協(xié)議控制。此外，2017年12月滴滴出行以3億元的價(jià)格收購(gòu)了第三方支付公司北京一九付支付科技有限公司。本次滴滴出行的收購(gòu)主體為北京小桔科技有限公司，是其通過(guò)VIE模式控制的境內(nèi)公司。

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鑒于實(shí)踐中存在通過(guò)協(xié)議控制非金融支付企業(yè)的情形，央行并未否定該種模式。因此我們建議，如果收購(gòu)主體存在VIE模式，應(yīng)當(dāng)與央行就此情況進(jìn)行具體的溝通交流。

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在央行停發(fā)第三方支付牌照的背景下，通過(guò)收購(gòu)的方式取得第三方支付牌照成為許多大型企業(yè)的首選。然而，在強(qiáng)化金融監(jiān)管的背景下，央行對(duì)非金融支付企業(yè)的監(jiān)管以及非金融支付企業(yè)收購(gòu)的審查均十分嚴(yán)格。為實(shí)現(xiàn)對(duì)非金融支付企業(yè)的順利收購(gòu)，我們建議，首先法律盡職調(diào)查前應(yīng)充分了解央行關(guān)于非金融支付企業(yè)的各項(xiàng)規(guī)定；其次在進(jìn)行法律盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)著重了解第三方支付公司的業(yè)務(wù)合規(guī)情況，重點(diǎn)把握企業(yè)的分類(lèi)評(píng)級(jí)、客戶備付金管理以及支付牌照的情況；最后，重點(diǎn)關(guān)注收購(gòu)方是否具有外資成分，并與監(jiān)管部門(mén)進(jìn)行充分的溝通。

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附表：本文引用的法規(guī)匯總