在實(shí)踐中，股權(quán)投資交易的核心在于依據(jù)對(duì)目標(biāo)公司前期法律和財(cái)務(wù)盡調(diào)以及資產(chǎn)評(píng)估等基礎(chǔ)情況，起草和簽署投資協(xié)議。投資各方在投資協(xié)議中會(huì)明確各自的出資義務(wù)、出資期限、在項(xiàng)目中的分工、目標(biāo)公司治理、財(cái)務(wù)和審計(jì)、相關(guān)方的承諾與保證、違約責(zé)任的承擔(dān)、協(xié)議解除條件等。但簽署投資協(xié)議往往只是交易的開始，協(xié)議簽署后各方是否誠(chéng)信地履行協(xié)議將決定整個(gè)投資交易的成敗，尤其是當(dāng)某一方的履行行為構(gòu)成目標(biāo)公司盈利的必備條件時(shí)尤為如此。在協(xié)議履行環(huán)節(jié)，約束投資人、股東或目標(biāo)公司行為的除投資協(xié)議外，還有《公司法》以及目標(biāo)公司章程等文件，但國(guó)內(nèi)很多公司章程模板化問題嚴(yán)重，多數(shù)情況下投資協(xié)議中的交易安排條款無法在公司章程中得到落實(shí)，甚至有些情況下兩者的規(guī)定存在明顯沖突，比如投資者解除投資協(xié)議后要求返還投資款的請(qǐng)求權(quán)與《公司法》下股東的出資義務(wù)之間就可能存在沖突。對(duì)此，我們檢索發(fā)現(xiàn)，在目前司法實(shí)踐中，最高院審理的類似案件中已初步形成了較為統(tǒng)一的裁判規(guī)則。

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1、合同解除與資本充實(shí)原則的沖突與妥協(xié)

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在最高院審理的浙江新湖集團(tuán)股份有限公司訴浙江玻璃股份有限公司等公司增資糾紛一案中，原告新湖集團(tuán)訴請(qǐng)終止履行剩余出資義務(wù)，最高院作出的（2010）最高民二終字第101號(hào)判決認(rèn)為"……新湖集團(tuán)在其他各方違約的情況下，要求終止繼續(xù)履行剩余出資義務(wù)，有相應(yīng)的合同依據(jù)。但合同自由應(yīng)以不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定為前提。新湖集團(tuán)終止繼續(xù)出資義務(wù)的訴請(qǐng)涉及公司資本制度，公司資本制度多為強(qiáng)行性規(guī)范，尤其是股東的足額出資義務(wù)是《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）明確規(guī)定的法定義務(wù)。《公司法》第二十八條的規(guī)定……其立法意旨在于確立公司資本信用、保護(hù)債權(quán)人利益，既保護(hù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展能力，又保護(hù)交易安全，是一項(xiàng)強(qiáng)制性的義務(wù)。……股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。故本案增資糾紛中的新湖集團(tuán)也和青海堿業(yè)設(shè)立時(shí)的原始股東一樣，負(fù)有足額出資的法定義務(wù)。因此，新湖集團(tuán)雖然可以依照《增資擴(kuò)股協(xié)議書》單方面終止繼續(xù)履行余額出資的合同義務(wù)，但不能據(jù)此免除其對(duì)青海堿業(yè)足額出資的法定義務(wù)。其終止履行繼續(xù)出資的義務(wù)，應(yīng)以其已經(jīng)足額繳納青海堿業(yè)章程規(guī)定的其認(rèn)繳的出資額為前提。"?

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而在該案中受挫的新湖集團(tuán)另行向浙江省紹興市中院提起訴訟，請(qǐng)求解除《增資擴(kuò)股協(xié)議書》，同時(shí)要求青海堿業(yè)股東償還其已經(jīng)支付的出資款及資本公積金，并要求青海堿業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。浙江高院就該案做出二審判決[2]后，新湖集團(tuán)向最高院申請(qǐng)?jiān)賹彵获g回，最高院在（2013）民申字第326號(hào)裁定中明確指出："本案《增資擴(kuò)股協(xié)議》解除后，……但《增資擴(kuò)股協(xié)議》的性質(zhì)決定了新湖集團(tuán)所訴的這部分資本公積金不能得以返還?！对鲑Y擴(kuò)股協(xié)議》的合同相對(duì)人雖然是浙江玻璃、董利華、馮彩珍，但合同約定增資擴(kuò)股的標(biāo)的卻是青海堿業(yè)。合同履行過程中，新湖集團(tuán)也已將資本金直接注入了青海堿業(yè)。青海堿業(yè)系合法存在的企業(yè)法人。浙江玻璃、董利華、馮彩珍均不再具有返還涉案資本公積金的資格。至于青海堿業(yè)能否返還新湖集團(tuán)已注入的這部分資本公積金，關(guān)乎資本公積金的性質(zhì)。……股東向公司已交納的出資無論是計(jì)入注冊(cè)資本還是計(jì)入資本公積金，都形成公司資產(chǎn)，股東不得請(qǐng)求返還。"

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最高院在前述案件中，基本形成了以下裁判規(guī)則：（1）股東出資義務(wù)是《公司法》明確規(guī)定的法定義務(wù)，即使投資者據(jù)以履行出資義務(wù)的出資協(xié)議被解除，投資者也不能終止履行繳納認(rèn)繳的注冊(cè)資本；（2）投資者向項(xiàng)目公司繳納的資金，無論計(jì)入注冊(cè)資本還是計(jì)入資本公積金，都屬于目標(biāo)公司資產(chǎn)，投資者不得請(qǐng)求返還。但依約尚未繳納的資本公積金，則可停止繳納。

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2、投資協(xié)議解除后的返還范圍

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最高院在龍浩集團(tuán)有限公司訴四川成安渝高速公路有限公司等合同糾紛中作出的(2018)最高法民終108號(hào)[3]判決認(rèn)為："……公司以資本為信用，股東不得抽逃出資是公司法的一項(xiàng)基本制度和原則，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十五條對(duì)此作了明確規(guī)定。股東向公司出資后，出資財(cái)產(chǎn)即形成為公司法人財(cái)產(chǎn)，構(gòu)成公司法人人格的物質(zhì)基礎(chǔ)?！?span style="text-decoration-line: underline; box-sizing: border-box;">本案中，龍浩公司系成安渝公司股東，其轉(zhuǎn)入成安渝公司款項(xiàng)性質(zhì)為股權(quán)出資款，該款項(xiàng)進(jìn)入成安渝公司賬戶后，即成為成安渝公司法人財(cái)產(chǎn)，不得隨意抽回……且即使泰邦公司存在如龍浩公司所稱的違約行為，合作協(xié)議應(yīng)當(dāng)解除，龍浩公司也不得以此為由請(qǐng)求成安渝公司返還其股權(quán)出資。……龍浩公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)該裁決內(nèi)容向成安渝公司主張其作為股東應(yīng)當(dāng)享有的投資權(quán)益，而非要求成安渝公司返還出資款……"因此，龍浩公司要求成安渝公司返還投資款本金及資金利息的訴請(qǐng)不能成立，一審法院不予支持。在前述案例中，最高院并沒有審查當(dāng)事人之間《合作協(xié)議書》是否應(yīng)當(dāng)解除，而是以股東不得抽逃出資為由直接認(rèn)為即使應(yīng)當(dāng)解除，投資人也無權(quán)要求目標(biāo)公司返還股權(quán)出資。

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最高院在本案的立場(chǎng)與其在"青海堿業(yè)增資系列案件"中一致，再次強(qiáng)調(diào)了在投資者基于投資協(xié)議解除后享有的返還投資款請(qǐng)求權(quán)與公司資本充實(shí)原則之間，其更傾向于保護(hù)公司資本充實(shí)原則。在此基礎(chǔ)上，最高院還在本案中進(jìn)一步明確要區(qū)別投資者支付至目標(biāo)公司的資金屬于股權(quán)性資金還是債權(quán)性資金，其認(rèn)為"在固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目中，債權(quán)性投資區(qū)別于股權(quán)性投資的根本之處在于債權(quán)性投資要償還資金本息，而股權(quán)性投資則要按照相應(yīng)的投資額享有參與項(xiàng)目法人經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)并分享相應(yīng)的投資收益"。若構(gòu)成債權(quán)性資金，目標(biāo)公司仍應(yīng)當(dāng)返還。這也是對(duì)此前裁判規(guī)則在資金性質(zhì)方面的進(jìn)一步的明確。

本文所討論問題的前提是各方投資者約定的解除投資協(xié)議的條件成就或者發(fā)生了投資者可據(jù)以解除投資協(xié)議的法定事由，且投資者確有退出目標(biāo)公司之意。所謂退出公司，就投資者的目的而言，我們理解主要是投資者可收回全部或大部分的投資款以及相應(yīng)的收益。而從風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防的角度而言，投資者首先應(yīng)當(dāng)在投資協(xié)議中設(shè)置較為全面的投資風(fēng)險(xiǎn)防范條款，包括對(duì)賭條款、利潤(rùn)補(bǔ)償條款、固定價(jià)格回購(gòu)條款、隨售權(quán)等等。另外，結(jié)合最高院案例的啟示，無論是在投資協(xié)議簽約時(shí)還是在簽約后履行階段，對(duì)于出資的時(shí)間節(jié)點(diǎn)、每筆出資的額度和性質(zhì)都需要明確約定，謹(jǐn)慎把握，盡可能地減少注冊(cè)資本金的額度，約定較長(zhǎng)的出資期限，把控好資本公積金投入規(guī)模，防止投入過多成沉沒成本；另外也可以適當(dāng)提高向項(xiàng)目公司提供債權(quán)性資金的比例，增加后期回收的可能性和便利性。

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在此基礎(chǔ)上，我們結(jié)合實(shí)踐中經(jīng)常出現(xiàn)的退出投資的情形，以及對(duì)現(xiàn)行《公司法》及其司法解釋的梳理研究，認(rèn)為投資者在投資協(xié)議解除后，可選擇通過以下幾種措施退出目標(biāo)公司：

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1、通過公司股東（大）會(huì)推動(dòng)目標(biāo)公司減資或者分立

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結(jié)合前述，目前我國(guó)司法實(shí)踐中仍然非常注重資本充實(shí)原則，已繳和認(rèn)繳的注冊(cè)資本難以通過退出機(jī)制取回。就此，可考慮通過對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行減資或分立的方式，對(duì)目標(biāo)公司的注冊(cè)資本金額本身進(jìn)行調(diào)整，進(jìn)而收回投資者的投資金額。

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根據(jù)《公司法》第四十三條和第一百零三條的規(guī)定，公司減資或者分立雖然無需具備特定事由，但程序上有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。不僅如此，公司分立需要依據(jù)《公司法》第一百七十五條編制財(cái)產(chǎn)清單和資產(chǎn)負(fù)債表，將分立決議通知債權(quán)人并進(jìn)行公告，并且在無特殊約定的情況下仍需對(duì)分立前的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；公司減資則需要依據(jù)《公司法》第一百七十七條除編制財(cái)產(chǎn)清單和資產(chǎn)負(fù)債表、將分立決議通知債權(quán)人并進(jìn)行公告外，還需應(yīng)債權(quán)人的要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

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也即，通過公司減資或者分立來退出公司的方式對(duì)于投資者而言存在如下難點(diǎn)：（1）相應(yīng)股東（大）會(huì)可能面臨無法召集的困難：根據(jù)《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（下稱"九民紀(jì)要"）第二十九條規(guī)定的精神，法院可能會(huì)認(rèn)為公司召開股東（大）會(huì)作出減資或者分立的決議的行為本質(zhì)上屬于公司內(nèi)部治理范圍，股東請(qǐng)求判令公司召開股東（大）會(huì)的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知其按照《公司法》第四十條或者第一百零一條規(guī)定的程序自行召開。股東堅(jiān)持起訴的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定不予受理；已經(jīng)受理的，裁定駁回起訴；（2）對(duì)于投資者本身持有公司或者支持投資者的公司表決權(quán)的比例要求比較高；（3）通常也無法達(dá)到隔離目標(biāo)公司債務(wù)的效果。因而，該等方式對(duì)于一般投資者，尤其是持股比例不占優(yōu)的小股東來說，并非退出公司的首選方式。

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而針對(duì)上述問題，投資者可考慮在起草投資協(xié)議時(shí)，要求其他投資者及目標(biāo)公司（若屆時(shí)已經(jīng)設(shè)立）承諾在投資者的要求或者特定條件成就的情況下配合投資者召集、召開股東會(huì)（大）會(huì)會(huì)議、作出減資或分立決議。比如，對(duì)于其他投資者和目標(biāo)公司關(guān)于召集、召開股東會(huì)（大）會(huì)會(huì)議、作出減資或分立決議的義務(wù)，有必要課以一定額度的違約金或者對(duì)其施加以一定價(jià)格回購(gòu)?fù)顿Y者股權(quán)或股份的義務(wù)，以作為對(duì)申請(qǐng)減資或者分立的投資者的補(bǔ)償或者對(duì)減資、分立事宜的替代性履行方式。

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2、依據(jù)《公司法》或公司章程的規(guī)定申請(qǐng)解散目標(biāo)公司

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通過解散、清算公司的方式，也可在一定程度上實(shí)現(xiàn)收回投資款的目的?！豆痉ā返谝话侔耸畻l[4]和第一百八十二條[5]對(duì)公司解散進(jìn)行了較為明確的規(guī)定，而由于實(shí)踐中解除投資協(xié)議的各方對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理通常也存在著分歧，往往難以通過自行解散的方式解決問題，而必須求助于司法解散。

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在股東之間存在分歧的情況下，通常只能以目標(biāo)公司存在僵局為由，單方請(qǐng)求法院解散公司。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（二）》（下稱"公司法司法解釋二"）第一條[6]對(duì)"公司僵局"的四種具體的情形進(jìn)行了列舉，但在實(shí)踐中，對(duì)于構(gòu)成前述規(guī)定中的"公司僵局"的證明標(biāo)準(zhǔn)依然較高，多數(shù)情況下難以獲得法院的支持。此外，《公司法司法解釋二》第五條和[7]《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（五）》[8]（下稱"公司法司法解釋五"）分別規(guī)定法院在審理公司解散案件和有限責(zé)任公司股東重大分歧的案件過程中應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解，盡量使公司存續(xù)，后者對(duì)于可采取的調(diào)解方式還進(jìn)行了列舉。

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鑒于上述，提起解散公司訴訟不失為一種向其他股東施壓，最終通過調(diào)解以其他方式退出公司的路徑。為了避開證明"公司僵局"的舉證難度，投資者在簽署協(xié)議過程時(shí)可將其認(rèn)為構(gòu)成協(xié)議解除的條件納入?yún)f(xié)議中，還應(yīng)當(dāng)考慮將該條件亦作為公司解散的事由納入到公司章程中，例如將投資協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)作為目標(biāo)公司章程中規(guī)定的解散事由，使得投資協(xié)議中的關(guān)鍵條款通過"公司章程化"約束目標(biāo)公司及其各方股東，減少投資者后期尋求救濟(jì)時(shí)的障礙。當(dāng)然，這一策略是否奏效仍然取決于事實(shí)證據(jù)情況以及法院對(duì)于案件處理程序的把握等因素。

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還需說明的是，對(duì)外商投資企業(yè)而言，與《公司法》及其司法解釋相比較，《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》[9]和《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》[10]關(guān)于企業(yè)解散的條件的規(guī)定特殊之處在于其均將"一方不履行投資協(xié)議、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)"規(guī)定為公司解散的事由之一。這在一定程度上為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)/中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)中一方投資者違反投資協(xié)議的行為（包括足以構(gòu)成解除事由的行為）與解散公司的后果搭建了一座橋梁。然而，2020年1月1日生效的《外商投資企業(yè)》法中對(duì)于該條并未作出特別的規(guī)定，這代表著外商投資企業(yè)均和內(nèi)資企業(yè)在解散方面將統(tǒng)一適用《公司法》的規(guī)定。無論該條針對(duì)中外合資經(jīng)營(yíng)和合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的特殊條款是否立法者刻意刪除，對(duì)于特定類型的外資企業(yè)來說，后續(xù)面臨和內(nèi)資公司同等的司法待遇，則在基于其他投資人存在可據(jù)以解除投資協(xié)議行為而請(qǐng)求解散公司時(shí)可能會(huì)面臨如前述兩案原告一樣的障礙。

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3、依據(jù)《公司法》規(guī)定或合同約定請(qǐng)求公司回購(gòu)其持有的股權(quán)

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依據(jù)《公司法》第七十四條[11]?規(guī)定，如果目標(biāo)公司或者其他投資者的控制或其他行為導(dǎo)致目標(biāo)公司存在該條所規(guī)定的持續(xù)不分紅、合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)以及解散事由出現(xiàn)后，投資者亦可以在規(guī)定期限內(nèi)要求公司回購(gòu)自己持有的股權(quán)，未能與公司達(dá)成協(xié)議的，可以就此提起訴訟。該項(xiàng)權(quán)利的行使雖然存在較為嚴(yán)格的適用范圍限制，而且在程序方面要求擬退出股東必須是針對(duì)有關(guān)該事項(xiàng)的股東會(huì)決議投反對(duì)票，適用的范圍較小，但仍不失為小股東維護(hù)自身權(quán)益，退出目標(biāo)公司的一種方法。

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如投資協(xié)議中存在特定條件滿足后由公司以一定價(jià)格回購(gòu)股東股權(quán)的特殊約定，在實(shí)踐中，我們理解法院可能會(huì)采取和"與目標(biāo)公司對(duì)賭條款"情形類似的處理方式，根據(jù)《九民紀(jì)要》第五條的規(guī)定辦理，即除審核是否違法股東不得抽逃出資的規(guī)定外，還要看公司是否履行了減資程序。因此，如擬在投資協(xié)議中約定公司的股權(quán)回購(gòu)義務(wù)，同樣需要對(duì)相關(guān)股東以及目標(biāo)公司承擔(dān)配合減資的義務(wù)及違約責(zé)任作出約定，尤其是需要將其他股東納入承擔(dān)責(zé)任的主體范圍，以確保約定的效力以及實(shí)際效果。

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4、將其持有的股權(quán)或股份轉(zhuǎn)讓給其他股東或者對(duì)外轉(zhuǎn)讓

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除上述方式外，投資者還可考慮通過將自己持有的股權(quán)或股份轉(zhuǎn)讓給其他股東或者對(duì)外轉(zhuǎn)讓的方式來退出公司。由于該等方式不涉及標(biāo)的公司，不受《公司法》的強(qiáng)制性條款限制，但往往需要事前與其他股東或他人達(dá)成一定條件下的強(qiáng)制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款。而投資者可以在簽署相關(guān)投資協(xié)議時(shí)，可以考慮將特定情況下（例如特定解除協(xié)議的條件成就時(shí)）其他股東購(gòu)買其股權(quán)或股份作為一項(xiàng)義務(wù)，以降低投資風(fēng)險(xiǎn)。但該類約定必須明確具體，尤其是義務(wù)承擔(dān)主體以及購(gòu)買的價(jià)格或者購(gòu)買價(jià)格確定的方式必須明確，否則可能無法產(chǎn)生約束其他股東的效力。

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除了在股東內(nèi)部約定強(qiáng)制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款之外，投資者也可以考慮在投資協(xié)議中約定，在特定情況下投資者可得對(duì)外轉(zhuǎn)讓股份或股權(quán)，并約定一個(gè)最低價(jià)格，由其他股東來承擔(dān)實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格和約定最低價(jià)格之間的差額補(bǔ)足義務(wù)。需注意的是，有限責(zé)任公司的投資者在設(shè)計(jì)上述約定時(shí)還必須同時(shí)要求其他股東出具明確放棄在該情況下行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的聲明，以保證對(duì)外轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行。

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對(duì)于未能在投資協(xié)議中設(shè)置上述投資保障條款，但嗣后擬通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份來退出目標(biāo)公司的投資者，最終可能需要在轉(zhuǎn)讓價(jià)格方面做出較大的讓步。為爭(zhēng)取更有利的談判地位和轉(zhuǎn)讓價(jià)格，可以如上文所述，依據(jù)相關(guān)事實(shí)或者其他股東存在的違反章程規(guī)定的行為，通過啟動(dòng)公司解散、損害股東利益責(zé)任糾紛訴訟、股東代表訴訟或者其他可以對(duì)擬受讓方形成一定壓力的訴訟程序，為庭外和解或者訴訟調(diào)解創(chuàng)造更具優(yōu)勢(shì)的地位、提供更為有利的籌碼。當(dāng)然類似訴訟方案必須是依據(jù)法律規(guī)定的事實(shí)和程序要求來策劃和設(shè)計(jì)的，通過事實(shí)和法律依據(jù)來贏得法官的支持，并對(duì)相對(duì)方形成心理壓力，僅具表面形式而缺乏事實(shí)和法律依據(jù)的訴訟程序不會(huì)對(duì)相對(duì)方產(chǎn)生任何震懾，反而徒增成本。

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[1]?本文所稱的"投資協(xié)議"泛指投資者以股權(quán)投資為目的簽署的協(xié)議，包括但不限于出資協(xié)議、發(fā)起協(xié)議、合資協(xié)議、增資協(xié)議、合作協(xié)議、公司設(shè)立協(xié)議以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

[2]?浙江玻璃股份有限公司、浙江新湖集團(tuán)股份有限公司、董利華、馮彩珍公司增資糾紛一案，（2011）浙商終字第36號(hào)

[3]?龍浩集團(tuán)有限公司、四川成安渝高速公路有限公司合同糾紛二審民事判決書

[4]《公司法》第一百八十條?公司因下列原因解散：(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

[5]《公司法》第一百八十二條?公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

[6]《公司法司法解釋二》第一條規(guī)定：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

[7]《公司法司法解釋二》第五條規(guī)定：人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購(gòu)股份,或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。

[8]《公司法司法解釋五》第五條規(guī)定：人民法院審理涉及有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持：（一）公司回購(gòu)部分股東股份；（二）其他股東受讓部分股東股份；（三）他人受讓部分股東股（四）公司減資；（五）公司分立；（六）其他能夠解決分歧，恢復(fù)公司正常經(jīng)營(yíng)，避免公司解散的方式。

[9]《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第九十條：合營(yíng)企業(yè)在下列情況下解散：……（三）合營(yíng)一方不履行

合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；……在本條第一款第（三）項(xiàng)情況下

不履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)當(dāng)對(duì)合營(yíng)企業(yè)由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

[10]《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第四十八條　合作企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時(shí)解散：……（三）中外

合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；……。

[11]《公司法》第七十四條規(guī)定：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。