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1、取消部分許可事項(xiàng)

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（1）取消對(duì)非銀行金融機(jī)構(gòu)股東首次持有或累計(jì)增持股權(quán)不足5%事項(xiàng)的審批；

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（2）取消因行政區(qū)劃調(diào)整等原因引起的變更住所、因股東名稱變更引起的變更章程的審批；

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（3）取消董事和高管在同質(zhì)同類機(jī)構(gòu)間平級(jí)調(diào)動(dòng)職務(wù)（平級(jí)兼任）或改任（兼任）較低職務(wù)、金融租賃公司境外專業(yè)子公司及財(cái)務(wù)公司境外子公司從境外聘任董事高管等許可事項(xiàng)的審批。

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2、簡(jiǎn)化部分審批流程

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（1）簡(jiǎn)化非銀行金融機(jī)構(gòu)合并事項(xiàng)許可程序，規(guī)定因非銀行機(jī)構(gòu)合并引起的變更股權(quán)、注冊(cè)資本等相關(guān)許可事項(xiàng)可與合并事項(xiàng)一并申請(qǐng)辦理；

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（2）合并金融資產(chǎn)管理公司投資入股境內(nèi)外法人金融機(jī)構(gòu)的"準(zhǔn)入""準(zhǔn)出"許可程序。

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1、參照《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》有關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)對(duì)非銀行金融機(jī)構(gòu)主要股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人的穿透監(jiān)管，在股東禁止性情形、資本補(bǔ)充義務(wù)、公司章程內(nèi)容要求等方面作了進(jìn)一步完善，同時(shí)增加了非銀行金融機(jī)構(gòu)股東5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)的例外情形；

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2、結(jié)合《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕107號(hào)）有關(guān)要求，適度提高非金融企業(yè)作為非銀行金融機(jī)構(gòu)控股股東的持續(xù)盈利能力、權(quán)益性投資余額占比等財(cái)務(wù)指標(biāo)要求；

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3、結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐，增加主要股東入股非銀行金融機(jī)構(gòu)數(shù)量限制性規(guī)定。關(guān)于前述數(shù)量限制性規(guī)定的分析請(qǐng)?jiān)斠娢恼孪挛摹?/p>

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1、完善金融資產(chǎn)管理公司、金融租賃公司及其境內(nèi)專業(yè)子公司、消費(fèi)金融公司、汽車金融公司募集發(fā)行債務(wù)、資本補(bǔ)充工具的條件；

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2、完善非銀行金融機(jī)構(gòu)開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)及申請(qǐng)開辦其他新業(yè)務(wù)的條件；

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3、完善涉及處置高風(fēng)險(xiǎn)非銀行金融機(jī)構(gòu)的許可事項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定；

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4、增加反洗錢和反恐怖融資審查要求。

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隨著近年來消費(fèi)金融領(lǐng)域進(jìn)入高速增長(zhǎng)期，消費(fèi)金融公司成為非銀行金融機(jī)構(gòu)中非?；钴S的主體，我們重點(diǎn)梳理了本次《辦法》修訂涉及消費(fèi)金融公司的核心內(nèi)容：

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本次《辦法》對(duì)于消費(fèi)金融公司股東資格的實(shí)質(zhì)條件進(jìn)行了修改，且修改了申請(qǐng)?jiān)O(shè)立消費(fèi)金融公司應(yīng)當(dāng)遵守并在擬設(shè)公司章程中載明的內(nèi)容。就《辦法》規(guī)定的不同類型出資人應(yīng)當(dāng)滿足的各項(xiàng)資格條件、所有類型出資人均不得存在的負(fù)面禁止情形，以及申請(qǐng)?jiān)O(shè)立消費(fèi)金融公司應(yīng)當(dāng)遵守并在擬設(shè)公司章程中載明的主要股東補(bǔ)充資本義務(wù)、股權(quán)鎖定期等內(nèi)容，具體歸納如下：

針對(duì)上述《辦法》涉及消費(fèi)金融公司的實(shí)質(zhì)修改，需重點(diǎn)關(guān)注的問題：

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1、針對(duì)消費(fèi)金融公司的出資人，增加了權(quán)益性投資余額占凈資產(chǎn)比例的限制，并且本次投資金額需計(jì)入權(quán)益性投資余額。其中：

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（1）金融機(jī)構(gòu)作為消費(fèi)金融公司的出資人（包括主要出資人及一般出資人）以及非金融該機(jī)構(gòu)作為一般出資人，權(quán)益性投資余額原則上不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%（含本次投資金額），國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司除外；

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（2）非金融機(jī)構(gòu)作為消費(fèi)金融公司的主要出資人，權(quán)益性投資余額原則上不得超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的40%（含本次投資金額），國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司除外。該條也與《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕107號(hào)）中關(guān)于非金融企業(yè)作為金融機(jī)構(gòu)控股股東的條件要求保持了一致。

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2、針對(duì)非金融企業(yè)作為消費(fèi)金融公司的主要出資人，由最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利的要求，修改為最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。

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3、針對(duì)消費(fèi)金融公司出資人的負(fù)面清單，增加了部分不得作為消費(fèi)金融公司出資人的情形。

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4、針對(duì)消費(fèi)金融公司的章程，增加需股東遵守并在章程載明的相關(guān)內(nèi)容，主要包括：

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（1）股東應(yīng)遵守法律及監(jiān)管規(guī)定。對(duì)違規(guī)股東，在章程中直接約定限制其行使股東權(quán)利；銀保監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以采取相應(yīng)措施，包括限制其與消費(fèi)金融公司開展關(guān)聯(lián)交易、持股限額、股東權(quán)利等。

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（2）明確規(guī)定主要出資人5年鎖定期承諾（特殊情形除外）；明確規(guī)定主要股東在必要時(shí)向消費(fèi)金融公司補(bǔ)充資本、在消費(fèi)金融公司出現(xiàn)支付困難時(shí)給予流動(dòng)性支持等。

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1、根據(jù)《辦法》規(guī)定，"同一出資人及其控股股東、實(shí)際控制人、控股子公司、一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人控制或共同控制的其他企業(yè)作為主要股東入股非銀行金融機(jī)構(gòu)的家數(shù)原則上不得超過2家，其中對(duì)同一類型非銀行金融機(jī)構(gòu)控股不得超過1家或參股不得超過2家。

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國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司、根據(jù)國(guó)務(wù)院授權(quán)持有非銀行金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的投資主體入股非銀行金融機(jī)構(gòu)的，投資人經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)入股或并購(gòu)重組高風(fēng)險(xiǎn)非銀行金融機(jī)構(gòu)的，不受本條前款規(guī)定限制。"

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2、根據(jù)《辦法》規(guī)定，"本辦法所稱非銀行金融機(jī)構(gòu)包括：經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的金融資產(chǎn)管理公司、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經(jīng)紀(jì)公司、消費(fèi)金融公司、境外非銀行金融機(jī)構(gòu)駐華代表處等機(jī)構(gòu)。"

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3、根據(jù)《辦法》規(guī)定，"（一）控股股東，是指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二百一十六條規(guī)定，其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

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（二）主要股東，是指持有或控制非銀行金融機(jī)構(gòu)百分之五以上股份或表決權(quán)，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對(duì)非銀行金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)管理有重大影響的股東。

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前款中的"重大影響"，包括但不限于向非銀行金融機(jī)構(gòu)派駐董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，通過協(xié)議或其他方式影響非銀行金融機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)管理決策以及銀保監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他情形。

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（三）實(shí)際控制人，是指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二百一十六條規(guī)定，雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系，協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

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（四）關(guān)聯(lián)方，是指根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定，一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的。但?guó)家控制的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

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（五）一致行動(dòng)，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。達(dá)成一致行動(dòng)的相關(guān)投資者，為一致行動(dòng)人。"

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因此，《辦法》首次正式規(guī)定了投資非銀行金融機(jī)構(gòu)的數(shù)量限制性原則，其核心要點(diǎn)如下：1、同一出資人及其控股股東、實(shí)際控制人、控股子公司、一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人控制或共同控制的其他企業(yè)（以下合稱"投資方"）對(duì)于非銀行金融機(jī)構(gòu)的投資需合并計(jì)算；2、投資方作為主要股東入股時(shí)，需遵守該條規(guī)定；3、作為主要股東入股非銀行金融機(jī)構(gòu)的家數(shù)原則上不得超過2家，其中對(duì)同一類型非銀行金融機(jī)構(gòu)控股不得超過1家或參股不得超過2家。

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舉例而言，如投資方作為主要股東投資消費(fèi)金融公司，原則上可以選擇：（1）控股1家消費(fèi)金融公司，并參股或控股1家其他非銀行金融機(jī)構(gòu)（不包括消費(fèi)金融公司）；或者（2）參股1家消費(fèi)金融公司，并參股1家非銀行金融機(jī)構(gòu)（包括消費(fèi)金融公司）或控股1家其他非銀行金融機(jī)構(gòu)（不包括消費(fèi)金融公司）。

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同時(shí)，《辦法》也明確了例外條款，即國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司、根據(jù)國(guó)務(wù)院授權(quán)持有非銀行金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的投資主體入股非銀行金融機(jī)構(gòu)的，投資人經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)入股或并購(gòu)重組高風(fēng)險(xiǎn)非銀行金融機(jī)構(gòu)的，可不受前述規(guī)定的限制。

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綜上，出資人投資消費(fèi)金融公司，需要綜合考慮自身及相關(guān)主體之前已投資非銀行金融機(jī)構(gòu)的實(shí)際情況，以及未來投資非銀行金融機(jī)構(gòu)的整體規(guī)劃。

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我們就本次《辦法》涉及消費(fèi)金融公司的修改及新增內(nèi)容進(jìn)行了梳理，請(qǐng)掃描文后的二維碼提取附件審閱。