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除此之外，近幾年來針對銀行互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)作出規(guī)范性要求的各類政策文件（含網(wǎng)傳版本）、監(jiān)管檢查整改要求、窗口指導(dǎo)意見等也層出不窮，影響較大的如：

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與前述各文件對比，本次征求意見稿內(nèi)容整體上確如答記者問中所稱，適應(yīng)金融科技發(fā)展的趨勢，拋棄一刀切的簡單監(jiān)管思路，原則導(dǎo)向為主，堅持審慎包容的監(jiān)管態(tài)度，加強事中事后監(jiān)管。此外，征求意見稿設(shè)置了2年的過渡期，過渡期內(nèi)新增的互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)應(yīng)符合辦法要求，不符合要求的存量業(yè)務(wù)則須限時整改，因此各相關(guān)主體應(yīng)予以重視、及時自查、對照整改。

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（一）適用主體范圍

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在適用主體層面，征求意見稿進一步擴大了其所規(guī)制的對象范圍，除中國境內(nèi)依法設(shè)立的商業(yè)銀行之外，還涵蓋了外國銀行分行、消費金融公司、汽車金融公司，要求相關(guān)主體參照執(zhí)行（其中，消費金融公司、汽車金融公司不適用辦法中關(guān)于個人貸款期限、貸款支付管理的要求）。

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在主體資質(zhì)方面，監(jiān)管順應(yīng)"放管服"改革的精神，逐漸放寬要求，從最初要求具備各類資質(zhì)，到本次正式征求意見稿，已明確為事后報告制，即業(yè)務(wù)開展后再行報備。

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（二）適用業(yè)務(wù)范圍

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在適用業(yè)務(wù)層面，征求意見稿對"互聯(lián)網(wǎng)貸款"的定義與"三稿"基本一致，均強調(diào)線上：（1）自動受理貸款申請及開展風(fēng)險評估；（2）完成授信審批、合同簽訂、放款支付、貸后管理等核心業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)操作。互聯(lián)網(wǎng)貸款類型包括：個人貸款[1]和流動資金貸款[2]。

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值得關(guān)注的是，征求意見稿對不屬于互聯(lián)網(wǎng)貸款的除外范圍作了更加精準的界定。按照該等界定，即便某貸款產(chǎn)品中的部分環(huán)節(jié)在線上操作，但如果其授信核心判斷仍來源于線下（例如常規(guī)的供應(yīng)鏈融資等），或者抵質(zhì)押貸款中其押品的評估登記等手續(xù)需要在線下完成（例如房屋抵押貸款等），或者涉及較多線下審查內(nèi)容（例如固定資產(chǎn)貸款等），也均不能被界定為互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)。

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（一）貸款營銷

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本次征求意見稿針對銀行自身或通過合作機構(gòu)向目標客戶推介互聯(lián)網(wǎng)貸款產(chǎn)品作出如下規(guī)定，其中尤其需要注意的是，相較于此前的各版本，征求意見稿中增加了關(guān)于"閱讀合同"環(huán)節(jié)的要求：

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（二）業(yè)務(wù)開展地域限制

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"二稿"中曾對業(yè)務(wù)開展地域提出限制性要求，即：地方商業(yè)銀行開展互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)，主要服務(wù)當(dāng)?shù)乜蛻?，向外省客戶發(fā)放的互聯(lián)網(wǎng)貸款余額不得超過互聯(lián)網(wǎng)貸款總余額的20%。

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而本次征求意見稿與"三稿"一致，未對地方法人銀行開展跨區(qū)互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)設(shè)置統(tǒng)一的定量指標進行限制，僅明確了"地方法人銀行開展互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)，應(yīng)主要服務(wù)于當(dāng)?shù)乜蛻?的原則，要求審慎開展跨注冊地轄區(qū)業(yè)務(wù)（注：在外?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）設(shè)立分支機構(gòu)的，對分支機構(gòu)所在地行政區(qū)域內(nèi)客戶開展的業(yè)務(wù)，不屬于跨注冊地轄區(qū)業(yè)務(wù)），有效識別和監(jiān)測跨注冊地轄區(qū)互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)開展情況。就該規(guī)定對于不同類型銀行的影響程度而言：

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（1）大型國有商業(yè)銀行（中農(nóng)工建交等）以及無實體經(jīng)營網(wǎng)點、業(yè)務(wù)主要在線上開展的互聯(lián)網(wǎng)銀行（網(wǎng)商銀行、微眾銀行等）不受此條限制；

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（2）農(nóng)商行盡管也屬于"地方法人銀行"，但需要注意的是：銀保監(jiān)會曾于2019年1月4日發(fā)布《關(guān)于推進農(nóng)村商業(yè)銀行堅守定位 強化治理 提升金融服務(wù)能力的意見》（銀保監(jiān)辦發(fā)[2019]5號），其中明確要求農(nóng)村商業(yè)銀行"嚴格審慎開展綜合化和跨區(qū)域經(jīng)營，原則上機構(gòu)不出縣（區(qū)）、業(yè)務(wù)不跨縣（區(qū)）"；

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（3）對城商行來說，業(yè)務(wù)開展地域限制的放松是一個利好消息，但仍需要注意的是：1）跨注冊地轄區(qū)業(yè)務(wù)屬于預(yù)留監(jiān)管措施的情形之一，即銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可以根據(jù)商業(yè)銀行的經(jīng)營管理情況、風(fēng)險水平和互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)開展情況等對商業(yè)銀行的跨注冊地轄區(qū)業(yè)務(wù)提出相關(guān)審慎性監(jiān)管要求；2）不能排除地方監(jiān)管部門在前述原則的基礎(chǔ)上以更加嚴格的標準對轄內(nèi)銀行提出要求，例如：

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（三）貸款額度、期限要求

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本次征求意見稿按照貸款對象和資金用途兩個標準對貸款額度作了區(qū)分要求：用于消費的個人信用貸款授信額度不超過20萬元；用于生產(chǎn)經(jīng)營的個人貸款和流動資金貸款則未設(shè)定明確限額，由銀行自主確定。

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（四）資金用途管控

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關(guān)于資金用途，征求意見稿似乎并未如以往監(jiān)管文件中過于強調(diào)不得發(fā)放無指定用途的貸款。

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同時，在貸款資金用途監(jiān)測方面，相較于"一稿"、《個人貸款管理暫行辦法》、浙江銀保監(jiān)局《關(guān)于進一步規(guī)范個人消費貸款有關(guān)問題的通知》等文件中的嚴苛要求，征求意見稿較為溫和地提出"采取適當(dāng)方式"，這可能也是在考察了銀行實際上很難實現(xiàn)針對此類小額、分散、大量的互聯(lián)網(wǎng)貸款進行追蹤的這一現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，采取的折中方案。

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（五）貸款支付方式

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在受托支付方式的適用情形等管理規(guī)定上，征求意見稿沿用《個人貸款管理暫行辦法》和《流動資金貸款管理暫行辦法》中相關(guān)規(guī)定。

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（一）合作機構(gòu)

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1、合作機構(gòu)范圍

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征求意見稿將合作機構(gòu)定義為：在互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)中，與商業(yè)銀行在營銷獲客、共同出資發(fā)放貸款、支付結(jié)算、風(fēng)險分擔(dān)、信息科技、逾期清收等方面開展合作的各類機構(gòu)，包括但不限于銀行業(yè)金融機構(gòu)、保險公司等金融機構(gòu)和小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、電子商務(wù)公司、第三方支付機構(gòu)、信息科技公司等非金融機構(gòu)。

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相較于"三稿"，征求意見稿進一步補充了關(guān)于"支付結(jié)算"的合作內(nèi)容，也將"第三方支付機構(gòu)"納入合作機構(gòu)范圍。這與當(dāng)前銀行互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)的實際開展過程中與第三方支付機構(gòu)在快捷支付、網(wǎng)關(guān)支付、商業(yè)委托支付等方面合作頗多的現(xiàn)狀也相吻合。此外，本次征求意見稿取消了"三稿"中關(guān)于"不得通過合作機構(gòu)進行貸款支付"的要求，可能也是為配合前述款項的調(diào)整以及順應(yīng)業(yè)務(wù)開展現(xiàn)狀。

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2、對合作機構(gòu)的管理

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在對合作機構(gòu)的管理層面，征求意見稿要求商業(yè)銀行：

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（二）核心業(yè)務(wù)開展

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征求意見稿中不再提及以往關(guān)于"核心業(yè)務(wù)不得外包"的概念，而是規(guī)定"由商業(yè)銀行獨立有效開展"；此前"不得將……委托給第三方合作機構(gòu)"也轉(zhuǎn)變?yōu)?不得將……全權(quán)委托合作機構(gòu)辦理/執(zhí)行"。從表述的變化中，監(jiān)管關(guān)于核心業(yè)務(wù)不得外包的強硬態(tài)度似乎有所弱化。同時也可以看到，征求意見稿對銀行風(fēng)險模型等作了非常細化的規(guī)定，從真正提高銀行風(fēng)控能力的角度著手防止銀行淪為資金通道，而不再是單純流于形式地限制其外部合作。

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在核心業(yè)務(wù)的范圍界定方面，征求意見稿第8條規(guī)定"授信審批、合同簽訂等核心風(fēng)控環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)由商業(yè)銀行獨立有效開展"；同時，在征求意見稿第59條監(jiān)管評估中，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)將重點評估銀行是否獨立掌握授信審批、合同簽訂、放款支付、貸后管理等核心業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。這里所謂"獨立有效開展"或"獨立掌握"的標準如何，是否根據(jù)相關(guān)環(huán)節(jié)屬于"核心風(fēng)控"或"（非核心風(fēng)控的）核心業(yè)務(wù)"而有所不同，還有待進一步明確。

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（三）共同出資發(fā)放貸款

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本次征求意見稿取消了一直以來關(guān)于"聯(lián)合貸款"的稱謂，代之以"共同出資發(fā)放互聯(lián)網(wǎng)貸款"。當(dāng)然，主體上仍然要求合作方為"有貸款資質(zhì)的機構(gòu)"，同時，也仍然延續(xù)了自141號文以來關(guān)于"不得以任何形式為無放貸業(yè)務(wù)資質(zhì)的合作機構(gòu)提供資金用于發(fā)放貸款，不得與無放貸業(yè)務(wù)資質(zhì)的合作機構(gòu)共同出資發(fā)放貸款"的一貫要求。

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此前"二稿"中關(guān)于聯(lián)合貸款額度的要求曾引起廣泛關(guān)注："單筆聯(lián)合貸款中，作為客戶推薦方的商業(yè)銀行出資比例不得低于30%；接受推薦客戶的銀行出資比例不得高于70%。作為客戶推薦方的商業(yè)銀行全部聯(lián)合貸款余額不得超過互聯(lián)網(wǎng)貸款余額的50%；接受客戶推薦的商業(yè)銀行全部聯(lián)合貸款不得超過全部互聯(lián)網(wǎng)貸款余額的30%。"但本次征求意見稿與"三稿"一樣，取消了前述限制，但原則性地提出了以下要求：

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（1）按照適度分散的原則審慎選擇合作機構(gòu)，制定因合作機構(gòu)導(dǎo)致業(yè)務(wù)中斷的應(yīng)急與恢復(fù)預(yù)案，避免對單一合作機構(gòu)過于依賴而產(chǎn)生的風(fēng)險；

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（2）將與合作機構(gòu)共同出資發(fā)放貸款總額按照零售貸款總額或者貸款總額相應(yīng)比例納入限額管理；

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（3）加強共同出資發(fā)放貸款合作機構(gòu)的集中度風(fēng)險管理；

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（4）對單筆貸款出資比例實行區(qū)間管理，與合作方合理分擔(dān)風(fēng)險。

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這里商業(yè)銀行與合作機構(gòu)共同出資發(fā)放貸款的出資比例及相關(guān)集中度風(fēng)險，也屬于預(yù)留監(jiān)管措施的情形之一，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)可進一步提出審慎性監(jiān)管要求。

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（四）增信措施

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征求意見稿刪除了"商業(yè)銀行不得接受合作機構(gòu)直接和變相的風(fēng)險兜底承諾"的要求。但并不能因此而得出無資質(zhì)的助貸機構(gòu)可以向銀行提供擔(dān)保的結(jié)論，因為征求意見稿仍要求"商業(yè)銀行不得接受無擔(dān)保資質(zhì)和不符合信用保險和保證保險經(jīng)營資質(zhì)監(jiān)管要求的合作機構(gòu)提供的直接或變相增信服務(wù)"。我們理解，刪除該條可能僅是因為"合作機構(gòu)"的范圍涵蓋了融資擔(dān)保公司和保險公司。

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對于目前實踐中較常見的增信合作模式——由外部融資擔(dān)保公司/保險公司（增信機構(gòu)）向資金方提供增信措施，但僅作為通道，實質(zhì)兜底責(zé)任仍由合作助貸機構(gòu)承擔(dān)，例如：1）銀行要求增信機構(gòu)繳納保證金，增信機構(gòu)將保證金繳納義務(wù)轉(zhuǎn)嫁給助貸機構(gòu)（資金流向上仍通過增信機構(gòu)的賬戶再到銀行）；或者2）由助貸機構(gòu)向增信機構(gòu)提供保證/保證金質(zhì)押等反擔(dān)保措施。此類模式是否可行，本次征求意見稿未給出明確意見，但從"商業(yè)銀行與有擔(dān)保資質(zhì)和符合信用保險和保證保險經(jīng)營資質(zhì)監(jiān)管要求的合作機構(gòu)合作時應(yīng)當(dāng)充分考慮上述機構(gòu)的增信能力和集中度風(fēng)險"這一要求中，可見監(jiān)管更傾向于融資擔(dān)保公司/保險公司應(yīng)實質(zhì)性承擔(dān)增信責(zé)任而非僅作為通道。

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（五）清收合作

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征求意見稿將原先催收的表述均調(diào)整為清收。內(nèi)容上，除了"二、三稿"中均一致要求的"不得委托有暴力催收等違法違規(guī)記錄的第三方機構(gòu)進行貸款清收"、"商業(yè)銀行發(fā)現(xiàn)合作機構(gòu)存在暴力催收等違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)立即終止合作，并將違法違規(guī)線索及時移交相關(guān)部門"以外，還特別規(guī)定：商業(yè)銀行應(yīng)明確與第三方機構(gòu)的權(quán)責(zé)，應(yīng)當(dāng)要求其不得對與貸款無關(guān)的第三人進行清收。

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（六）其他重點合作事項規(guī)范

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1、銀行融資

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原則上銀行可以向其合作機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方融資，除非合作機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方融資用于放貸。

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2、合作機構(gòu)息費收取

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征求意見稿首次明確：保險公司和融資擔(dān)保公司可以按照相關(guān)規(guī)定向借款人收取合理費用。

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實踐中，互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)開展過程中涉及侵害金融消費者權(quán)益的核心問題包括信息披露不充分、數(shù)據(jù)保護不到位、清收管理不規(guī)范等，對此，征求意見稿在多個條款中均體現(xiàn)了保護消費者權(quán)益的要求。

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除了要求商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全借款人權(quán)益保護機制、完善消費者權(quán)益保護內(nèi)部考核體系、構(gòu)建安全有效的業(yè)務(wù)咨詢和投訴處理渠道、將消費者保護要求嵌入互聯(lián)網(wǎng)貸款業(yè)務(wù)全流程管理體系，以及要求商業(yè)銀行加強對清收合作的管理以外，征求意見稿還在數(shù)據(jù)安全以及信息披露等方面進一步提高對消費者權(quán)益保護的力度。

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（一）數(shù)據(jù)安全

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（二）信息披露

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