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假如申請人不能使證監(jiān)會相信其具備適當(dāng)人選的資格，證監(jiān)會必須拒絕向其批出牌照或注冊。根據(jù)《證券及期貨條例》第129條的規(guī)定，證監(jiān)會在考慮申請人是否具備適當(dāng)人選的資格以獲發(fā)牌或獲準(zhǔn)注冊時，除了可以考慮證監(jiān)會認(rèn)為相關(guān)的其他事宜之外，亦須考慮有關(guān)該申請人及（在適當(dāng)情況下）該申請人的其他有關(guān)人士的下列事項：（1）財政狀況或償付能力；（2）學(xué)歷或其他資歷或經(jīng)驗，而在這方面的考慮必須顧及申請人擬執(zhí)行的職能的性質(zhì)；（3）是否有能力稱職地、誠實地而公正地進(jìn)行有關(guān)的受規(guī)管活動；及（4）信譽、品格、可靠程度及財政方面的穩(wěn)健性。

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上述因素是證監(jiān)會在處理每宗牌照或注冊申請時的主要考慮準(zhǔn)則。就如何理解和執(zhí)行上述考慮準(zhǔn)則，證監(jiān)會已發(fā)布了《適當(dāng)人選的指引》及《勝任能力的指引》，供公眾和申請人參考。

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1、注冊成立

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申請人必須是在香港注冊成立的公司或在香港公司注冊處注冊的海外公司。

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2、勝任能力

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申請人必須使證監(jiān)會相信申請人擁有合適的業(yè)務(wù)架構(gòu)、良好的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)及合資格的人員，足以確保當(dāng)申請人在進(jìn)行詳述于業(yè)務(wù)計劃書中的擬進(jìn)行業(yè)務(wù)時，能夠適當(dāng)?shù)毓芾砜赡苊鎸Φ娘L(fēng)險。針對此方面，證監(jiān)會已發(fā)出《勝任能力的指引》、《證監(jiān)會持牌人或注冊人操守準(zhǔn)則》及《適用于證監(jiān)會持牌人或注冊人的管理、監(jiān)督及內(nèi)部監(jiān)控指引》。

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3、負(fù)責(zé)人員

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就每類申請人所申請的受規(guī)管活動而言，申請人必須委任最少兩名負(fù)責(zé)人員直接監(jiān)督申請人擬進(jìn)行的有關(guān)活動。就每類申請人所申請的受規(guī)管活動而言，申請人必須有最少一名負(fù)責(zé)人員可以時刻監(jiān)督有關(guān)業(yè)務(wù)。只要被委任者是適當(dāng)?shù)娜诉x及有關(guān)安排不會造成角色沖突，同一個人可以獲委任成為多于一類的受規(guī)管活動的負(fù)責(zé)人員。申請人擬委任的負(fù)責(zé)人員當(dāng)中，最少要有一名是《證券及期貨條例》所定義的執(zhí)行董事。根據(jù)《證券及期貨條例》中第113(1)條的定義，"執(zhí)行董事"就持牌法團(tuán)而言，是指積極參與或負(fù)責(zé)直接監(jiān)督該法團(tuán)獲發(fā)牌經(jīng)營的受規(guī)管活動的業(yè)務(wù)的董事。只要執(zhí)行董事能夠以使人滿意的方式履行其責(zé)任，監(jiān)督申請人獲發(fā)牌照進(jìn)行的受規(guī)管活動的業(yè)務(wù)，便可居于香港以外地方。就此而言，證監(jiān)會將會考慮的因素包括該董事前來香港處理有關(guān)的受規(guī)管活動的頻密程度，以及法團(tuán)的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)。此外，申請人應(yīng)最少有一名負(fù)責(zé)人員可以時刻監(jiān)督其獲發(fā)牌照進(jìn)行的受規(guī)管活動的業(yè)務(wù)。

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一般來說，證監(jiān)會期望申請人內(nèi)部負(fù)責(zé)整體管理監(jiān)督職能及主要業(yè)務(wù)職能的核心職能主管，應(yīng)申請證監(jiān)會核準(zhǔn)他們成為其所監(jiān)督的受規(guī)管活動的負(fù)責(zé)人員。申請人所有的執(zhí)行董事必須向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，以成為隸屬于申請人（身為法團(tuán)）的負(fù)責(zé)人員。若申請人的董事居于香港境外及沒有參與其日常管理工作，則該董事應(yīng)無須申請核準(zhǔn)成為負(fù)責(zé)人員。?

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申請人須在遞交申請人的牌照申請時，向證監(jiān)會一并遞交所有擬成為申請人的負(fù)責(zé)人員的核準(zhǔn)申請，以供證監(jiān)會考慮。

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4、高級管理層

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申請人的高級管理層應(yīng)承擔(dān)的首要責(zé)任，是確保申請人能夠維持適當(dāng)?shù)牟偈貥?biāo)準(zhǔn)及遵守恰當(dāng)?shù)某绦颉?/p>

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證監(jiān)會認(rèn)為，持牌法團(tuán)的高級管理層（除其他成員外）包括該法團(tuán)的董事、負(fù)責(zé)人員及其他稱為核心職能主管的人士。該三種類別的職位不一定要分別由不同人士擔(dān)任。例如，某人可同時擔(dān)任持牌法團(tuán)的董事、負(fù)責(zé)人員及核心職能主管。

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在根據(jù)《證券及期貨條例》第116(1)條申請牌照時，申請人須提供有關(guān)申請人的核心職能主管的數(shù)據(jù)及組織架構(gòu)圖。持牌法團(tuán)的管理架構(gòu)（包括核心職能主管的委任）應(yīng)獲得法團(tuán)的董事會批準(zhǔn)。此外，董事會應(yīng)確保持牌法團(tuán)的每名核心職能主管已同意接受其獲委任為核心職能主管，及其需主要負(fù)責(zé)的特定核心職能。

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申請人獲發(fā)牌后，若申請人對其核心職能主管的委任有任何更改，或申請人的核心職能主管的某些詳情有任何更改，申請人應(yīng)在該等更改發(fā)生后七個營業(yè)日內(nèi)將更改的詳情通知證監(jiān)會。在某些情況下，申請人亦須在有關(guān)更改的通知書內(nèi)一并提交更新的組織架構(gòu)圖。

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5、大股東、高級人員及其他有關(guān)人士須具備適當(dāng)人選的資格

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申請人的大股東、高級人員、就申請人所申請的受規(guī)管活動而擬雇用的其他人等，均須具備適當(dāng)人選的資格。其中，"高級人員"是指申請人高級管理層成員（包括董事、負(fù)責(zé)人員及核心職能主管）、經(jīng)理或秘書，或其他參與其管理的人。

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證監(jiān)會在考慮上述人士是否具備適當(dāng)人選的資格時，考量的因素與上文"一般的適當(dāng)人選規(guī)定"部分所載的因素基本相同，即：（1）該等人士的財政狀況及償付能力；（2）該等人士的學(xué)歷或其他資歷或經(jīng)驗，而在這方面的考慮必須顧及如申請一旦獲準(zhǔn)則該人將會執(zhí)行的職能的性質(zhì)；（3）該等人士是否有能力稱職地、誠實地而公正地進(jìn)行有關(guān)的受規(guī)管活動；及（4）該等人士的信譽、品格、可靠程度及在財政方面的穩(wěn)健性。

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6、財政資源

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申請人在任何時候都必須就申請人所申請獲發(fā)牌照的受規(guī)管活動類別，將申請人的繳足股本及速動資金維持在不少于《證券及期貨（財政資源）規(guī)則》所指明的有關(guān)金額。假如申請人就多于一類的受規(guī)管活動提出申請，申請人應(yīng)該維持的最低繳足股本及速動資金，將以申請人所申請的有關(guān)受規(guī)管活動的規(guī)定金額中的最高者為準(zhǔn)。

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下表是持牌法團(tuán)就每類受規(guī)管活動所須維持的繳足股本及速動資金的最低數(shù)額的摘要[1]。

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7、保險

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《證券及期貨（保險）規(guī)則》列出適用于持牌法團(tuán)的保險規(guī)定。假如申請人有意就第1類受規(guī)管活動（證券交易）或第2類受規(guī)管活動（期貨合約交易）提出申請并擬成為交易所參與者，申請人應(yīng)作好準(zhǔn)備將會需要根據(jù)已核準(zhǔn)的總保險單投購保險。

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申請人必須使證監(jiān)會經(jīng)考慮以下事項后，相信申請人符合作為適當(dāng)人選的規(guī)定：（1）財政狀況或償付能力；（2）學(xué)歷或其他資歷或經(jīng)驗，而在這方面的考慮會顧及擬執(zhí)行的職能的性質(zhì)；（3）是否有能力稱職、誠實而公正地進(jìn)行有關(guān)的受規(guī)管活動；及（4）信譽、品格、可靠程度及財政方面的穩(wěn)健性。

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作為適當(dāng)人選的規(guī)定的一部分，申請人應(yīng)符合與以下各項有關(guān)的能力準(zhǔn)則：（1）學(xué)歷及行業(yè)資格；（2）相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗；（3）管理經(jīng)驗；及（4）本地監(jiān)管架構(gòu)考試。證監(jiān)會對申請人之上述要求的細(xì)節(jié)列明于《勝任能力的指引》附錄B（負(fù)責(zé)人員的勝任能力測試）、附錄C表1（負(fù)責(zé)人員所需的認(rèn)可行業(yè)資格及有關(guān)本地監(jiān)管架構(gòu)的考試 ）、附錄D（豁免遵守認(rèn)可行業(yè)資格規(guī)定）及附錄E（豁免遵守有關(guān)本地監(jiān)管架構(gòu)的認(rèn)可考試規(guī)定）。

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申請人可同時申請成為多于一類受規(guī)管活動的負(fù)責(zé)人員，前提是申請人符合相關(guān)受規(guī)管活動的適當(dāng)人選（包括勝任能力）規(guī)定，并且證明申請人在同時進(jìn)行有關(guān)受規(guī)管活動時沒有利益沖突。申請人亦可同時申請成為多于一家持牌法團(tuán)的負(fù)責(zé)人員，前提是申請人證明當(dāng)中沒有利益沖突。一般來說，在有關(guān)持牌法團(tuán)屬同一公司集團(tuán)的情況下，申請人才可同時申請成為多于一家持牌法團(tuán)的負(fù)責(zé)人員。

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申請人必須在申請人將會隸屬的持牌法團(tuán)內(nèi)具有充分的權(quán)限，以監(jiān)督有關(guān)的受規(guī)管活動的業(yè)務(wù)。申請人不一定要是該持牌法團(tuán)的董事局成員。然而，如申請人是該法團(tuán)的董事，并積極參與或直接監(jiān)督該法團(tuán)的受規(guī)管活動的業(yè)務(wù)，則申請人便成為《證券及期貨條例》第113條所定義的"執(zhí)行董事"，并必須就有關(guān)受規(guī)管活動申請成為該持牌法團(tuán)的負(fù)責(zé)人員。

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申請人與公司的雇員與雇主關(guān)系，并不是獲核準(zhǔn)成為負(fù)責(zé)人員的先決條件。例如，負(fù)責(zé)監(jiān)督受規(guī)管活動的公司顧問（并非該公司的雇員）仍符合資格獲核準(zhǔn)成為負(fù)責(zé)人員。然而，該人必須就進(jìn)行受規(guī)管活動，代該持牌法團(tuán)行事或已與該持牌法團(tuán)訂立安排。

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總體而言，證監(jiān)會期望在其2016年12月16日發(fā)出的《致持牌法團(tuán)有關(guān)加強(qiáng)高級管理層問責(zé)性的措施的通函》所列明負(fù)責(zé)某兩項核心職能（即整體管理監(jiān)督職能及主要業(yè)務(wù)職能）的核心職能主管，應(yīng)向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)他們成為其所監(jiān)督的受規(guī)管活動的負(fù)責(zé)人員。

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此外，在證監(jiān)會考慮負(fù)責(zé)人員申請時，其會對范圍廣泛的行業(yè)經(jīng)驗予以承認(rèn)為屬相關(guān)經(jīng)驗。例如，從基金的銷售及市場推廣所得的經(jīng)驗雖然并非與投資管理直接相關(guān)，但可能會在有關(guān)第9類受規(guī)管活動（提供資產(chǎn)管理）的申請中獲得承認(rèn)。在某些情況下，證監(jiān)會可能會就有關(guān)牌照施加一項非唯一的條件（根據(jù)該項條件，該人在積極參與或直接監(jiān)督有關(guān)商號獲發(fā)牌經(jīng)營的業(yè)務(wù)時，必須遵照不受該項非唯一條件規(guī)限的另一名負(fù)責(zé)人員的建議行事）。證監(jiān)會在考慮申請人能否通過行業(yè)經(jīng)驗測試時，亦會顧及該人在業(yè)界的整體工作資歷。

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對海外居民，只有在其將會來港代其所隸屬的持牌法團(tuán)進(jìn)行受規(guī)管活動的情況下，證監(jiān)會才會向他批發(fā)牌照。若負(fù)責(zé)人員將被派駐海外及會不時來港進(jìn)行受規(guī)管活動，該人應(yīng)預(yù)期其牌照會被施加一項非唯一的條件（即根據(jù)該項條件，該人在積極參與或直接監(jiān)督有關(guān)商號獲發(fā)牌經(jīng)營的業(yè)務(wù)時，必須遵照不受該項非唯一條件規(guī)限的另一名負(fù)責(zé)人員的建議行事）。該人的主事人應(yīng)確保有足夠數(shù)目的負(fù)責(zé)人員以監(jiān)督在香港進(jìn)行的受規(guī)管活動的業(yè)務(wù)，而這些負(fù)責(zé)人員可無須受任何與受規(guī)管活動有關(guān)的發(fā)牌條件所規(guī)限。在證監(jiān)會于2010 年4 月1 日發(fā)布的《澄清法團(tuán)及個人（特別是在香港以外地方進(jìn)行業(yè)務(wù)者）的申領(lǐng)牌照責(zé)任的通函》中，證監(jiān)會對于海外居民申請牌照的要求進(jìn)行了詳細(xì)的解釋和說明。

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此外，流動專業(yè)人員不應(yīng)擔(dān)任負(fù)責(zé)人員，因為負(fù)責(zé)人員須負(fù)責(zé)監(jiān)察其主事人獲發(fā)牌進(jìn)行的受規(guī)管活動。流動專業(yè)人員只會為了特定目的偶然在香港作短暫逗留。一般來說，這與施加于負(fù)責(zé)人員身上并要求其履行的職責(zé)不同。

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《保薦人指引》（見《適當(dāng)人選的指引》附錄I）所載的資格規(guī)定，適用于從事保薦人工作的第6類受規(guī)管活動的持牌法團(tuán)的保薦人主要人員。"保薦人主要人員"是指，符合《保薦人指引》所訂明的條件并獲保薦人委任充當(dāng)主要人員的個人；就上市任務(wù)而言，主要人員指由保薦人委任負(fù)責(zé)監(jiān)督交易小組的個人。

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《保薦人指引》將保薦人主要人員在資格方面應(yīng)符合的條件區(qū)分為方案1、方案2及方案3[5]。每名保薦人都應(yīng)時刻擁有至少兩名合資格主要人員，而其中至少有一名主要人員符合資格準(zhǔn)則方案 1。

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原則上，保薦人主要人員應(yīng)為保薦人的負(fù)責(zé)人員。他們應(yīng)負(fù)責(zé)時刻監(jiān)督受規(guī)管活動，而他們就保薦工作提供意見或從事保薦工作的勝任能力，不應(yīng)成為他們獲發(fā)牌照或注冊的任何條件。然而，保薦人可委任受非唯一條件所限的負(fù)責(zé)人員擔(dān)任保薦人主要人員，前提是該人能完全勝任擔(dān)當(dāng)保薦人主要人員，以及該項條件只是由于該人駐于香港以外地區(qū)而施加在其牌照上。有關(guān)委任取決于保薦人是否另有至少一名保薦人主要人員(i)符合方案1下?lián)伪Ｋ]人主要人員的資格；(ii)駐于香港；及(iii)其牌照沒有受非唯一條件或任何其他條件所約束，以限制該人就保薦工作提供意見或從事保薦人工作。流動專業(yè)人員不符合資格擔(dān)任保薦人主要人員。

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香港《公司收購、合并及股份回購守則》（以下簡稱"《收購守則》"）第1.7項規(guī)定，財務(wù)顧問及其他專業(yè)顧問均必須具備所需才能、專業(yè)知識和足夠的資源，借以發(fā)揮其功能和履行其在兩份守則下的責(zé)任。如執(zhí)行人員（定義見《收購守則》）認(rèn)為某財務(wù)顧問無法符合這些規(guī)定，執(zhí)行人員可能不會允許該人以財務(wù)顧問身分行事，即使其牌照并無注明特定限制。若申請人打算就屬于《收購守則》的范疇的事宜提供意見，便須填妥補充文件（與《香港公司收購、合并及股份購回守則》監(jiān)管的事項有關(guān)的活動）及提供若干證明文件，以證明申請人在涉及守則事宜上的勝任能力。一般來說，申請人必須使證監(jiān)會相信，申請人具備曾根據(jù)《收購守則》或《倫敦收購守則》監(jiān)督至少一宗完整交易的經(jīng)驗。

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如基金經(jīng)理就第9類受規(guī)管活動申請為隸屬房地產(chǎn)投資信托基金管理公司的負(fù)責(zé)人員，除了需符合《勝任能力的指引》內(nèi)訂明負(fù)責(zé)人員的一般勝任能力規(guī)定外，亦須具備最少五年投資管理或物業(yè)投資組合管理的可追溯的紀(jì)錄。

1、一般的適當(dāng)人選規(guī)定

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申請人必須使證監(jiān)會經(jīng)考慮以下事項后，相信申請人符合適當(dāng)人選的規(guī)定：（1）財政狀況或償付能力；（2）學(xué)歷或其他資歷或經(jīng)驗，而在這方面的考慮會顧及擬執(zhí)行的職能的性質(zhì)；（3）是否有能力稱職、誠實而公正地進(jìn)行有關(guān)的受規(guī)管活動；及（4）信譽、品格、可靠程度及財政方面的穩(wěn)健性。

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2、特定核準(zhǔn)準(zhǔn)則

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作為適當(dāng)人選的規(guī)定的一部分，申請人應(yīng)符合與以下各項有關(guān)的能力準(zhǔn)則：（1）學(xué)歷及行業(yè)資格；（2）相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗、認(rèn)可行業(yè)資格；及（3）通過本地監(jiān)管架構(gòu)考試。證監(jiān)會對申請人之上述要求的細(xì)節(jié)列明于《勝任能力指引》附錄B（代表勝任能力測試）、附錄C表2（代表所需的認(rèn)可行業(yè)資格及本地監(jiān)管架構(gòu)考試）、附錄D（豁免遵守認(rèn)可行業(yè)資格規(guī)定）及附錄E（豁免遵守有關(guān)本地監(jiān)管架構(gòu)的認(rèn)可考試規(guī)定）。假如申請人擬成為一家從事保薦人工作的第6類受規(guī)管活動持牌法團(tuán)的代表，申請人還需要符合額外的勝任能力規(guī)定，例如申請人可能須通過香港證券及投資學(xué)會相關(guān)的證券及期貨從業(yè)員資格考試等。

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3、臨時代表牌照

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臨時牌照是證監(jiān)會在決定是否向個人發(fā)出《證券及期貨條例》第120(1)條所指的代表牌照之前，根據(jù)《證券及期貨條例》第120(2)條發(fā)出予該人以進(jìn)行某項受規(guī)管活動的牌照。假如申請人能夠令證監(jiān)會相信申請人具備適當(dāng)人選的資格，以及向申請人發(fā)出臨時牌照不會損害投資大眾的利益，證監(jiān)會可以向申請人批給臨時牌照，允許申請人以代表的身分從事受規(guī)管活動。

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4、流動專業(yè)人員

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如申請人將會多次來港公干，而每次只會作短暫停留，申請人可以申請代表牌照，以作為流動專業(yè)人員。

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