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（一）什么是醫(yī)療廢物？

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根據(jù)1992年5月生效《控制危險廢物越境轉(zhuǎn)移及其處置的巴塞爾公約》[1]（"巴塞爾公約"），醫(yī)療廢物屬于"危險廢物"，且在各類危險廢物中排序第一。巴塞爾公約將醫(yī)療廢物界定為從醫(yī)院、醫(yī)療中心和診所的醫(yī)療服務(wù)中產(chǎn)生的臨床廢物。2003年出臺并現(xiàn)行有效的《醫(yī)療廢物管理條例》（國務(wù)院令第380號）將醫(yī)療廢物定義為"醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)在醫(yī)療、預(yù)防、保健以及其他相關(guān)活動中產(chǎn)生的具有直接或者間接感染性、毒性以及其他危害性的廢物"，同年出臺的《醫(yī)療廢物分類目錄》[2]將醫(yī)療廢物進一步細分為感染性廢物、病理性廢物、損傷性廢物、藥物性廢物、化學(xué)性廢物五個類別，并詳細規(guī)定了這些類別的特征和構(gòu)成[3]。醫(yī)療廢物含有大量的細菌性病毒，具有空間污染、急性傳染和潛伏性傳染等特征，如不加強管理、隨意丟棄，任其混入生活垃圾、流散到人們生活環(huán)境中，就會污染大氣、水源、土地以及動植物，造成疾病傳播，嚴重危害人們的身體健康[4]。

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（二）我國醫(yī)廢處理行業(yè)發(fā)展環(huán)境

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發(fā)達國家在上世紀七、八十年代，普遍建立了較為完善的醫(yī)療廢物收集、轉(zhuǎn)運、處置和監(jiān)管體系，實現(xiàn)了醫(yī)療廢物的安全處置；在上世紀八、九十年代已經(jīng)對常見性危險廢物進行了嚴格的鑒別和安全處置。上世紀九十年代以前，我國對危險廢物的處置長期重視不夠，集中處置設(shè)施建設(shè)嚴重滯后，大部分危險廢物處于低水平綜合利用、簡單貯存或直接排放狀態(tài)，醫(yī)療廢物流失嚴重，大量醫(yī)療廢物混入生活垃圾，與保障環(huán)境安全和人民健康要求差距較大，形勢嚴峻[5]。1989年，《中華人民共和國傳染病防治法》頒布，要求對污水、污物、糞便進行無害化處理。上世紀九十年代，我國出現(xiàn)大中型醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)自行通過焚燒、填埋等方式處置醫(yī)療廢物的管理模式[6]。

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我國1991年加入巴塞爾公約后，隨著1995年《固廢防治法》的出臺，1998年我國首次發(fā)布《國家危險廢物名錄》，將醫(yī)院臨床廢物納入危險廢物管理范疇，醫(yī)廢正式開始作為危險廢物的一個類別受到國家的監(jiān)管。2003年，在防治非典期間，醫(yī)廢大量產(chǎn)生，給污染治理和防止二次污染帶來很多問題，從中暴露出基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)滯后這一突出問題，國家隨即出臺了《醫(yī)療廢物管理條例》《醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)醫(yī)療廢物管理辦法》《醫(yī)療廢物管理行政處罰辦法》《醫(yī)療廢物分類目錄》等一系列法規(guī)，正式宣告醫(yī)廢處理進入了有章可循的正規(guī)處理階段。其后，針對于2009年爆發(fā)的甲型H1N1流感疫情，我國出臺了《應(yīng)對甲型H1N1流感疫情醫(yī)療廢物管理預(yù)案》，并于2010年和2011年先后對《醫(yī)療廢物管理行政處罰辦法》和《醫(yī)療廢物管理條例》進行了修訂。2016年12月23日最高人民法院、最高人民檢察院發(fā)布《關(guān)于辦理環(huán)境污染刑事案件適用法律若干問題的解釋》（法釋〔2016〕29號），對違反危險廢物管理規(guī)定刑事責(zé)任的定罪量刑標準做了明確，使得市場及監(jiān)管部門對包含醫(yī)廢處理在內(nèi)的危廢處理行業(yè)的發(fā)展得到了空前關(guān)注。

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此次新冠疫情爆發(fā)后，國家針對醫(yī)廢處理先后出臺了《新型冠狀病毒感染的肺炎疫情醫(yī)療廢物應(yīng)急處置管理與技術(shù)指南（試行）》、《國家衛(wèi)生健康委辦公廳關(guān)于做好新型冠狀病毒感染的肺炎疫情期間醫(yī)療機構(gòu)醫(yī)療廢物管理工作的通知》（國衛(wèi)辦醫(yī)函〔2020〕81號）、《醫(yī)療機構(gòu)廢棄物綜合治理工作方案》（國衛(wèi)醫(yī)發(fā)〔2020〕3號）等多個規(guī)范性文件，指導(dǎo)各地的醫(yī)廢處理工作?！夺t(yī)療機構(gòu)廢棄物綜合治理工作方案》明確要求加強集中處置設(shè)施建設(shè)，在2020年底前實現(xiàn)每個地級以上城市至少建成1個符合運行要求的醫(yī)療廢物集中處置設(shè)施，而2020年4月30日出臺的《醫(yī)療廢物集中處置設(shè)施能力建設(shè)實施方案》再次明確了這一要求。上述政策為我國醫(yī)廢處理行業(yè)的發(fā)展帶來新一輪重大機遇。

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（三）我國醫(yī)廢處理行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢

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醫(yī)廢處理行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈分為多個階段，上端主要是產(chǎn)生醫(yī)療廢物的醫(yī)療機構(gòu)，在醫(yī)廢產(chǎn)生后，將由位于產(chǎn)業(yè)鏈中游的專門運輸單位，負責(zé)將醫(yī)廢運至下游醫(yī)廢處置單位進行貯存并根據(jù)處置能力及時處置。我國主要是通過建設(shè)醫(yī)療廢物處置中心來就近完成醫(yī)療廢物的無害化處理，主要的處理手段包括焚燒、高壓蒸汽、化學(xué)處理、熱解處理、微波處理和衛(wèi)生填埋法等。醫(yī)療廢棄物處理行業(yè)的全產(chǎn)業(yè)鏈還包括中游的設(shè)備供應(yīng)商和工程建設(shè)商。

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根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2014-2018年全國醫(yī)療廢物經(jīng)營單位實際處置量復(fù)合增速為 8.7%，2018年實際處置量為98萬噸[7]。根據(jù)生態(tài)環(huán)境部發(fā)布的《2019年全國大、中城市固體廢物污染環(huán)境防治年報》，2018年，200個大、中城市醫(yī)療廢物產(chǎn)生量 81.7萬噸，處置量81.6萬噸，大部分城市的醫(yī)療廢物都得到了及時妥善處置。其中醫(yī)廢產(chǎn)生量和處置量排名前十的城市為上海、北京、杭州、廣州和重慶等，合計產(chǎn)生的醫(yī)療廢物總量為26.8萬噸，占全部信息發(fā)布城市產(chǎn)生總量的32.9%。截至 2018年，全國各省(區(qū)、市)共頒發(fā)407份危險廢物經(jīng)營許可證用于處置醫(yī)療廢物(383 份為單獨處置醫(yī)療廢物設(shè)施，24 份為同時處置危險廢物和醫(yī)療廢物設(shè)施)。根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)和估算，2018年我國醫(yī)療廢棄物理論產(chǎn)生量為216.77萬噸，其中門診部廢棄物產(chǎn)生量為33.21萬噸，住院部廢棄物產(chǎn)生量為183.56萬噸，醫(yī)療廢物市場規(guī)模達76.9億元[8]。實際上，生態(tài)環(huán)境部公布的全國2018年醫(yī)廢實際處置量為98萬噸[9]，遠小于醫(yī)廢的理論產(chǎn)生量。從數(shù)據(jù)來看，我國醫(yī)廢處理能力缺口依然明顯，我國醫(yī)療廢物處理行業(yè)尚有很大的發(fā)展空間。

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我國醫(yī)廢處理行業(yè)的發(fā)展空間已經(jīng)引起了眾多危廢處理行業(yè)頭部企業(yè)的關(guān)注，多家危廢處理企業(yè)紛紛準備或已經(jīng)涉足醫(yī)廢處理行業(yè)。國內(nèi)危廢處理行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，東江環(huán)保（SZ002672 、HK00895）在其2019年年報中明確提出將"拓展醫(yī)療廢物、實驗室廢物、化工廢液等細分市場領(lǐng)域"。根據(jù)啟迪環(huán)境（SZ000826）2019年年報披露，該公司已通過新設(shè)和收購等方式，在安徽、湖南、黑龍江、內(nèi)蒙古等多地建立醫(yī)廢處置企業(yè)，運營醫(yī)廢項目總處理量已達7300噸/年。高能環(huán)境（SH603588）在其2019年年報中也披露，其在廣西新設(shè)的子公司已取得處理醫(yī)療廢物的危險廢物經(jīng)營許可證。眾多上市公司介入醫(yī)廢處理行業(yè)，有助于醫(yī)廢處理行業(yè)的進一步發(fā)展壯大，也將提升醫(yī)廢處理行業(yè)的集中度，導(dǎo)致兼并收購的加劇，同時也為從事環(huán)保基建領(lǐng)域投資的投資機構(gòu)帶來新一輪投資機遇。

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（一）醫(yī)廢處理行業(yè)的主要監(jiān)管部門

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我國醫(yī)廢處理行業(yè)的主要主管部門為各級生態(tài)環(huán)境主管部門和衛(wèi)生行政主管部門，其他行政管理部門在各自職責(zé)范圍內(nèi)負責(zé)醫(yī)廢處理相關(guān)事項的監(jiān)管。

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1. 生態(tài)環(huán)境主管部門

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醫(yī)療廢物作為危險廢物的一個類別，受到國家和地方各級生態(tài)環(huán)境主管部門的監(jiān)督管理。《固廢污染防治法》、《危險廢物經(jīng)營許可證管理辦法》等法律法規(guī)均明確授予生態(tài)環(huán)境主管部門對醫(yī)廢處理行業(yè)的監(jiān)督執(zhí)法權(quán)；《醫(yī)療廢物管理條例》明確規(guī)定，由環(huán)境保護行政主管部門，對醫(yī)療廢物收集、運送、貯存、處置活動中的環(huán)境污染防治工作實施統(tǒng)一監(jiān)督管理。

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2. 衛(wèi)生行政主管部門

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醫(yī)療廢物作為一種可能危害人民健康公共衛(wèi)生，可能導(dǎo)致傳染病擴散的危險物質(zhì)，國家和地方各級衛(wèi)生行政主管部門也負責(zé)對其進行監(jiān)督管理?！夺t(yī)療廢物管理條例》、《醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)醫(yī)療廢物管理辦法》、《醫(yī)療廢物管理行政處罰辦法》等法規(guī)明確授予衛(wèi)生行政主管部門對醫(yī)廢處理行業(yè)的監(jiān)督執(zhí)法權(quán)?！夺t(yī)療廢物管理條例》明確規(guī)定，縣級以上各級人民政府衛(wèi)生行政主管部門，對醫(yī)療廢物收集、運送、貯存、處置活動中的疾病防治工作實施統(tǒng)一監(jiān)督管理。

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3. 其他相關(guān)部門

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新修訂的《固廢污染防治法》規(guī)定，國務(wù)院生態(tài)環(huán)境主管部門對全國固體廢物污染環(huán)境防治工作實施統(tǒng)一監(jiān)督管理。國務(wù)院發(fā)展改革、工業(yè)和信息化、自然資源、住房城鄉(xiāng)建設(shè)、交通運輸、農(nóng)業(yè)農(nóng)村、商務(wù)、衛(wèi)生健康、海關(guān)等主管部門在各自職責(zé)范圍內(nèi)負責(zé)固體廢物污染環(huán)境防治的監(jiān)督管理工作。地方人民政府生態(tài)環(huán)境主管部門對本行政區(qū)域固體廢物污染環(huán)境防治工作實施統(tǒng)一監(jiān)督管理。地方人民政府發(fā)展改革、工業(yè)和信息化、自然資源、住房城鄉(xiāng)建設(shè)、交通運輸、農(nóng)業(yè)農(nóng)村、商務(wù)、衛(wèi)生健康等主管部門在各自職責(zé)范圍內(nèi)負責(zé)固體廢物污染環(huán)境防治的監(jiān)督管理工作。

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（二）醫(yī)廢處理行業(yè)的主要適用法律

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我國醫(yī)廢處理行業(yè)的法律法規(guī)隨著我國醫(yī)廢處理行業(yè)的發(fā)展和傳染病疫情的發(fā)展趨勢，經(jīng)歷和一系列發(fā)展和完善，目前主要監(jiān)管法律、法規(guī)和規(guī)范性文件主要包括：

醫(yī)廢處理單位還應(yīng)遵循醫(yī)廢管理方面的特殊規(guī)定，如《突發(fā)公共衛(wèi)生事件應(yīng)急條例》《國家突發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急預(yù)案》《國家突發(fā)公共衛(wèi)生事件應(yīng)急預(yù)案》《醫(yī)療廢物專用包裝袋、容器和警示標志標準》和《醫(yī)療廢物集中處置技術(shù)規(guī)范（試行）》等，以及針對危廢處理行業(yè)的相關(guān)規(guī)定，如《危險廢物經(jīng)營單位編制應(yīng)急預(yù)案指南》、《危險廢物經(jīng)營單位記錄和報告經(jīng)營情況指南》和《危險廢物經(jīng)營單位審查和許可指南》等。

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醫(yī)廢處理行業(yè)是一個實行經(jīng)營資質(zhì)審批的強監(jiān)管行業(yè)，任何從事醫(yī)廢處理的企業(yè)都必須取得相應(yīng)的經(jīng)營資質(zhì)。而且隨著環(huán)保監(jiān)管趨嚴，醫(yī)廢處理企業(yè)的環(huán)保合規(guī)義務(wù)責(zé)任日益趨重。以下是醫(yī)廢處理企業(yè)經(jīng)營和投資并購相關(guān)的重點關(guān)注的法律合規(guī)要點：

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（一）危險廢物經(jīng)營許可證

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危險廢物經(jīng)營許可證是醫(yī)廢處理企業(yè)從事該行業(yè)的經(jīng)營資質(zhì)，根據(jù)《固廢污染防治法》和《危險廢物經(jīng)營許可證管理辦法》，從事醫(yī)廢處理的企業(yè)必須取得相應(yīng)的危險廢物經(jīng)營許可證。危險廢物經(jīng)營許可證會列明許可處置廢物的具體類別，具體類別與《國家危險廢物名錄》所列醫(yī)廢類別對應(yīng)，醫(yī)廢處理企業(yè)只能在具體許可類別范圍內(nèi)處理醫(yī)廢，例如許可范圍僅包括藥物性廢物，則醫(yī)廢處理企業(yè)不得處置感染性廢物。

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危險廢物經(jīng)營許可證的缺失或經(jīng)營行為與危險廢物經(jīng)營許可證許可范圍不一致，可能導(dǎo)致嚴重的法律責(zé)任[10]。根據(jù)新修訂《固廢污染防治法》規(guī)定，無許可證從事收集、貯存、利用、處置危險廢物經(jīng)營活動的，由生態(tài)環(huán)境主管部門責(zé)令改正，處一百萬元以上五百萬元以下的罰款，并報經(jīng)有批準權(quán)的人民政府批準，責(zé)令停業(yè)或者關(guān)閉；對法定代表人、主要負責(zé)人、直接負責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員，處十萬元以上一百萬元以下的罰款。未按照許可證規(guī)定從事收集、貯存、利用、處置危險廢物經(jīng)營活動的，由生態(tài)環(huán)境主管部門責(zé)令改正，限制生產(chǎn)、停產(chǎn)整治，處五十萬元以上二百萬元以下的罰款；對法定代表人、主要負責(zé)人、直接負責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員，處五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，報經(jīng)有批準權(quán)的人民政府批準，責(zé)令停業(yè)或者關(guān)閉，還可以由發(fā)證機關(guān)吊銷許可證。構(gòu)成犯罪的，還將面臨追究刑事責(zé)任。

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（二）醫(yī)廢應(yīng)急處理資質(zhì)

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雖然通常情況下，醫(yī)廢處理企業(yè)和一般危廢處理企業(yè)不得從事危險廢物經(jīng)營許可證許可范圍之外的危廢，但是在突發(fā)公共衛(wèi)生事件時，根據(jù)地方生態(tài)環(huán)境部門的臨時許可，具備技術(shù)條件的危廢處理企業(yè)可以從事醫(yī)廢應(yīng)急處置業(yè)務(wù)?！缎滦凸跔畈《靖腥镜姆窝滓咔獒t(yī)療廢物應(yīng)急處置管理與技術(shù)指南(試行)》明確規(guī)定將可移動式醫(yī)療廢物處置設(shè)施、危險廢物焚燒設(shè)施、生活垃圾焚燒設(shè)施、工業(yè)爐窯等納入肺炎疫情醫(yī)療廢物應(yīng)急處置資源清單.在滿足衛(wèi)生健康主管部門提出的衛(wèi)生防疫要求的情況下，經(jīng)本級人民政府同意后可以啟用應(yīng)急處置設(shè)施。新修訂《固廢污染防治法》明確規(guī)定重大傳染病疫情等突發(fā)事件發(fā)生時，縣級以上人民政府應(yīng)當(dāng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)醫(yī)療廢物等危險廢物收集、貯存、運輸、處置等工作，保障所需的車輛、場地、處置設(shè)施和防護物資。通常，該等臨時處理資質(zhì)由地方生態(tài)環(huán)境行政主管部門或其授權(quán)部門以通知或批復(fù)的形式給予，且被授予臨時資質(zhì)的危廢處理企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴格落實《醫(yī)療廢物集中處置技術(shù)規(guī)范（試行》等規(guī)定中關(guān)于醫(yī)療廢物貯存、處置管理的相關(guān)要求。本次疫情過程中，部分危廢處置企業(yè)就承擔(dān)了醫(yī)廢應(yīng)急處理的工作。中金環(huán)境（SZ300145）在其2020年2月2日的公告中就披露，其子公司浙江金泰萊環(huán)?？萍加邢薰臼盏浇鹑A市固體廢物管理中心下發(fā)的通知，"根據(jù)《新型冠狀病毒感染的疫情醫(yī)療廢物應(yīng)急處置管理與技術(shù)指南（試行）》等相關(guān)文件規(guī)定，擬將金泰萊的危廢焚燒爐作為肺炎疫情醫(yī)療廢物應(yīng)急處置設(shè)施"。綠色動力（SH601330）也在互動平臺披露其子公司武漢綠色動力再生能源有限公司是武漢兩家醫(yī)廢應(yīng)急處置單位之一。[11]

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（三）危險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單（"五聯(lián)單"）

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根據(jù)《危險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單管理辦法》，轉(zhuǎn)移危險廢物的，必須按照國家有關(guān)規(guī)定填寫危險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單。由于危險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單的五聯(lián)，分別由產(chǎn)廢單位、移出地環(huán)保部門、運輸單位、危廢處置企業(yè)和接收地環(huán)保部門分別留檔，故危險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單被危廢處理行業(yè)稱為"五聯(lián)單"。五聯(lián)單是危廢轉(zhuǎn)運和處置過程中最為重要的單據(jù)，在危險廢物轉(zhuǎn)運的過程中，每經(jīng)過一道環(huán)節(jié)，就需要相應(yīng)主體填寫五聯(lián)單。醫(yī)療衛(wèi)生機構(gòu)和醫(yī)廢集中處置單位，應(yīng)當(dāng)依照《固廢污染防治法》的規(guī)定，執(zhí)行危險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單管理制度。根據(jù)新修訂的《固廢污染防治法》，未按照國家有關(guān)規(guī)定填寫、運行危險廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單或者未經(jīng)批準擅自轉(zhuǎn)移危險廢物的，處十萬元以上一百萬元以下的罰款。

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（四）排污許可證

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根據(jù)《排污許可管理辦法》的規(guī)定，排污單位應(yīng)當(dāng)依法持有排污許可證，并按照排污許可證的規(guī)定排放污染物；應(yīng)當(dāng)取得排污許可證而未取得的，不得排放污染物。根據(jù)《固定污染源排污許可分類管理名錄(2019年版)》，所有危廢處理企業(yè)都屬于環(huán)境治理業(yè)項下的專業(yè)從事危險廢物貯存、利用、處理、處置(含焚燒發(fā)電)的排污單位，應(yīng)受排污許可重點管理，必須申領(lǐng)排污，并作為重點排污單位受到監(jiān)管，因此醫(yī)廢處理企業(yè)也同樣被重點排污單位受到監(jiān)管。新修訂的《固廢污染防治法》從法律層面對未取得排污許可證的法律責(zé)任進行了規(guī)定，包括責(zé)令改正或者限制生產(chǎn)、停產(chǎn)整治，處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，責(zé)令停業(yè)或者關(guān)閉。如違法排污達到《關(guān)于辦理環(huán)境污染刑事案件適用法律若干問題的解釋》所列舉的情形，相關(guān)責(zé)任人將根據(jù)《中華人民共和國刑法》承擔(dān)刑事責(zé)任，最高可處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。

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?（五）稅收優(yōu)惠政策

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根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<資源綜合利用產(chǎn)品和勞務(wù)增值稅優(yōu)惠目錄>的通知》（財稅[2015]78號）,納稅人銷售自產(chǎn)的資源綜合利用產(chǎn)品和提供資源綜合利用勞務(wù)（以下稱銷售綜合利用產(chǎn)品和勞務(wù)），可享受增值稅即征即退政策。醫(yī)廢處理企業(yè)在需要滿足一定條件后，可享有該政策。但是，已享受該通知規(guī)定的增值稅即征即退政策的納稅人，因違反稅收、環(huán)境保護的法律法規(guī)受到處罰（警告或單次1萬元以下罰款除外）的，自處罰決定下達的次月起36個月內(nèi)，不得享受本通知規(guī)定的增值稅即征即退政策。增值稅即征即退優(yōu)惠政策與醫(yī)廢處理企業(yè)的利潤和現(xiàn)金流息息相關(guān)，一旦受到行政處罰而失去享有該稅收優(yōu)惠政策的資格，對醫(yī)廢處理企業(yè)的經(jīng)營將造成重大影響。