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半導(dǎo)體行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈如下圖所示，其中中游按照制造技術(shù)分為分立器件和集成電路。集成電路(IC)占到半導(dǎo)體總產(chǎn)值的80%以上，是半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)最重要的組成部分。

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分立器件的"分立"一詞是相對集成電路而言的，分立器件是獨(dú)立功能的獨(dú)立零件，具有單一的基本功能，而集成電路是復(fù)合功能的多管腳芯片，需要很多元部件組成來提供放大、開關(guān)、延時(shí)等功能。與集成電路相比，分立器件的缺點(diǎn)是體積大，器件參數(shù)的隨機(jī)性高，電路規(guī)模大頻率高時(shí)，分布參數(shù)影響很大，設(shè)計(jì)和調(diào)試比較困難。但是由于集成電路本身的限制，分立器件依然發(fā)揮著重要的作用。在超大功率、高壓等高性能場合，分立器件表現(xiàn)出色，依然不可或缺。分立器件下游終端應(yīng)用市場涵蓋消費(fèi)電子、計(jì)算機(jī)外設(shè)市場、網(wǎng)絡(luò)通信、電子專用設(shè)備及儀器儀表、汽車電子、LED顯示屏、LED照明及新能源等多個(gè)方面。

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制造是設(shè)計(jì)及封裝測試的中游環(huán)節(jié)，在半導(dǎo)體行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈中占據(jù)重要位置，向上制造領(lǐng)域的技術(shù)水平支撐著設(shè)計(jì)業(yè)核心發(fā)展，向下制造產(chǎn)業(yè)的規(guī)模決定了封測業(yè)的發(fā)展空間，因此制造的技術(shù)及規(guī)模強(qiáng)弱，決定了整個(gè)集成電路產(chǎn)業(yè)鏈強(qiáng)弱。據(jù)中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，中國集成電路呈現(xiàn)"設(shè)計(jì)-制造-封測"兩頭大中間小的格局，目前中國制造技術(shù)及規(guī)模相對薄弱，其中晶圓制造領(lǐng)域短板尤為突出。并且，近年來中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)公布的中國半導(dǎo)體制造企業(yè)營收十強(qiáng)中，三星、英特爾、臺(tái)積電等外資、臺(tái)資制造商營收占比高達(dá)半數(shù)以上。

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鑒于部分相關(guān)領(lǐng)域的上市公司公開的并購信息較少，因此本文選取分立器件的揚(yáng)杰科技（300373）、芯片制造的中芯國際（0981.HK）和晶圓制造的三安光電（600703）三家上市公司進(jìn)行分析，總結(jié)其自上市以來的并購信息。

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揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司成立于2006年8月2日，2014年1月在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，股票簡稱"揚(yáng)杰科技"，股票代碼"300373"。揚(yáng)杰科技集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體，主要從事于功率半導(dǎo)體芯片及器件制造、集成電路封裝測試等領(lǐng)域，主營產(chǎn)品為各類電力電子器件芯片、功率二極管、整流橋、大功率模塊、DFN/QFN產(chǎn)品、SGTMOS及碳化硅SBD、碳化硅JBS等，廣泛應(yīng)用于消費(fèi)類電子、安防、工控、汽車電子、新能源等諸多領(lǐng)域。揚(yáng)杰科技連續(xù)數(shù)年被中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)評為中國半導(dǎo)體功率器件十強(qiáng)企業(yè)，產(chǎn)品在諸多新興細(xì)分市場具有領(lǐng)先的市場地位及較高的市場占有率。

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（1）交易背景：MCC、臺(tái)灣美微科和深圳美微科（合稱"標(biāo)的公司"）是專業(yè)從事半導(dǎo)體產(chǎn)品銷售的公司，主要客戶為北美、東南亞、香港以及臺(tái)灣等國家和地區(qū)的國際半導(dǎo)體行業(yè)知名企業(yè)，包括DIGI-KEY、Future集團(tuán)、Arrow集團(tuán)等全球性電子元器件代理商以及Leviton、Honeywell、Universal Lighting等終端客戶。標(biāo)的公司擁有的"MCC"商標(biāo)，為北美半導(dǎo)體行業(yè)知名品牌。

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（2）交易概況：對于MCC和臺(tái)灣美微科兩家公司，首先，通過股權(quán)整合的方式，由PEA INTERNATIONAL HOLDING LTD（BVI）（"PEA公司"）直接持有Caswell Industries Limited（BVI）（"Caswell"）100%股份，Caswell直接持有MCC、臺(tái)灣美微科兩家公司各自100%股份；其次，由揚(yáng)杰科技（香港）有限公司（揚(yáng)杰科技的全資子公司，"香港揚(yáng)杰"）收購Caswell100%股份，從而間接全資持有MCC、臺(tái)灣美微科兩家公司的股份。對于深圳美微科，由揚(yáng)杰科技直接收購深圳美微科100%股權(quán)。本次收購總價(jià)款為1,362.23萬美元，共分四期支付。本次交易完成后，揚(yáng)杰科技將實(shí)際控制Caswell、MCC、臺(tái)灣美微科及深圳美微科。

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（3）交易影響：本次收購可以充分發(fā)揮標(biāo)的公司在國際市場經(jīng)驗(yàn)、品牌效應(yīng)以及營銷渠道等方面的優(yōu)勢，拓寬揚(yáng)杰科技的海外銷售渠道，增強(qiáng)揚(yáng)杰科技產(chǎn)品的海外推廣能力，加速國際化布局。通過標(biāo)的公司與DIGI-KEY、Future集團(tuán)、Arrow集團(tuán)等全球性電子元器件代理商及終端國際客戶展開合作，有助于推進(jìn)揚(yáng)杰科技的電子商務(wù)平臺(tái)建設(shè)，提升揚(yáng)杰科技整體營銷服務(wù)水平和品牌形象，進(jìn)一步增強(qiáng)揚(yáng)杰科技的綜合實(shí)力。

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中芯國際集成電路制造有限公司（"中芯國際"，港交所股份代號：981，美國場外市場交易代碼：SMICY）注冊于開曼群島，是世界領(lǐng)先的集成電路晶圓代工企業(yè)之一，也是中國內(nèi)地技術(shù)最先進(jìn)、配套最完善、規(guī)模最大、跨國經(jīng)營的集成電路制造企業(yè)集團(tuán)，提供0.35微米到14納米不同技術(shù)節(jié)點(diǎn)的晶圓代工與技術(shù)服務(wù)。中芯國際總部位于上海，擁有全球化的制造和服務(wù)基地。

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（1）交易背景：長電科技于1998年成立，2003年于上海證券交易所上市（股票簡稱"長電科技"，股票代碼"600584"）。長電科技是全球領(lǐng)先的集成電路系統(tǒng)集成和封裝測試服務(wù)提供商，公司的主營業(yè)務(wù)為集成電路、分立器件的封裝與測試以及分立器件的芯片設(shè)計(jì)、制造；為海內(nèi)外客戶提供涵蓋封裝設(shè)計(jì)、焊錫凸塊、針探、組裝、測試、配送等一整套半導(dǎo)體封裝測試解決方案。產(chǎn)品主要應(yīng)用于計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)通訊、消費(fèi)電子及智能移動(dòng)終端、工業(yè)自動(dòng)化控制、電源管理、汽車電子等電子整機(jī)和智能化領(lǐng)域。長電科技總部設(shè)于中國江陰，并在中國、新加坡、韓國擁有兩大研發(fā)中心及六大集成電路成品生產(chǎn)基地。

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（2）交易概況：2016年4月27日，中芯國際的間接全資附屬公司芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司（"芯電上海"）與長電科技訂立《出售協(xié)議》，芯電上海同意向長電科技出售其于蘇州長電新科投資有限公司的19.61%股權(quán)，交易對價(jià)人民幣6.64億元，由長電科技按每股人民幣15.36元向芯電上海發(fā)行43,229,166股作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)支付。同日，芯電上海與長電科技訂立《認(rèn)購協(xié)議》，由芯電上海認(rèn)購長電科技發(fā)行的約1.5億股股份，總認(rèn)購價(jià)款為人民幣26.55億元。2017年5月10日，中國證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)前述出售及認(rèn)購事宜，《出售協(xié)議》及《認(rèn)購協(xié)議》于2017年5月10日正式生效。出售及認(rèn)購?fù)瓿珊?，中芯國際通過中芯上海合計(jì)持有長電科技193,910,210股A股股份，占長電科技14.26%的股權(quán)，成為長電科技單一最大股東。

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（3）交易影響：中芯國際是中國規(guī)模最大的集成電路制造企業(yè)之一，長電科技是中國較為領(lǐng)先的集成電路系統(tǒng)集成和封裝測試服務(wù)提供商之一，本次交易一方面反映了半導(dǎo)體行業(yè)的整合大趨勢，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、"強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合"，另一方面，隨著工藝技術(shù)的演進(jìn)，客戶對制造、封測等一條龍服務(wù)的需求日益增長，制造和封裝結(jié)合的重要性凸顯，因而本次交易有利于中芯國際的晶圓制造工藝向中、后段封裝技術(shù)延伸，完善中芯國際在產(chǎn)業(yè)鏈上下游的運(yùn)作和布局。

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（4）后續(xù)交易：2018年8月30日，中芯國際通過芯電上海認(rèn)購長電科技股份，認(rèn)購股份價(jià)格為每股14.89人民幣，總認(rèn)購價(jià)值約為人民幣516,626,388.22元，認(rèn)購成功后，中芯國際在長電科技中的持股比例達(dá)到14.28%。

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（1）交易背景：LFoundry及其全資附屬公司LFoundry Japan KK（"LFoundry Japan"，根據(jù)日本法律注冊成立的有限公司）是純晶圓代工廠，經(jīng)營制造硅片業(yè)務(wù)，代工業(yè)務(wù)范圍涵蓋汽車電子、安全和工業(yè)應(yīng)用，包括CIS、智能電力、輕觸式顯示屏和嵌入式存儲(chǔ)器等。

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（2）交易概況：2016年6月24日，中芯國際、LFoundry Europe GmbH（"LFoundry Europe"，一家根據(jù)德國法律注冊成立的公司）以及Marsica Innovation S.p.A（"Marsica"，一家根據(jù)意大利法律注冊成立的公司）訂立買賣協(xié)議，中芯國際將出資4,900萬歐元收購由LFoundry Europe以及Marsica共同控股的意大利集成電路晶圓代工廠LFoundry 70%的股份，其中LFoundry Europe及Marsica各自同意出售35%。本次交易完成后，中芯國際、LFoundry Europe及Marsica分別擁有LFoundry的70%、15%及15%的股份。

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（3）交易影響：本次交易使中芯國際和LFoundry雙方均受益，中芯國際擁有多元化的技術(shù)組合，應(yīng)用范疇包括射頻、連接、電源管理、多種傳感器件、嵌入式記憶體、MEMS等，主要針對通訊及消費(fèi)市場，而LFoundry致力于汽車電子、安全及工業(yè)應(yīng)用，包括CIS、智能電力、輕觸式顯示屏及嵌入式記憶體等，兩者的應(yīng)用整合將有助于擴(kuò)大整體技術(shù)組合，為雙方未來發(fā)展創(chuàng)造更加廣闊的空間。這也是中國內(nèi)地集成電路晶圓代工業(yè)首次成功布局跨國生產(chǎn)基地，中芯國際也將憑借此項(xiàng)收購正式進(jìn)駐全球汽車電子市場。

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三安光電股份有限公司成立于2000年11月，2008年7月在上海證券交易所借殼上市，股票簡稱"三安光電"，股票代碼"600703"。三安光電主要從事全色系超高亮度LED外延片、芯片、Ⅲ-Ⅴ族化合物半導(dǎo)體材料、微波通訊集成電路與功率器件、光通訊元器件等的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品性能指標(biāo)居國際先進(jìn)水平。

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（1）交易背景：美國流明的注冊地為美國特拉華州，成立于2002年8月28日，擁有一家全資子公司Luminus Devices International, Inc.，并通過Luminus Devices International, Inc.持有臺(tái)灣朗明納斯光電有限公司100%的股權(quán)。美國流明主營業(yè)務(wù)是開發(fā)和生產(chǎn)用于要求高亮度的照明設(shè)備，其主要產(chǎn)品包括：白色LED、彩LED、四色LED和紫LED，根據(jù)應(yīng)用場景分為顯示器業(yè)務(wù)（典型應(yīng)用于LED投影機(jī)、微型投影機(jī)等）、照明業(yè)務(wù)（典型應(yīng)用于室內(nèi)聚光光源、室外、街道區(qū) 域光源及汽車區(qū)域光源等）、娛樂業(yè)務(wù)（典型應(yīng)用于現(xiàn)場活動(dòng)、影院、電視機(jī)制造商等）和紫外光業(yè)務(wù)（典型應(yīng)用于醫(yī)療、水處理等）等，主要客戶包括LG（韓國LG）、Acer（臺(tái)灣宏碁）、EYE Lighting（美國EYE照明）、Philips（荷蘭飛利浦）等國際應(yīng)用大廠。

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（2）交易概況：三安光電通過全資子公司Lightera Corporation以自有貨幣資金2,200萬美元收購美國流明100%股權(quán)。Lightera Corporation為三安光電在美國設(shè)立的全資子公司，主要從事高性能LED應(yīng)用組件、系統(tǒng)設(shè)計(jì)和研發(fā)。

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（3）交易影響：通過本次交易，有利于三安光電提升LED外延和芯片的核心技術(shù)和渠道，進(jìn)一步加大整體產(chǎn)業(yè)布局：有利于三安光電進(jìn)入全球LED 外延片和芯片核心專利技術(shù)授權(quán)網(wǎng)絡(luò)，通過與國際LED大廠進(jìn)行專利交叉授權(quán)、合作研發(fā)等方式，與全球主要的LED廠商保持長期良好的合作關(guān)系；同時(shí)，進(jìn)一步提三安光電在LED應(yīng)用領(lǐng)域市場核心競爭力，延伸應(yīng)用產(chǎn)品領(lǐng)域，擁有了LED應(yīng)用產(chǎn)品銷售渠道，與國內(nèi)LED企業(yè)實(shí)現(xiàn)差異化競爭。

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（1）交易背景：GCS于1997年成立于美國加州，是全球領(lǐng)先的化合物半導(dǎo)體晶圓制造服務(wù)商。CGS于臺(tái)灣證券柜臺(tái)買賣中心（TPEX）上柜掛牌(代號4991)，主要從事砷化鎵、磷化銦、氮化鎵高階射頻及光電元件化合物半導(dǎo)體晶圓制造代工、相關(guān)智慧財(cái)產(chǎn)權(quán)授權(quán)與先進(jìn)光電產(chǎn)品之研究、開發(fā)、制造及銷售業(yè)務(wù)，提供從產(chǎn)品概念、技術(shù)研究與開發(fā)、產(chǎn)品試產(chǎn)到量產(chǎn)的全方位服務(wù)。CGS制造的產(chǎn)品包括用于無線通訊市場的射頻積體電路(RFIC)和毫米波積體電路，用于功率電子市場的功率元件，和用于光纖通光纖信訊的光電探測器和激光器，在半導(dǎo)體制造領(lǐng)域處于較高水平。

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（2）交易概況：為進(jìn)行本次交易，三安光電的全資子公司廈門三安集成電路有限公司("三安集成公司")根據(jù)開曼群島法律成立一家全資子公司，以自有貨幣資金22,600萬美元作為收購GCS 100%全部股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)。交易完成后，2016年11月，三安集成公司與GCS聯(lián)合資源共同出資成立一家合資公司，其中三安集成公司以自有貨幣資金出資204萬美元，占合資公司注冊資本51%，GCS以貨幣資金出資196萬美元，占合資公司注冊資本49%，主要經(jīng)營消費(fèi)電子與移動(dòng)裝置生產(chǎn)工藝，涵蓋手機(jī)射頻、濾波器、光通訊芯片、電源管理及新型技術(shù)開發(fā)等。

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（3）交易影響：鑒于三安光電與GCS均從事晶圓生產(chǎn)工藝的開發(fā)及制造，本次交易符合三安光電的發(fā)展規(guī)劃布局，交易完成后，有利于三安光電迅速提升集成電路的技術(shù)能力、拓展新的業(yè)務(wù)范圍和開拓海內(nèi)外市場，加快三安光電集成電路業(yè)務(wù)的發(fā)展進(jìn)程，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍及規(guī)模，進(jìn)而提升三安光電核心競爭力。

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