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下文將新修訂后的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》簡稱為"首發(fā)問答"，2019年發(fā)布的原《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》簡稱為"原首發(fā)問答"。本次對于原首發(fā)問答的修訂主要體現(xiàn)在三個方面，下文逐一進行分析。

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刪除了原首發(fā)問答第24條"對創(chuàng)業(yè)板‘主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)’的認定"；同時刪除了對于創(chuàng)業(yè)板原有規(guī)則的引用，如第一條、第三十六條、第五十條均刪除了對于創(chuàng)業(yè)板相應(yīng)規(guī)則的引用。

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法律部分新增第25條員工持股計劃相關(guān)要求，在與科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)定靠攏的同時，為適應(yīng)《證券法》的修改，規(guī)定新《證券法》施行之前（即2020年3月1日之前）設(shè)立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理，在計算公司股東人數(shù)時，公司員工部分按照一名股東計算，外部人員按實際人數(shù)穿透計算；新增第26條期權(quán)激勵計劃，與科創(chuàng)板類似，允許擬IPO企業(yè)在首發(fā)申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵在符合要求的條件下可以上市；

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財務(wù)部分則新增三條，其中新增第52條對于整體變更時存在未彌補虧損的核查與披露要求，包括未彌補虧損的形成原因，該情形是否已消除，整體變更后的變化情況和發(fā)展趨勢，與報告期內(nèi)盈利水平變動的匹配關(guān)系，對未來盈利能力的影響，整體變更的具體方案及相應(yīng)的會計處理、整改措施等，并要求充分揭示相關(guān)風(fēng)險。新增第53條對主要通過互聯(lián)網(wǎng)開展業(yè)務(wù)的申請首發(fā)企業(yè)應(yīng)該如何做好申報核查作出規(guī)定。要求報告期任意一期通過互聯(lián)網(wǎng)取得的營業(yè)收入占比或毛利占比超過30%的企業(yè)，原則上，保薦機構(gòu)和申報會計師應(yīng)對該類企業(yè)通過互聯(lián)網(wǎng)開展業(yè)務(wù)的信息系統(tǒng)可靠性分別進行專項核查并發(fā)表明確核查意見。新增第54條資金流水核查的要求，確定資金流水的核查范圍除發(fā)行人銀行賬戶資金流水以外，結(jié)合發(fā)行人實際情況，還可能包括控股股東、實際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水，以及與上述銀行賬戶發(fā)生異常往來的發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水。

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本次修訂，強化了對于中介機構(gòu)的關(guān)聯(lián)核查，對于申報前新增股東和三類股東問題，關(guān)聯(lián)關(guān)系核查范圍由負責(zé)發(fā)行的中介機構(gòu)負責(zé)人及其簽字人員擴展至負責(zé)發(fā)行的中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員。同時強化信息披露要求，對于申報前新增股東為合伙企業(yè)的，披露范圍由"合伙企業(yè)的基本情況及普通合伙人的基本信息"變更為披露"合伙企業(yè)的普通合伙人及其實際控制人、有限合伙人的基本信息。"

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對于發(fā)行人資產(chǎn)來自上市公司的問題，為適應(yīng)上市公司分拆子公司上市相關(guān)規(guī)定，增加"境內(nèi)上市公司在境內(nèi)分拆子公司上市，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)核查是否符合境內(nèi)分拆上市的相關(guān)規(guī)定并發(fā)表意見"的要求；對于實際控制人認定時是否規(guī)避監(jiān)管的情形，原首發(fā)問答要求對公司認定存在實際控制人，但其他股東持股比例較高與實際控制人持股比例接近的，且該股東控制的企業(yè)與發(fā)行人之間存在競爭或潛在競爭的情形出具專項意見，新首發(fā)問答刪除同業(yè)競爭的要求，即，即便其他持股較高的股東不存在同業(yè)競爭也需要出具專項意見進行說明；對于持股或參與經(jīng)營的配偶和直系親屬是否認定為共同實際控制人變更為中介審查認定事項，不再直接認定為共同實際控制人。對于重大違法違規(guī)行為的行為主體范圍，新增被處罰主體為發(fā)行人收購而來的情況的認定規(guī)則。

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就同業(yè)競爭事項，明確應(yīng)按照實質(zhì)重于形式的原則進行認定，增加一款對于未來可能構(gòu)成同業(yè)競爭的披露，"對于控股股東、實際控制人控制的與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)的公司，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)結(jié)合目前自身業(yè)務(wù)和關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略等，在招股說明書中披露未來對于相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的安排，以及避免上市后出現(xiàn)同業(yè)競爭的措施。"同時不再區(qū)分發(fā)行人控股股東、實際控制人的其他近親屬與其他親屬。對于除夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）之外的其他親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，要求充分披露前述相關(guān)企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)等方面對發(fā)行人獨立性的影響，報告期內(nèi)交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應(yīng)商重疊等情況，以及發(fā)行人未來有無收購安排。

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下文將新修訂后的《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》簡稱為"再融資問答"，2019年發(fā)布的原《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》簡稱為"原再融資問答"。本次對于原再融資問答的修訂主要體現(xiàn)在三個方面，下文逐一進行分析。

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刪除了原再融資問答第24條"對創(chuàng)業(yè)板公司前募使用進度與效果"；同時為了適應(yīng)法規(guī)的修訂更新情況，新再融資問答刪除了對于規(guī)則的引用表述，尤其是涉及到創(chuàng)業(yè)板原有規(guī)則的引用，如第一條、第三條、第四條、第六條、第十一條、第十五條均刪除了對于相應(yīng)法律法規(guī)的引用。

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新增第30、31條，其中第30條對科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量的標準進行了規(guī)定。第31條對于選取選取同行業(yè)對比公司的范圍規(guī)定為"截止最近一個期末，證監(jiān)會上市公司行業(yè)分類結(jié)果中，同一行業(yè)大類代碼下的所有公司，但ST類公司可以除外。"

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刪除關(guān)于再融資業(yè)務(wù)中同業(yè)競爭的相關(guān)認定標準，與首發(fā)規(guī)則對于同業(yè)競爭的認定標準保持一致，核查要點也向首發(fā)業(yè)務(wù)靠攏，要求中介機構(gòu)核查發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)是否存在同業(yè)競爭，已存在的同業(yè)競爭是否已制定解決方案并明確未來整合時間安排，已做出的關(guān)于避免或解決同業(yè)競爭承諾的履行情況及是否存在違反承諾的情形，是否損害上市公司利益，并發(fā)表核查意見。

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放松了對于未履行承諾事項的限制，刪除了"發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形，構(gòu)成主板（中小板）發(fā)行人公開發(fā)行股票（可轉(zhuǎn)債）、發(fā)行人公開發(fā)行優(yōu)先股的法律障礙；發(fā)行人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形，構(gòu)成創(chuàng)業(yè)板發(fā)行的法律障礙；創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾的，不得參與本上市公司發(fā)行證券認購"的限制條件，同時對于導(dǎo)致上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害，或嚴重損害投資者合法權(quán)益的情形，刪除了該情形一定構(gòu)成主板（中小板）企業(yè)非公開發(fā)行股票和非公開發(fā)行優(yōu)先股的法律障礙的認定標準。

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對于土地問題，刪除了保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對于發(fā)行人土地合規(guī)性和瑕疵土地是否構(gòu)成不利影響和重大違法行為的發(fā)表意見的要求。對于募投項目問題，刪除了非公開發(fā)行股票需要在預(yù)案中披露募投項目是否已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準或備案的要求。

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修訂后的再融資問答還放松了對于與關(guān)聯(lián)方新設(shè)共同投資公司實施募投項目的監(jiān)管，不再禁止發(fā)行人與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬等關(guān)聯(lián)方共同出資新設(shè)公司實施募投項目，但要求對相關(guān)背景、合理性、關(guān)聯(lián)交易等進行披露與核查。

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對于財務(wù)性投資的認定中，本次修訂對于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資，以收購或整合為目的的并購?fù)顿Y，以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，如符合公司主營業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向，不界定為財務(wù)性投資。

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對于收購大股東資產(chǎn)，除原有要求外，還要求說明資產(chǎn)出讓方的履約保障措施，以保證上市公司利益不被大股東損害。

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對于募集資金用于收購資產(chǎn)的，原再融資業(yè)務(wù)問答將支付尾款的視為補充流動資金，修訂后的再融資問答則按照資產(chǎn)是否過戶進行區(qū)分，如發(fā)行董事會前已完成資產(chǎn)過戶登記的，則募集資金用途應(yīng)視為補充流動資金；如發(fā)行董事會前尚未完成資產(chǎn)過戶登記的，本次募集資金用途應(yīng)視為收購資產(chǎn)。修訂后的再融資問答對于發(fā)行人最近五年存在多次再融資的，原則上只需提供最后一次募集資金使用的有關(guān)信息。但募集資金未使用完畢或募投項目效益與預(yù)期差異較大的除外。但如果截止最近一期末募集資金使用發(fā)生實質(zhì)性變化，發(fā)行人也可提供截止最近一期末經(jīng)鑒證的前募報告。

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就資產(chǎn)評估事項，修訂后的再融資問答新增一款"收購資產(chǎn)不以評估報告結(jié)果作為定價依據(jù)的，應(yīng)具體說明收購定價的過程與方法，董事會應(yīng)分析說明定價方法與定價結(jié)果的合理性。收購價格與評估報告結(jié)果存在顯著差異的，上市公司應(yīng)就差異的原因進行分析，并就收購價格是否可能損害上市公司及其中小股東的利益進行說明。"