項(xiàng)目

科創(chuàng)板

創(chuàng)業(yè)板

板塊定位

1、基本定位：面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會(huì)形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。

2、推薦行業(yè)：申報(bào)科創(chuàng)板發(fā)行上市的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)屬于下列行業(yè)領(lǐng)域的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)：

（一）新一代信息技術(shù)領(lǐng)域，主要包括半導(dǎo)體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡(luò)、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等；

（二）高端裝備領(lǐng)域，主要包括智能制造、航空航天、先進(jìn)軌道交通、海洋工程裝備及相關(guān)服務(wù)等；

（三）新材料領(lǐng)域，主要包括先進(jìn)鋼鐵材料、先進(jìn)有色金屬材料、先進(jìn)石化化工新材料、先進(jìn)無機(jī)非金屬材料、高性能復(fù)合材料、前沿新材料及相關(guān)服務(wù)等；

（四）新能源領(lǐng)域，主要包括先進(jìn)核電、大型風(fēng)電、高效光電光熱、高效儲(chǔ)能及相關(guān)服務(wù)等；

（五）節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域，主要包括高效節(jié)能產(chǎn)品及設(shè)備、先進(jìn)環(huán)保技術(shù)裝備、先進(jìn)環(huán)保產(chǎn)品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關(guān)鍵零部件、動(dòng)力電池及相關(guān)服務(wù)等；

（六）生物醫(yī)藥領(lǐng)域，主要包括生物制品、高端化學(xué)藥、高端醫(yī)療設(shè)備與器械及相關(guān)服務(wù)等；

（七）符合科創(chuàng)板定位的其他領(lǐng)域。

3、科創(chuàng)屬性：3項(xiàng)常規(guī)指標(biāo)+5項(xiàng)特別指標(biāo)

1、基本定位：創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

保薦人應(yīng)當(dāng)順應(yīng)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，準(zhǔn)確把握創(chuàng)業(yè)板定位，推薦符合高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，以及其他符合創(chuàng)業(yè)板定位的企業(yè)申報(bào)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。

2、負(fù)面行業(yè)清單：屬于中國證監(jiān)會(huì)公布的《上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂）》中下列行業(yè)的企業(yè)，原則上不支持其申報(bào)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市，但與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、自動(dòng)化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)除外：

（一）農(nóng)林牧漁業(yè)；（二）采礦業(yè)；（三）酒、飲料和精制茶制造業(yè)；（四）紡織業(yè)；（五）黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)；（六）電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)；（七）建筑業(yè)；（八）交通運(yùn)輸、倉儲(chǔ)和郵政業(yè)；（九）住宿和餐飲業(yè)；（十）金融業(yè)；（十一）房地產(chǎn)業(yè)；（十二）居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)。

點(diǎn)評：在板塊定位上，創(chuàng)業(yè)板的范圍更為寬泛，想象空間更大，即使是從事傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)，但可以定位為與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、自動(dòng)化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，滿足板塊定位。

規(guī)則：《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》/《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》

披露文件和底稿上傳要求

交易所受理發(fā)行上市申請文件當(dāng)日，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在交易所網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計(jì)報(bào)告和法律意見書等文件。

交易所受理發(fā)行上市申請后至中國證監(jiān)會(huì)作出注冊決定前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照交易所規(guī)則的規(guī)定，對預(yù)先披露的招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計(jì)報(bào)告和法律意見書等文件予以更新并披露。

交易所受理發(fā)行上市申請文件后十個(gè)工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)當(dāng)以電子文檔形式報(bào)送保薦工作底稿和驗(yàn)證版招股說明書。

點(diǎn)評：兩個(gè)板塊的披露文件范圍、時(shí)點(diǎn)、要求和底稿上傳時(shí)限一致。

規(guī)則：《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》/《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》

上市標(biāo)準(zhǔn)

（一）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營業(yè)收入的比例不低于15%；

（三）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣20億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于人民幣1億元；

（四）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元；

（五）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5000萬元；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

（三）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元。

點(diǎn)評：科創(chuàng)板的第一套標(biāo)準(zhǔn)對標(biāo)創(chuàng)業(yè)板的第一套和第二套標(biāo)準(zhǔn)，但略有不同。在創(chuàng)業(yè)板的第一套標(biāo)準(zhǔn)中，沒有科創(chuàng)板第一套標(biāo)準(zhǔn)中"預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元"的要求，但仍高于原創(chuàng)業(yè)板"最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元"的要求。創(chuàng)業(yè)板第二套標(biāo)準(zhǔn)和科創(chuàng)板第一套標(biāo)準(zhǔn)中的后半部分完全相同，相信也會(huì)是未來多數(shù)企業(yè)選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)。創(chuàng)業(yè)板的第三套標(biāo)準(zhǔn)相較于科創(chuàng)板的第四套標(biāo)準(zhǔn)而言，對預(yù)計(jì)市值的要求更高。同時(shí)，創(chuàng)業(yè)板允許未盈利企業(yè)上市，但未對尚未產(chǎn)生收入的企業(yè)開放。

規(guī)則：《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》/《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》

發(fā)行條件

發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力：

（一）資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。

（二）發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近2年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

（三）發(fā)行人不存在主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險(xiǎn)，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等或有事項(xiàng)，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項(xiàng)。

發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見等情形。

發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力：

（一）資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭， 不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易；

（二）主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)和管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，最近二年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近二年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛；

（三）不存在涉及主要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險(xiǎn)，重大擔(dān)保、訴訟、仲裁等或有事項(xiàng)，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項(xiàng)。

發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

最近三年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰， 或者因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見等情形。

點(diǎn)評：創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、違法事項(xiàng)、重大訴訟仲裁的要求一致。就最近兩年發(fā)行人的主要人員變化而言，科創(chuàng)板增加了對核心技術(shù)人員的要求，創(chuàng)業(yè)板對此則未設(shè)定條件。

規(guī)則：《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》/《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》

未在境外上市的紅籌企業(yè)

營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市的，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

（一）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元。

營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請發(fā)行股票或存托憑證并在創(chuàng)業(yè)板上市的，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

（一）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元，且最近一年凈利潤為正；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣5億元。

前款所稱營業(yè)收入快速增長，指符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一

（一）最近一年?duì)I業(yè)收入不低于5億元的，最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率10%以上；

（二）最近一年?duì)I業(yè)收入低于5億元的，最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率20%以上；

（三）受行業(yè)周期性波動(dòng)等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長水平。

處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對國家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用"營業(yè)收入快速增長"的規(guī)定。

點(diǎn)評：總體而言，創(chuàng)業(yè)板對未在境外上市的紅籌企業(yè)的上市標(biāo)準(zhǔn)更高，要求該等企業(yè)已經(jīng)具備盈利能力。

規(guī)則：《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》/《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》

存在表決權(quán)差異安排的企業(yè)

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

（一）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元。

市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

（一）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元，且最近一年凈利潤為正；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣 50 億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣5億元。

點(diǎn)評：總體而言，創(chuàng)業(yè)板對存在表決權(quán)差異安排的企業(yè)的上市標(biāo)準(zhǔn)更高，要求該等企業(yè)已經(jīng)具備盈利能力。

規(guī)則：《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》/《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》

審核程序

發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時(shí)間總計(jì)不超過三個(gè)月。

交易所應(yīng)當(dāng)自受理注冊申請文件之日起3個(gè)月內(nèi)形成審核意見。

中國證監(jiān)會(huì)在20個(gè)工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。（發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改注冊申請文件，以及交易所按照規(guī)定對發(fā)行人實(shí)施現(xiàn)場檢查，中國證監(jiān)會(huì)要求交易所進(jìn)一步問詢，或者要求保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)）

發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)回復(fù)本所審核問詢的時(shí)間總計(jì)不超過三個(gè)月。

自受理發(fā)行上市申請文件之日起，本所審核和中國證監(jiān)會(huì)注冊的時(shí)間總計(jì)不超過三個(gè)月。

本規(guī)則規(guī)定的中止審核、請示有權(quán)機(jī)關(guān)、落實(shí)上市委員會(huì)意見、暫緩審議、處理會(huì)后事項(xiàng)、實(shí)施現(xiàn)場檢查、要求進(jìn)行專項(xiàng)核查，并要求發(fā)行人補(bǔ)充、修改申請文件等情形，不計(jì)算在前兩款規(guī)定的時(shí)限內(nèi)。

發(fā)行人存在尚待核實(shí)的重大問題，無法形成審議意見的，經(jīng)會(huì)議合議，上市委員會(huì)可以對該發(fā)行人的發(fā)行上市申請暫緩審議，暫緩審議時(shí)間不超過二個(gè)月。對發(fā)行人的同一發(fā)行上市申請，上市委員會(huì)只能暫緩審議一次。

點(diǎn)評：中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋問題的期限均為三個(gè)月，但創(chuàng)業(yè)板進(jìn)一步縮短了交易所受理到中國證監(jiān)會(huì)注冊的時(shí)間，即總計(jì)不超過三個(gè)月。同時(shí)，創(chuàng)業(yè)板對暫緩審議的期限和次數(shù)進(jìn)行了明確規(guī)定。

規(guī)則：《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》/《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有效期

招股說明書的有效期為六個(gè)月，自公開發(fā)行前最后一次簽署之日起計(jì)算。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)使用有效期內(nèi)的招股說明書完成本次發(fā)行。

招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后六個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可以申請適當(dāng)延長，延長至多不超過一個(gè)月。

招股說明書的有效期為六個(gè)月，自公開發(fā)行前最后一次簽署之日起算。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)使用有效期內(nèi)的招股說明書完成本次發(fā)行。

招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后六個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可以申請適當(dāng)延長，延長至多不超過三個(gè)月。

規(guī)則：《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》/《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》

股份鎖定

公司上市時(shí)未盈利的，在公司實(shí)現(xiàn)盈利前，控股股東、實(shí)際控制人自公司股票上市之日起3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；自公司股票上市之日起第4個(gè)會(huì)計(jì)年度和第5個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%，并應(yīng)當(dāng)符合《減持細(xì)則》關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定。

公司上市時(shí)未盈利的，在公司實(shí)現(xiàn)盈利前，董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員自公司股票上市之日起3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；在前述期間內(nèi)離職的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本款規(guī)定。

公司實(shí)現(xiàn)盈利后，前兩款規(guī)定的股東可以自當(dāng)年年度報(bào)告披露后次日起減持首發(fā)前股份，但應(yīng)當(dāng)遵守本節(jié)其他規(guī)定。

上市公司核心技術(shù)人員減持本公司首發(fā)前股份的，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）自公司股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)和離職后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本公司首發(fā)前股份；

（二）自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的首發(fā)前股份不得超過上市時(shí)所持公司首發(fā)前股份總數(shù)的25%，減持比例可以累積使用；

（三）法律法規(guī)、股票上市規(guī)則以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則對核心技術(shù)人員股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

公司上市時(shí)未盈利的，在實(shí)現(xiàn)盈利前，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人自公司股票上市之日起三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；自公司股票上市之日起第四個(gè)和第五個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的 2%，并應(yīng)當(dāng)符合《減持細(xì)則》關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定。

公司上市時(shí)未盈利的，在實(shí)現(xiàn)盈利前，董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司股票上市之日起三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；在前述期間內(nèi)離職的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本款規(guī)定。

公司實(shí)現(xiàn)盈利后，前兩款規(guī)定的股東可以自當(dāng)年年度報(bào)告披露后次日起減持首發(fā)前股份，但應(yīng)當(dāng)遵守本節(jié)其他規(guī)定。

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照本所有關(guān)規(guī)定申報(bào)并申請鎖定其所持的本公司股份。

點(diǎn)評：創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板對未盈利企業(yè)的股份鎖定均有明確要求，且除核心技術(shù)人員外，對其他主體的鎖定要求一致。除常規(guī)首發(fā)上市控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份鎖定外，科創(chuàng)板更注定核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性，相應(yīng)地，對核心技術(shù)人員的股份減持也存在限制。

規(guī)則：《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》/《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

保薦機(jī)構(gòu)跟投規(guī)則

科創(chuàng)板試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度。

?

參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)事先與發(fā)行人簽署配售協(xié)議，承諾按照股票發(fā)行價(jià)格認(rèn)購發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)量2%至5%的股票，具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定：

（一）發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元；

（二）發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元；

（三）發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

（四）發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

?

參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個(gè)月。

創(chuàng)業(yè)板未盈利企業(yè)、存在表決權(quán)差異安排企業(yè)、紅籌企業(yè)以及發(fā)行價(jià)格（或者發(fā)行價(jià)格區(qū)間上限）超過《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》第八條第三項(xiàng)、第四項(xiàng)規(guī)定的中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù)孰低值的企業(yè)，試行保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度。

發(fā)行人為本條第一款規(guī)定外的其他企業(yè)的，其保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司不得參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。

實(shí)施跟投的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)事先與發(fā)行人簽署配售協(xié)議，承諾按照證券發(fā)行價(jià)格認(rèn)購發(fā)行人首次公開發(fā)行證券數(shù)量2%至5%的證券，具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行證券的規(guī)模分檔確定：

（一）發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元；

（二）發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元；

（三）發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

（四）發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個(gè)月。

點(diǎn)評：在科創(chuàng)板保薦機(jī)構(gòu)全面強(qiáng)制跟投的試行經(jīng)驗(yàn)下，創(chuàng)業(yè)板對此有所調(diào)整，不再強(qiáng)制保薦機(jī)構(gòu)對所保薦的全部企業(yè)強(qiáng)制跟投，僅對存在特殊情況的4類企業(yè)要求強(qiáng)制跟投，不符合4類特殊情況的企業(yè)不得跟投。

除此之外，兩個(gè)板塊對保薦機(jī)構(gòu)的跟投比例、最高金額限制及限售期的要求相同。

規(guī)則：《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》/《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》

高管及核心員工戰(zhàn)略配售

發(fā)行人的高級管理人員與核心員工可以設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。前述專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃獲配的股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月。

發(fā)行人的高級管理人員與核心員工按照前款規(guī)定參與戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)發(fā)行人董事會(huì)審議通過，并在招股說明書中披露參與的人員姓名、擔(dān)任職務(wù)、參與比例等事宜。

點(diǎn)評：，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板對高管、核心員工參與首發(fā)戰(zhàn)略配售的股份數(shù)量限制、持股期限、持股方式的規(guī)定相同。

規(guī)則：《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》/《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》

具體核查及披露要求差異

點(diǎn)評：目前的科創(chuàng)板審核問答和創(chuàng)業(yè)板審核問答各32條，其中27條基本重合，5條內(nèi)容為兩個(gè)板塊獨(dú)有規(guī)定，分別是研發(fā)投入、市值指標(biāo)、科創(chuàng)板定位、依靠核心技術(shù)生產(chǎn)經(jīng)營、科研項(xiàng)目相關(guān)政府補(bǔ)助（科創(chuàng)板）和如何計(jì)算持續(xù)經(jīng)營起算時(shí)間等時(shí)限、尚未在境外上市的紅籌企業(yè)適用上市標(biāo)準(zhǔn)中關(guān)于"營業(yè)收入快速增長"規(guī)定的理解、審閱報(bào)表、經(jīng)銷商模式下的收入確認(rèn)、勞務(wù)外包（創(chuàng)業(yè)板）。由于目前的科創(chuàng)板審核問答是在一年前發(fā)布的，是在當(dāng)時(shí)中國證監(jiān)會(huì)首發(fā)問答的基礎(chǔ)上根據(jù)科創(chuàng)板的特點(diǎn)有所調(diào)整和放開，而新推出的創(chuàng)業(yè)板審核問答的相關(guān)內(nèi)容是在中國證監(jiān)會(huì)本月新修訂的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的基礎(chǔ)上根據(jù)創(chuàng)業(yè)板的特點(diǎn)進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整，大部分內(nèi)容是與《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的基本要求一致的，因此不排除后續(xù)科創(chuàng)板審核問答的相關(guān)條款也會(huì)迎來一波修訂，與《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》、創(chuàng)業(yè)板審核問答的相關(guān)要求進(jìn)一步趨同。本文對目前兩個(gè)板塊重合條款部分的主要區(qū)別進(jìn)行了梳理，具體如下：

規(guī)則：《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》/《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》

1、對發(fā)行條件發(fā)行人"與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭"中的"重大不利影響"，應(yīng)當(dāng)如何理解？

答：申請?jiān)诳苿?chuàng)板上市的企業(yè)，……發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中，披露以下內(nèi)容：一是競爭方與發(fā)行人存在同業(yè)競爭的情況，二是保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師針對同業(yè)競爭是否對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的核查意見和認(rèn)定依據(jù)。

1、對發(fā)行條件發(fā)行人"與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭"中的"重大不利影響"，應(yīng)當(dāng)如何理解？

答：申請?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，……發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合目前經(jīng)營情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略等，在招股說明書中充分披露未來對上述構(gòu)成同業(yè)競爭的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的安排，以及避免上市后出現(xiàn)重大不利影響同業(yè)競爭的措施。

點(diǎn)評：除論證同業(yè)競爭不構(gòu)成重大不利影響外，創(chuàng)業(yè)板還要求披露未來的安排和避免措施，與中國證監(jiān)會(huì)本月修訂的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求一致。

2、關(guān)于實(shí)際控制人的認(rèn)定，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何把握？

?

答：（一）實(shí)際控制人認(rèn)定的基本要求

……存在下列情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)一步說明是否通過實(shí)際控制人認(rèn)定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管并發(fā)表專項(xiàng)意見：（1）公司認(rèn)定存在實(shí)際控制人，但其他股東持股比例較高與實(shí)際控制人持股比例接近的，且該股東控制的企業(yè)與發(fā)行人之間存在競爭或潛在競爭的；（2）第一大股東持股接近30%，其他股東比例不高且較為分散，公司認(rèn)定無實(shí)際控制人的。

（二）共同實(shí)際控制人

……實(shí)際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達(dá)到5%以上或者雖未超過5%但是擔(dān)任公司董事、高級管理人員并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，除非有相反證據(jù)，原則上應(yīng)認(rèn)定為共同實(shí)際控制人。

2、發(fā)行條件規(guī)定"最近2年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更"。關(guān)于實(shí)際控制人的認(rèn)定，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)應(yīng)如何把握？

答：（一）基本原則

……存在下列情形之一的，保薦人應(yīng)進(jìn)一步說明是否通過實(shí)際控制人認(rèn)定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管并發(fā)表專項(xiàng)意見：（1）公司認(rèn)定存在實(shí)際控制人，但其他股東持股比例較高且與實(shí)際控制人持股比例接近的；（2）第一大股東持股接近30%，其他股東比例不高且較為分散，公司認(rèn)定無實(shí)際控制人的。

（二）共同實(shí)際控制人

……實(shí)際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達(dá)到5%以上或者雖未超過5%但是擔(dān)任公司董事、高級管理人員并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，保薦人、發(fā)行人律師應(yīng)說明上述主體是否為共同實(shí)際控制人。

點(diǎn)評：關(guān)于實(shí)際控制人的認(rèn)定，不再強(qiáng)調(diào)未認(rèn)定為實(shí)際控制人的股東是否與發(fā)行人存在競爭性業(yè)務(wù)。關(guān)于共同實(shí)際控制人的認(rèn)定，更講求以事實(shí)為基礎(chǔ)，不再要求直接將符合條件的實(shí)際控制人親屬認(rèn)定為共同實(shí)際控制人，與中國證監(jiān)會(huì)本月修訂的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求一致。

3、部分投資機(jī)構(gòu)在投資時(shí)約定有估值調(diào)整機(jī)制（對賭協(xié)議），發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何把握？

?

?

答：PE、VC等機(jī)構(gòu)在投資時(shí)約定估值調(diào)整機(jī)制（一般稱為對賭協(xié)議）情形的，原則上要求發(fā)行人在申報(bào)前清理對賭協(xié)議，但同時(shí)滿足以下要求的對賭協(xié)議可以不清理：……。

3、部分投資機(jī)構(gòu)在投資發(fā)行人時(shí)約定對賭協(xié)議等類似安排的，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何把握？紅籌企業(yè)的對賭協(xié)議中存在優(yōu)先權(quán)利安排的，應(yīng)如何進(jìn)行處理和信息披露？

答：（一）對賭協(xié)議的一般規(guī)定

投資機(jī)構(gòu)在投資發(fā)行人時(shí)約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報(bào)前清理，但同時(shí)滿足以下要求的可以不清理：……。

（二）紅籌企業(yè)對賭協(xié)議優(yōu)先權(quán)利特別安排

紅籌企業(yè)向投資機(jī)構(gòu)發(fā)行帶有約定贖回權(quán)等優(yōu)先權(quán)利的股份或可轉(zhuǎn)換債券（以下統(tǒng)稱優(yōu)先股），發(fā)行人和投資機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定并承諾在申報(bào)和發(fā)行過程中不行使優(yōu)先權(quán)利，并于上市前終止優(yōu)先權(quán)利、轉(zhuǎn)換為普通股。投資機(jī)構(gòu)按照其取得優(yōu)先股的時(shí)點(diǎn)適用相應(yīng)的鎖定期要求。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露優(yōu)先股的入股和權(quán)利約定情況、轉(zhuǎn)股安排及股東權(quán)利變化情況，轉(zhuǎn)股對發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)、公司治理及財(cái)務(wù)報(bào)表等的影響，股份鎖定安排和承諾等，并進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示。

保薦人、發(fā)行人律師及申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對優(yōu)先股投資人入股的背景及相關(guān)權(quán)利約定進(jìn)行核查，并就轉(zhuǎn)股安排和轉(zhuǎn)股前后股東權(quán)利的變化，轉(zhuǎn)股對發(fā)行人的具體影響，相關(guān)承諾及股份鎖定期是否符合要求等發(fā)表專項(xiàng)核查意見。

發(fā)行人獲準(zhǔn)發(fā)行上市后，應(yīng)當(dāng)與投資機(jī)構(gòu)按照約定和承諾及時(shí)終止優(yōu)先權(quán)利、轉(zhuǎn)換為普通股。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在向本所提交的股票或者存托憑證上市申請中，說明轉(zhuǎn)股結(jié)果及其對發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)、公司治理及財(cái)務(wù)報(bào)表等的實(shí)際影響。保薦人、發(fā)行人律師及申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)對優(yōu)先股轉(zhuǎn)股完成情況及其影響進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

點(diǎn)評：創(chuàng)業(yè)板對原有的對賭協(xié)議的范圍有所延展。雖然科創(chuàng)板項(xiàng)下的對賭協(xié)議是指估值調(diào)整條款，但事實(shí)上，IPO申報(bào)前通常中介機(jī)構(gòu)會(huì)對財(cái)務(wù)投資人的全部特殊權(quán)利條款進(jìn)行梳理、清理，不僅限于估值調(diào)整條款。創(chuàng)業(yè)板對此進(jìn)一步明確擴(kuò)展到對賭協(xié)議等類似安排。同時(shí)，創(chuàng)業(yè)板在本條問答里新增了關(guān)于紅籌企業(yè)對賭協(xié)議優(yōu)先權(quán)利特別安排的內(nèi)容。

4、發(fā)行人在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間形成契約性基金、信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃等"三類股東"的，對于相關(guān)信息的核查和披露有何要求？

答：（三）發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》(銀發(fā)〔2018〕106號)披露"三類股東"相關(guān)過渡期安排，以及相關(guān)事項(xiàng)對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對前述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見。

（四）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照要求對"三類股東"進(jìn)行信息披露。保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)對控股股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員是否直接或間接在"三類股東"中持有權(quán)益進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

4、發(fā)行人在新三板掛牌期間形成契約性基金、信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃等"三類股東"的，對于相關(guān)信息的核查和披露有何要求？

答：（三）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照首發(fā)信息披露準(zhǔn)則的要求對"三類股東"進(jìn)行信息披露。通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓和大宗交易方式形成的"三類股東"，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對控股股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否直接或間接在該等"三類股東"中持有權(quán)益進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

點(diǎn)評：創(chuàng)業(yè)板不再要求按照《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定對"三類股東"進(jìn)行核查并發(fā)表意見。同時(shí)，對集中競價(jià)方式產(chǎn)生的"三類股東"不再要求對特定人員持有權(quán)益的情況進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

5、發(fā)行人在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的，信息披露有哪些要求？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：部分科創(chuàng)企業(yè)因前期技術(shù)研發(fā)、市場培育等方面投入較大，在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司前，存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損。此類發(fā)行人可以依照發(fā)起人協(xié)議，履行董事會(huì)、股東會(huì)等內(nèi)部決策程序后，以不高于凈資產(chǎn)金額折股，通過整體變更設(shè)立股份有限公司方式解決以前累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，或者因會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正追溯調(diào)整報(bào)表而致使整體變更時(shí)存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的，發(fā)行人可以在完成整體變更的工商登記注冊后提交發(fā)行上市申請文件，不受運(yùn)行36個(gè)月的限制?！?/p>

5、發(fā)行人在有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司時(shí)存在未彌補(bǔ)虧損的，或者整體變更時(shí)不存在未彌補(bǔ)虧損，但因會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正追溯調(diào)整報(bào)表而致使整體變更時(shí)存在未彌補(bǔ)虧損。針對此類企業(yè)，在審核中有哪些具體要求？

答：發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露其由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的基準(zhǔn)日未分配利潤為負(fù)的形成原因，該情形是否已消除，整體變更后的變化情況和發(fā)展趨勢，與報(bào)告期內(nèi)盈利水平變動(dòng)的匹配關(guān)系，對未來盈利能力的影響，整體變更的具體方案及相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理、整改措施（如有），并充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

點(diǎn)評：創(chuàng)業(yè)板未對股改時(shí)（或報(bào)表追溯調(diào)整后）存在未彌補(bǔ)虧損需運(yùn)行三年的限制進(jìn)行豁免。

6、發(fā)行人在首發(fā)申報(bào)前實(shí)施員工持股計(jì)劃的，信息披露有哪些要求？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

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答：（一）首發(fā)申報(bào)前實(shí)施員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)符合的要求

發(fā)行人首發(fā)申報(bào)前實(shí)施員工持股計(jì)劃的應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)增強(qiáng)公司凝聚力、維護(hù)公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導(dǎo)向……

（二）員工持股計(jì)劃穿透計(jì)算的"閉環(huán)原則"

1.員工持股計(jì)劃遵循"閉環(huán)原則"。員工持股計(jì)劃不在公司首次公開發(fā)行股票時(shí)轉(zhuǎn)讓股份，并承諾自上市之日起至少36個(gè)月的鎖定期。發(fā)行人上市前及上市后的鎖定期內(nèi)，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，只能向員工持股計(jì)劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工轉(zhuǎn)讓。鎖定期后，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，按照員工持股計(jì)劃章程或有關(guān)協(xié)議的約定處理。

2.員工持股計(jì)劃未按照"閉環(huán)原則"運(yùn)行的，員工持股計(jì)劃應(yīng)由公司員工持有，依法設(shè)立、規(guī)范運(yùn)行，且已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會(huì)依法依規(guī)備案。

6、新證券法實(shí)施后，發(fā)行人在首發(fā)申報(bào)前實(shí)施員工持股計(jì)劃的，信息披露有哪些要求？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：（一）首發(fā)申報(bào)前實(shí)施員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)符合的要求

發(fā)行人首發(fā)申報(bào)前實(shí)施員工持股計(jì)劃的，原則上應(yīng)當(dāng)全部由公司員工構(gòu)成?！?/p>

（二）員工持股計(jì)劃計(jì)算股東人數(shù)的原則

1.依法以公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺(tái)實(shí)施的員工持股計(jì)劃，在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí)，按一名股東計(jì)算。

2.參與員工持股計(jì)劃時(shí)為公司員工，離職后按照員工持股計(jì)劃章程或協(xié)議約定等仍持有員工持股計(jì)劃權(quán)益的人員，可不視為外部人員。

3．新《證券法》施行之前（即2020 年3月1日之前）設(shè)立的員工持股計(jì)劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理，在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí)，公司員工部分按照一名股東計(jì)算，外部人員按實(shí)際人數(shù)穿透計(jì)算。

點(diǎn)評：創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人員工持股計(jì)劃的相關(guān)要求與中國證監(jiān)會(huì)本月修訂的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求一致，原則上要求員工持股計(jì)劃全部由發(fā)行人的員工組成，公司員工組成的持股計(jì)劃按1名股東計(jì)算，不再采用"閉環(huán)原則"確定股東人數(shù)。