行業(yè)要求

主板/中小板

科創(chuàng)板

創(chuàng)業(yè)板

試點(diǎn)要求

根據(jù)《試點(diǎn)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定，試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)是符合國(guó)家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場(chǎng)認(rèn)可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且達(dá)到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

各板塊行業(yè)要求

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優(yōu)先支持符合國(guó)家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場(chǎng)認(rèn)可度高，社會(huì)形象良好，具有較強(qiáng)成長(zhǎng)性的企業(yè)。

重點(diǎn)支持行業(yè)：新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)。

即，科創(chuàng)板上市企業(yè)需具有"科創(chuàng)屬性"。

深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢(shì)，主要服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

此外，創(chuàng)業(yè)板設(shè)置行業(yè)負(fù)面清單制度。

企業(yè)類型

主板/中小板

（有待未來(lái)新規(guī)進(jìn)一步細(xì)化）

科創(chuàng)板

創(chuàng)業(yè)板

已上市紅籌企業(yè)

（一）市值不低于2,000億元人民幣；

（二）市值200億元人民幣以上，且擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，科技創(chuàng)新能力較強(qiáng)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位

（一）市值不低于2,000億元人民幣，且最近一年凈利潤(rùn)為正；

（二）市值200億元人民幣以上，且擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，科技創(chuàng)新能力較強(qiáng)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位，且最近一年凈利潤(rùn)為正

未上市紅籌企業(yè)

（一）近一年?duì)I業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣；

（一）近一年?duì)I業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，且最近一年凈利潤(rùn)為正；

（二）營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)（各板塊不同要求如下所示）：

擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先、能夠引領(lǐng)國(guó)內(nèi)重要領(lǐng)域發(fā)展的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢(shì)的高新技術(shù)企業(yè)，研發(fā)人員占比超過(guò)30%，已取得與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的發(fā)明專利100項(xiàng)以上，或者取得至少一項(xiàng)與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的一類新藥藥品批件，或者擁有經(jīng)有權(quán)主管部門(mén)認(rèn)定具有國(guó)際領(lǐng)先和引領(lǐng)作用的核心技術(shù)；依靠科技創(chuàng)新與知識(shí)產(chǎn)權(quán)參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，具有相對(duì)優(yōu)勢(shì)的競(jìng)爭(zhēng)地位，主要產(chǎn)品市場(chǎng)占有率排名前三，最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率30%以上，最近一年經(jīng)審計(jì)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入不低于10億元人民幣，且最近三年研發(fā)投入合計(jì)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入合計(jì)的比例10%以上。

對(duì)國(guó)家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義，且擁有較強(qiáng)發(fā)展?jié)摿褪袌?chǎng)前景的企業(yè)除外。

1、市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：

（1）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元；

（2）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元。

2、適用有關(guān)"營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)"的規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：

（1）最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元的，最近3年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率10%以上；

（2）最近一年?duì)I業(yè)收入低于人民幣5億元的，最近3年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率20%以上；

（3）受行業(yè)周期性波動(dòng)等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近3年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長(zhǎng)水平。

處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對(duì)國(guó)家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用"營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)"上述要求。

1、市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

（1）預(yù)計(jì)市值不低于100億元，且最近一年凈利潤(rùn)為正；

（2）預(yù)計(jì)市值不低于50億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于5億元。

2、"營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)"的具體標(biāo)準(zhǔn)與科創(chuàng)板一致。

考慮因素

發(fā)行股票vs發(fā)行CDR

法律關(guān)系

如上文所述，發(fā)行股票與發(fā)行CDR的法律關(guān)系存在不同，發(fā)行CDR相較于直接發(fā)行股票的法律結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜，相對(duì)應(yīng)的，由于存托機(jī)構(gòu)和托管機(jī)構(gòu)的加入，發(fā)行人需額外支付一定數(shù)額的存托費(fèi)用。

存量股份的流通、減持

《關(guān)于創(chuàng)新試點(diǎn)紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市相關(guān)安排的公告》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2020〕26號(hào)）規(guī)定，"尚未境外上市紅籌企業(yè)申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)上市，應(yīng)在申報(bào)前就存量股份減持等涉及用匯的事項(xiàng)形成方案，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)征求相關(guān)主管部門(mén)意見(jiàn)", 為紅籌企業(yè)的存量股份減持提供了可行路徑。

整體而言，除法律關(guān)系的差異外，不存在明確區(qū)別與差異。

（1）發(fā)行股票情況下，存量股份可以選擇在境內(nèi)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，即中登公司進(jìn)行登記，在用匯方案通過(guò)審批的情況下，未來(lái)可以在境內(nèi)流通；

（2）發(fā)行CDR情況下，在首次發(fā)行CDR并上市時(shí)，老股東有權(quán)選擇在上市前是否將其持有的存量基礎(chǔ)股份轉(zhuǎn)換為存托憑證并在中登公司進(jìn)行登記，在用匯方案通過(guò)審批的情況下，可以實(shí)現(xiàn)在境內(nèi)資本市場(chǎng)流通。

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注：我們認(rèn)為，結(jié)合目前經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于存量股份（或?qū)?yīng)CDR）是否選擇登記在境內(nèi)并實(shí)現(xiàn)流通，股東只有在申報(bào)時(shí)的一次性選擇權(quán)。

VIE架構(gòu)的審核

存在協(xié)議控制架構(gòu)（VIE架構(gòu)）的紅籌企業(yè)直接發(fā)股與發(fā)行CDR采取不同的處理方式：

（1）發(fā)行股票的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理相關(guān)申請(qǐng)后，將征求紅籌企業(yè)境內(nèi)實(shí)體實(shí)際從事業(yè)務(wù)的國(guó)務(wù)院行業(yè)主管部門(mén)和國(guó)家發(fā)展改革委、商務(wù)部意見(jiàn)，依法依規(guī)處理；

（2）發(fā)行存托憑證的，應(yīng)于首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)，在招股說(shuō)明書(shū)等公開(kāi)發(fā)行文件顯要位置充分、詳細(xì)披露相關(guān)情況，特別是風(fēng)險(xiǎn)、公司治理等信息，以及依法落實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項(xiàng)措施。

海外上市及存量股份在境外的流通

根據(jù)目前的法律法規(guī)，兩種情況下公司未來(lái)均可以再在海外上市，但就存量股份在海外的流通性取決于在境內(nèi)的登記情況：

（1）存量股份（或?qū)?yīng)CDR）全部登記在境內(nèi)，則在境內(nèi)可以流通，在境外不能流通；

（2）存量股份（或?qū)?yīng)CDR）全部保留在境外，則在境內(nèi)不能流通，在境外可以流通；

（3）部分登記在境內(nèi)、部分登記在境外，理論上境內(nèi)登記部分可以在境內(nèi)流通，不能在境外流通；境外登記部分不能在境內(nèi)流通，可以在境外流通。

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注：目前尚未有部分登記在境內(nèi)、部分登記在境外的市場(chǎng)案例，如擬采取該等流通方案，需要與監(jiān)管機(jī)構(gòu)提前溝通方案的可行性。

公司治理

不存在明確區(qū)別與差異。總體的原則均為：股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運(yùn)行規(guī)范等事項(xiàng)適用境外注冊(cè)地公司法等法律法規(guī)的，其投資者權(quán)益保護(hù)水平，包括資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財(cái)產(chǎn)分配等權(quán)益，總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定的要求，并保障境內(nèi)存托憑證持有人實(shí)際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益相當(dāng)。

具體操作層面，建議發(fā)行人在上市前比照境內(nèi)上市公司的適用規(guī)則視情況補(bǔ)充制定相關(guān)治理規(guī)范。

申報(bào)文件

在申報(bào)文件方面，紅籌企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行CDR需要遵循的格式準(zhǔn)則更多，需要申報(bào)的文件數(shù)量也更多。即發(fā)行CDR的紅籌企業(yè)除需分別滿足《41號(hào)準(zhǔn)則》《42號(hào)準(zhǔn)則》《28號(hào)準(zhǔn)則》《29號(hào)準(zhǔn)則》的要求外，還需參照《40號(hào)準(zhǔn)則》《23號(hào)準(zhǔn)則》的相關(guān)要求。但是，實(shí)踐操作中直接發(fā)行股票的紅籌企業(yè)項(xiàng)目（如華潤(rùn)微電子、中芯國(guó)際等），亦存在申報(bào)文件部分參考并遵循《23號(hào)準(zhǔn)則》及《40號(hào)準(zhǔn)則》的情況。

募集資金的外匯操作路徑

兩者沒(méi)有差異，均參照《存托憑證跨境資金管理辦法（試行）》的規(guī)定。發(fā)行人發(fā)行股票或CDR所得募集資金需要存放在境內(nèi)開(kāi)立的人民幣募集資金專戶（可以是NRA賬戶），募集資金在境內(nèi)使用需要履行關(guān)于外商投資相關(guān)借款或者增資的手續(xù)。