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CAR-T免疫細(xì)胞治療行業(yè)公司上市之重點(diǎn)法律事項(xiàng)盤點(diǎn)
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核心觀點(diǎn)?
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作為人類攻克腫瘤新希望的CAR-T免疫細(xì)胞療法在近年間受到了資本的青睞。截至2021年3月，4家CAR-T免疫細(xì)胞治療藥物研發(fā)企業(yè)已經(jīng)完成了首次公開發(fā)行并成功上市。企業(yè)上市融資離不開業(yè)務(wù)的合規(guī)性，通過(guò)對(duì)這4家已上市企業(yè)及1家正在申請(qǐng)上市企業(yè)的案例分析，筆者發(fā)現(xiàn)上述案例主要面臨如下兩個(gè)共性法律問(wèn)題：
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1、CAR-T免疫細(xì)胞治療藥物的研發(fā)是否屬于外商禁止投資的領(lǐng)域；
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2、CAR-T藥物研發(fā)企業(yè)是否符合人類遺傳資管理的規(guī)定。
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對(duì)于外資準(zhǔn)入的問(wèn)題，在規(guī)則層面，根據(jù)《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》（2020年版），禁止外商投資"人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用"。但負(fù)面清單并沒(méi)有明確"基因治療技術(shù)"的具體范圍，直接導(dǎo)致了實(shí)踐中不同的操作方式。
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在實(shí)踐層面，永泰生物、藥明巨諾、亙喜生物、科濟(jì)藥業(yè)均搭建了VIE架構(gòu)，認(rèn)為其業(yè)務(wù)涉及到了基因治療技術(shù)，屬于外商禁止投資的領(lǐng)域。但傳奇生物并沒(méi)有搭建VIE架構(gòu)，僅對(duì)外資禁入的風(fēng)險(xiǎn)做了重大風(fēng)險(xiǎn)提示。本文通過(guò)對(duì)于境內(nèi)外不同證券市場(chǎng)的上市案例的對(duì)比分析，解讀了不同市場(chǎng)的上市公司對(duì)于此問(wèn)題的披露口徑的差異，以此可以看出不同市場(chǎng)對(duì)于此類問(wèn)題的態(tài)度。
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對(duì)于人類遺傳資源管理問(wèn)題，2019年7月1日生效的《人類遺傳資源管理?xiàng)l例》規(guī)定"外國(guó)組織、個(gè)人及其設(shè)立或者實(shí)際控制的機(jī)構(gòu)（外方單位）不得在我國(guó)境內(nèi)采集、保藏我國(guó)人類遺傳資源。"但該規(guī)定并沒(méi)有明確外方單位的具體范圍。本文通過(guò)實(shí)務(wù)上市案例的研究，簡(jiǎn)要盤點(diǎn)分析了行業(yè)內(nèi)的上市公司對(duì)于人類遺傳資源管理問(wèn)題的披露口徑和做法。
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一、已上市公司
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1、概況
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截至2021年3月12日，以CAR-T免疫細(xì)胞治療藥物研發(fā)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司基本情況如下[1]：
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2、亙喜生物（2021年1月8日納斯達(dá)克上市）
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根據(jù)亙喜生物的招股文件[2]，亙喜生物是一家全球性臨床階段生物制藥公司，致力于發(fā)現(xiàn)和開發(fā)突破性的細(xì)胞療法，以應(yīng)對(duì)重大行業(yè)挑戰(zhàn)，滿足癌癥治療中未滿足的醫(yī)療需求。公司的目的是用其專利技術(shù)平臺(tái)FasT CAR和TruU CAR來(lái)打破傳統(tǒng)的CAR-T細(xì)胞治療方法。
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3、藥明巨諾（2020年11月3日香港聯(lián)交所上市）
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根據(jù)藥明巨諾的招股文件，藥明巨諾是全球領(lǐng)先的臨床階段細(xì)胞治療平臺(tái)公司。藥明巨諾的主打候選產(chǎn)品Relmacabtagene autoleucel(「relma-cel」)是針對(duì)復(fù)發(fā)或難治(「r/r」)B細(xì)胞淋巴瘤的抗CD19CAR-T療法，且國(guó)家藥監(jiān)局已于2020年6月受理審查公司將relma-cel用作DLBCL三線療法的新藥申請(qǐng)。Relma-cel有望成為中國(guó)首個(gè)獲批的一類生物制品，并有望成為同類最佳CAR-T療法。
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4、永泰生物（2020年7月10日香港聯(lián)交所上市）
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根據(jù)永泰生物的招股文件，永泰生物是中國(guó)一家領(lǐng)先的細(xì)胞免疫治療生物醫(yī)藥公司，逾13年來(lái)專注于T細(xì)胞免疫治療藥物研發(fā)和商業(yè)化。根據(jù)弗若斯特沙利文報(bào)告，永泰生物的核心在研產(chǎn)品EAL是中國(guó)首款獲準(zhǔn)進(jìn)入II期臨床試驗(yàn)的細(xì)胞免疫治療產(chǎn)品，也是于最后實(shí)際可行日期唯一獲準(zhǔn)進(jìn)入實(shí)體瘤治療II期臨床試驗(yàn)的細(xì)胞免疫治療產(chǎn)品。在其以往的臨床應(yīng)用中，EAL已在預(yù)防腫瘤復(fù)發(fā)和維持患者的長(zhǎng)期生存方面顯示出效用，且與化療相結(jié)合，治療功效證明較單獨(dú)化療為佳。
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5、傳奇生物（2020年6月5日納斯達(dá)克上市）
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根據(jù)傳奇生物的招股文件，傳奇生物是一家全球性的臨床級(jí)生物制藥公司，致力于腫瘤和其他適應(yīng)癥的新藥的發(fā)現(xiàn)和開發(fā)。
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傳奇生物主要的候選產(chǎn)品為L(zhǎng)CAR-B38M / JNJ-4528，與其戰(zhàn)略合作伙伴Janssen Biotech, Inc.共同研發(fā)，是一種靶向B細(xì)胞成熟抗原（BCMA）的自體CAR-T細(xì)胞療法，用于治療多發(fā)性骨髓瘤。迄今為止取得的臨床結(jié)果表明， L CAR - B38M / JNJ - 4528 有可能為復(fù)發(fā)性和難治性多發(fā)性骨髓瘤提供深度和持久的抗腫瘤反應(yīng)。
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二、已申請(qǐng)上市的公司
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根據(jù)香港聯(lián)交所公開披露的信息，科濟(jì)藥業(yè)于2021年2月26日向香港聯(lián)交所遞交了上市申請(qǐng)。
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根據(jù)科濟(jì)藥業(yè)的招股文件，科濟(jì)藥業(yè)是一家在中國(guó)及美國(guó)營(yíng)運(yùn)的臨床階段的生物制藥公司，專注于治療實(shí)體瘤和血液惡性腫瘤的創(chuàng)新細(xì)胞療法?？茲?jì)藥業(yè)已自主開發(fā)突破性技術(shù)以及擁有全球權(quán)利的革命性產(chǎn)品管線，解決CAR-T細(xì)胞療法的重大挑戰(zhàn)，比如提高治療實(shí)體瘤的療效，提高安全性和降低治療成本。
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除了上文提及的上市公司和已申請(qǐng)上市的公司，據(jù)筆者檢索，大健康賽道上有不少CAR-T企業(yè)也正在籌備上市工作。根據(jù)《關(guān)于上海吉?jiǎng)P基因醫(yī)學(xué)科技股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票輔導(dǎo)備案情況報(bào)告公示》，吉?jiǎng)P基因已于2020年8月20日開始接受上市輔導(dǎo)，該公司主要以"靶標(biāo)發(fā)現(xiàn)及驗(yàn)證（包括靶標(biāo)制備和驗(yàn)證服務(wù)、新藥知識(shí)產(chǎn)權(quán)交易和臨床前研究/臨床研究服務(wù)）"和"醫(yī)學(xué)檢測(cè)服務(wù)"作為業(yè)務(wù)的兩個(gè)主要板塊。從臨床相關(guān)的基礎(chǔ)研究到整個(gè)新藥研發(fā)流程的應(yīng)用研究，以臨床疾病需要和治療策略作為研究起點(diǎn)，致力于在服務(wù)研究型醫(yī)生和后續(xù)研究過(guò)程中，打造靶標(biāo)發(fā)現(xiàn)及驗(yàn)證平臺(tái)和數(shù)據(jù)庫(kù)為核心驅(qū)動(dòng)力的新藥研發(fā)平臺(tái)，并最終賦能公司/合作方在腫瘤領(lǐng)域以更低的成本開發(fā)創(chuàng)新靶點(diǎn)藥物。
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可以預(yù)見(jiàn)的是，如果CAR-T企業(yè)未來(lái)有上市的安排，將不可避免地考慮外資準(zhǔn)入、人類遺傳資源管理等合規(guī)性問(wèn)題，以符合各地區(qū)證券市場(chǎng)對(duì)上市公司合規(guī)性的要求。
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[注]?
