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聚焦保險私募基金登記制改革
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為落實"放管服"工作部署，進一步深化保險資金運用市場化改革，2021年9月18日，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱為"中國銀保監(jiān)會"）發(fā)布《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于資產(chǎn)支持計劃和保險私募基金登記有關(guān)事項的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2021〕103號）（以下簡稱為"《通知》"），將保險私募基金的設(shè)立由"注冊制"調(diào)整為"登記制"；9月28日，中國保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會（以下簡稱為"中資協(xié)"）印發(fā)《保險私募基金登記管理規(guī)則》（中資協(xié)發(fā)〔2021〕68號，以下簡稱為"《登記規(guī)則》"），進一步落實注冊制向登記制的轉(zhuǎn)變。本文將從保險私募基金的發(fā)展概況和監(jiān)管歷程出發(fā)，對《通知》和《登記規(guī)則》進行初步的解讀。
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保險私募基金發(fā)展概況
相較其他類型的金融資本，保險資金具有期限長、穩(wěn)定性較高的特點，隨著保險行業(yè)的發(fā)展，保險資金體量快速增長，已成為金融市場的重要組成部分。根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2021年9月底，保險資金資產(chǎn)總額達24.32萬億元，運用余額約22.44萬億元。[1]
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我國保險資金的運用經(jīng)歷了從單一存款投資渠道到逐步放開債券、股票、基礎(chǔ)設(shè)施、股權(quán)、不動產(chǎn)、私募基金、ABS、MBS、信托、股指期貨、同業(yè)存單、大額存單、租賃住房等行業(yè)投資的歷程。2010年9月5日，原中國保險監(jiān)督管理委員會（已撤銷）（以下簡稱為"原保監(jiān)會"）發(fā)布《保險資金投資股權(quán)暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2010〕79號，以下簡稱為"79號文"），首次允許保險資金直接或者間接投資股權(quán)（間接投資是指保險公司投資股權(quán)投資管理機構(gòu)發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資基金等相關(guān)金融產(chǎn)品），保險資金開始投向股權(quán)投資基金（但不得發(fā)起和設(shè)立私募基金）；隨著2014年《國務(wù)院關(guān)于加快發(fā)展現(xiàn)代保險服務(wù)業(yè)的若干意見》（國發(fā)〔2014〕29號）和《中國保監(jiān)會關(guān)于設(shè)立保險私募基金有關(guān)事項的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2015〕89號，以下簡稱為"89號文"）的出臺，保險資金設(shè)立私募基金的限制被放開，保險資產(chǎn)管理機構(gòu)從單純的投資者擴展到私募基金的發(fā)起人與設(shè)立者。
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截至2021年6月底，保險私募基金累計注冊41只，規(guī)模為3,467.27億元。[2]根據(jù)中資協(xié)2021年9月28日披露的最新數(shù)據(jù)，截至目前，共有18家保險私募管理人注冊基金3,893.29億元，主要投向醫(yī)養(yǎng)健康、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)及基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域，呈現(xiàn)出基金形式不斷創(chuàng)新、投資領(lǐng)域愈加多元、投資方向日趨前沿等特征，市場化、專業(yè)化水平不斷提升。[3]
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保險私募基金設(shè)立的政策沿革
保險私募基金作為一種特殊的保險資管產(chǎn)品，同時受到保險資產(chǎn)和私募基金的雙重監(jiān)管。相較于一般的私募基金，保險私募基金的設(shè)立需要經(jīng)過保險監(jiān)督管理系統(tǒng)（以下簡稱為"保監(jiān)系統(tǒng)"）和證券投資基金系統(tǒng)（以下簡稱為"證監(jiān)系統(tǒng)"）的雙重程序。
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就保監(jiān)系統(tǒng)的設(shè)立程序，89號文確定了保險私募基金的設(shè)立實行注冊制，注冊申請人為保險資產(chǎn)管理機構(gòu)或者基金發(fā)起人，注冊機關(guān)為中國銀保監(jiān)會或其指定機構(gòu)；2019年1月，銀保監(jiān)會資金運用監(jiān)管部發(fā)布《關(guān)于股權(quán)投資計劃和保險私募基金注冊有關(guān)事項的通知》（資金部函〔2019〕1號），將保險私募基金注冊工作調(diào)整為由中資協(xié)負責；中資協(xié)相應(yīng)出臺了《保險私募基金注冊規(guī)則（試行）》（中資協(xié)發(fā)〔2019〕28號）（以下簡稱為"《注冊規(guī)則》"）[4]，對注冊流程、要求等進行了明確規(guī)定。隨著近期《通知》和《登記規(guī)則》的出臺，保險私募基金的設(shè)立正式由"注冊制"調(diào)整為"登記制"。具體的監(jiān)管政策演變?nèi)缦拢?/p>
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新舊規(guī)則對比及解讀
《通知》和《登記規(guī)則》的出臺，正式確立了保險私募基金設(shè)立由注冊制轉(zhuǎn)為登記制。根據(jù)《通知》和《登記規(guī)則》的規(guī)定，設(shè)立保險私募基金的登記流程如下圖所示：
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與中資協(xié)此前發(fā)布的《注冊規(guī)則》相比，保險私募基金設(shè)立在材料、審核、信息報告義務(wù)等方面的主要變化如下：
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總的來說，《通知》和《登記規(guī)則》對保險私募基金設(shè)立機制的調(diào)整主要側(cè)重在以下幾個方面：
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（一）優(yōu)化設(shè)立流程，提升設(shè)立效率。
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一方面，從設(shè)立材料要求、材料受理、審查方式等方面全方位地簡化了保險私募基金在保監(jiān)系統(tǒng)的設(shè)立程序；另一方面，設(shè)立期限從注冊制的30個工作日縮減到5個工作日，從而有效提高保險私募基金設(shè)立的工作效率。
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（二）調(diào)整審核要點，明確監(jiān)管職責。
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審核要點從實質(zhì)性審核調(diào)整為僅對登記材料的完備性、合規(guī)性進行形式性查驗，不再對基金的投資價值、風險狀況等進行實質(zhì)審查。對于不符合條件的基金，相應(yīng)地不再要求基金狀況發(fā)生實質(zhì)性改善，只需要對形式上的不符合條件的因素進行調(diào)整即可重新申請。
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在此基礎(chǔ)上，基金的設(shè)立、募集和發(fā)行（包括是否終止發(fā)行）均由基金管理人負責，銀保監(jiān)會的監(jiān)管職責僅限于業(yè)務(wù)監(jiān)督、指導以及事中事后監(jiān)管，中資協(xié)負責保險私募基金登記后的信息統(tǒng)計和風險檢測，管理和維護登記信息，并定期向銀保監(jiān)會報送。
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（三）強化對基金管理方的合規(guī)要求，完善規(guī)則體系。
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由基金管理人承擔基金設(shè)立相關(guān)的合規(guī)風控主體責任，并負責做好投資運作及投后管理。包括但不限于：
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(1) 基金管理人應(yīng)建立保險私募基金合規(guī)風控責任人機制，基金管理人法定代表人以及合規(guī)風控負責人共同作為合規(guī)風控責任人，對基金運作的合法合規(guī)性、信息報告的真實性和完整性、風險揭示的及時性和充分性等承擔主要責任；
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(2) 基金管理人應(yīng)按照監(jiān)管規(guī)定和登記機構(gòu)的登記規(guī)則，真實、完備、規(guī)范提交登記材料，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
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(3) 基金管理人應(yīng)建立嚴格的數(shù)據(jù)質(zhì)量管控和責任追究機制，持續(xù)提高登記信息質(zhì)量，加強產(chǎn)品存續(xù)期管理；
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(4) 基金存續(xù)期內(nèi)，基金管理人應(yīng)盡職履責，妥善開展投資運作及投后管理，按相關(guān)自律規(guī)則要求及時報送基金管理人及基金投資運作相關(guān)數(shù)據(jù)和信息等。中資協(xié)負責持續(xù)建設(shè)和完善基金登記、信息披露、風險監(jiān)測相關(guān)自律規(guī)則以及信息系統(tǒng)，依規(guī)開展信息統(tǒng)計和風險監(jiān)測等相關(guān)工作。
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此外，相較于《注冊規(guī)則》，此次出臺的《登記規(guī)則》還進一步完善了查驗人員的組成，將包括保險資產(chǎn)管理公司、商業(yè)銀行、保險公司、信托公司、私募基金管理機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等在內(nèi)的中資協(xié)會員單位推薦的市場專業(yè)人員納入審核隊伍，從而更貼近市場發(fā)展現(xiàn)狀；并建立保險私募基金登記業(yè)務(wù)專家咨詢機制，將注冊制下負責進行審慎性風險評估的專家的職能調(diào)整為就業(yè)務(wù)標準、行業(yè)規(guī)范等提供意見建議，從而推動保險私募基金的市場化改革。
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結(jié)語：
《通知》和《登記規(guī)則》的出臺，揭開了保險私募基金登記設(shè)立的新篇章，一方面將進一步提高保險私募基金注冊效率，增強保險私募基金在金融資本市場的競爭力，從而更好地提高保險資金配置效率；另一方面，也有利于進一步落實保險私募基金管理人的主體責任，厘清監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管職責。在此基礎(chǔ)上，中資協(xié)將逐步完善保險私募基金相關(guān)指引規(guī)范、操作細則等配套規(guī)則。期待登記制下保險私募基金的持續(xù)健康發(fā)展。
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