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2021年5月30日，生態(tài)環(huán)境部發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)高耗能、高排放建設(shè)項(xiàng)目生態(tài)環(huán)境源頭防控的指導(dǎo)意見》（環(huán)環(huán)評〔2021〕45號）（以下簡稱"《指導(dǎo)意見》"），明確提出了堅(jiān)決遏制"高耗能、高排放"項(xiàng)目盲目發(fā)展，推動綠色轉(zhuǎn)型和高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見；具體包括加強(qiáng)生態(tài)環(huán)境分區(qū)管控和規(guī)劃約束、嚴(yán)格"高耗能、高排放"項(xiàng)目環(huán)評審批、推進(jìn)"高耗能、高排放"行業(yè)減污降碳協(xié)同控制、依排污許可證強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法、保障政策落地見效等工作重點(diǎn)。該指導(dǎo)意見對"高耗能、高排放"項(xiàng)目進(jìn)行了認(rèn)定，暫按煤電、石化、化工、鋼鐵、有色金屬冶煉、建材等六個(gè)行業(yè)類別統(tǒng)計(jì)。

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受《指導(dǎo)意見》的影響，證監(jiān)會和各交易所對"高耗能、高排放"行業(yè)擬上市公司的關(guān)注度也再度升級，尤其是環(huán)保問題，已成為反饋必問的重點(diǎn)內(nèi)容。筆者將在本文中通過對相關(guān)法律和規(guī)章制度的解讀，結(jié)合目前證監(jiān)會和各交易所對"高耗能、高排放"行業(yè)擬上市公司的反饋問題和審核口徑，分析探索"高耗能、高排放"行業(yè)在上市過程中的審核關(guān)注點(diǎn)，供"高耗能、高排放"行業(yè)的擬上市企業(yè)實(shí)操參考。

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目前對"高耗能、高排放"企業(yè)及項(xiàng)目認(rèn)定的主要邏輯基本按照從普遍原則（行業(yè)認(rèn)定）到特殊情況（擬上市公司個(gè)體特征）的思路，從擬上市公司的所處行業(yè)出發(fā)，認(rèn)定其是否屬于"高耗能、高排放"行業(yè)；若其屬于"高耗能、高排放"行業(yè)，則基于擬上市公司或相關(guān)項(xiàng)目的特殊性，來論證擬上市公司不屬于"高耗能、高排放"企業(yè)或其項(xiàng)目不屬于"高耗能、高排放"項(xiàng)目。認(rèn)定主要從以下幾個(gè)方面進(jìn)行考量：

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根據(jù)《指導(dǎo)意見》，目前生態(tài)環(huán)境部認(rèn)定的"高耗能、高排放"行業(yè)共六個(gè)類別，即煤電、石化、化工、鋼鐵、有色金屬冶煉、建材。后續(xù)對"高耗能、高排放"行業(yè)范圍在國家層面如有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。此外，省級生態(tài)環(huán)境部門有權(quán)統(tǒng)籌調(diào)度行政區(qū)域內(nèi)"高耗能、高排放"項(xiàng)目情況，后續(xù)每半年更新。截至目前，山東省、河南省、海南省、江西省、廣東省、上海市等多地均已發(fā)布相關(guān)通知或意見，明確了該省（市）"高耗能、高排放"項(xiàng)目范圍[1]。未來隨著各?。ㄊ校┑恼卟粩喔?，"高耗能、高排放"行業(yè)的范圍也將不斷變化。

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經(jīng)筆者查詢相關(guān)案例總結(jié)，若擬上市公司所處行業(yè)在《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T4754—2017）和《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂）中均不屬于上述"高耗能、高排放"行業(yè)，所涉項(xiàng)目也不涉及上述"高耗能、高排放"項(xiàng)目，則面對反饋問詢時(shí)，需明確擬上市公司所處行業(yè)的分類，說明其不屬于"高耗能、高排放"行業(yè)。此外，還需對募投項(xiàng)目中所涉項(xiàng)目的所屬行業(yè)進(jìn)行明確，說明其不屬于"高耗能、高排放"項(xiàng)目。

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經(jīng)筆者查詢相關(guān)案例，擬上市公司主營業(yè)務(wù)屬于"高耗能、高排放"的行業(yè)，并不當(dāng)然認(rèn)定其屬于"高耗能、高排放"企業(yè)。目前已過會的上市公司亦不乏主營業(yè)務(wù)本身屬于"高耗能、高排放"行業(yè)，但依舊成功過會的情形。其主要論述邏輯為：發(fā)行人所處行業(yè)均為"高耗能、高排放"行業(yè)，但其自身不屬于"高耗能、高排放"企業(yè)。對于發(fā)行人不屬于"高耗能、高排放"企業(yè)的論證，主要圍繞以下幾個(gè)方面展開：

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1. 發(fā)行人是否屬于"高耗能"企業(yè)

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（1）采購能源的種類

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通過發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)的能源采購相關(guān)的支付憑證及發(fā)票、發(fā)行人出具的書面說明，明確發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中主要消耗的能源。一般有利于發(fā)行人論證的消耗能源種類包括蒸汽、水、電力此類不涉及燃煤等高耗能、高排放的物質(zhì)。

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（2）平均能耗情況及能源采購成本

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根據(jù)《中華人民共和國節(jié)約能源法》，"年綜合能源消費(fèi)總量一萬噸標(biāo)準(zhǔn)煤以上的用能單位"與"國務(wù)院有關(guān)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府管理節(jié)能工作的部門指定的年綜合能源消費(fèi)總量五千噸以上不滿一萬噸標(biāo)準(zhǔn)煤的用能單位"為重點(diǎn)用能單位。發(fā)行人需將報(bào)告期內(nèi)的主要綜合能源消耗情況折算為標(biāo)準(zhǔn)煤數(shù)量，將發(fā)行人的平均能耗與我國單位GDP的能耗進(jìn)行對比，確保其遠(yuǎn)低于我國單位GDP的能耗。此外，發(fā)行人需關(guān)注采購能源金額占營業(yè)成本的比例，確保占比在報(bào)告期內(nèi)長期處于較低的狀態(tài)，以此說明發(fā)行人生產(chǎn)過程中并非主要依賴于消耗能源，耗能相對較低。

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（3）是否屬于2021年國家工業(yè)專項(xiàng)節(jié)能監(jiān)察企業(yè)名單

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2021年7月2日，國家工業(yè)和信息化部辦公廳關(guān)于下達(dá)《2021年國家工業(yè)專項(xiàng)節(jié)能監(jiān)察任務(wù)的通知》，并附有《2021年國家工業(yè)專項(xiàng)節(jié)能監(jiān)察企業(yè)名單》，被列入名單的專項(xiàng)節(jié)能監(jiān)察企業(yè)屬于高能耗企業(yè)。2012年7月12日，工業(yè)和信息化部下達(dá)《工業(yè)和信息化部關(guān)于開展2012年度單位產(chǎn)品能耗限額標(biāo)準(zhǔn)和高耗能落后機(jī)電設(shè)備（產(chǎn)品）淘汰目錄執(zhí)行情況監(jiān)督檢查的通知》，附件中含有《28項(xiàng)單位產(chǎn)品能耗限額強(qiáng)制性國家標(biāo)準(zhǔn)目錄》。

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因此，發(fā)行人需查明其是否屬于專項(xiàng)節(jié)能監(jiān)察企業(yè)，明確其所生產(chǎn)的產(chǎn)品是否列入其列示的《28項(xiàng)單位產(chǎn)品能耗限額強(qiáng)制性國家標(biāo)準(zhǔn)目錄》，并時(shí)刻關(guān)注名單和目錄的更新情況。

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（4）是否被實(shí)施強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核

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根據(jù)國家發(fā)展和改革委員會、原環(huán)境保護(hù)部于2016年5月16日發(fā)布的《清潔生產(chǎn)審核辦法》（國家發(fā)展和改革委員會、環(huán)境保護(hù)部令第 38 號）第八條："有下列情形之一的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)實(shí)施強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核：（一）污染物排放超過國家或者地方規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)，或者雖未超過國家或者地方規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)，但超過重點(diǎn)污染物排放總量控制指標(biāo)的；（二）超過單位產(chǎn)品能源消耗限額標(biāo)準(zhǔn)構(gòu)成高耗能的"與第九條"本辦法第八條第（一）款、第（三）款規(guī)定實(shí)施強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核的企業(yè)名單，由所在地縣級以上環(huán)境保護(hù)主管部門按照管理權(quán)限提出，逐級報(bào)省級環(huán)境保護(hù)主管部門核定后確定……本辦法第八條第（二）款規(guī)定實(shí)施強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核的企業(yè)名單，由所在地縣級以上節(jié)能主管部門按照管理權(quán)限提出，逐級報(bào)省級節(jié)能主管部門核定后確定"，發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)需做好排放監(jiān)管，防止出現(xiàn)被實(shí)施強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核的情形。

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（5）綜合能耗是否符合所涉行業(yè)清潔生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)

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發(fā)行人需主動查詢所涉產(chǎn)品的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，將行業(yè)清潔生產(chǎn)的單位產(chǎn)品綜合能耗適用標(biāo)準(zhǔn)與報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人自身該產(chǎn)品的綜合能耗指標(biāo)進(jìn)行對比，確保發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)品綜合能耗低于行業(yè)清潔生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)的能耗指標(biāo)，符合行業(yè)清潔生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。

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（6）發(fā)行人采取的節(jié)能降耗措施

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筆者建議發(fā)行人在生產(chǎn)過程中可以采取一定程度的節(jié)能降耗措施，例如采用清潔能源、更換使用連續(xù)化、大型化、自動化、高效節(jié)能的設(shè)備；優(yōu)先選用國家及行業(yè)推薦的能耗低，效率高的節(jié)能型機(jī)電產(chǎn)品和儀器，按工藝生產(chǎn)運(yùn)行實(shí)際情況合理配置設(shè)備大小，減少設(shè)備能力空耗等。

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2. 發(fā)行人是否屬于"高排放"企業(yè)

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（1）是否已經(jīng)對排放的污染物采取了防治措施

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發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營中產(chǎn)生的具體污染物，包括廢水、廢氣、固體廢棄物以及噪聲均屬于排放的污染物，所有污染物的排放均需采取有效的防治措施并符合國家排放標(biāo)準(zhǔn)。發(fā)行人需明確污染物的種類和名稱、處置的方式、處理的標(biāo)準(zhǔn)、處置的機(jī)構(gòu)以及該處置機(jī)構(gòu)的資質(zhì)。

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（2）是否已經(jīng)安裝并運(yùn)行了合適的環(huán)保設(shè)備

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發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營中所涉的具體排放物，若為自行處理后進(jìn)行排放的，應(yīng)當(dāng)配備符合標(biāo)準(zhǔn)的環(huán)保設(shè)施，并確保該環(huán)保設(shè)施的最大處理能力未超出發(fā)行人污染物的實(shí)際產(chǎn)生數(shù)量，確保環(huán)保設(shè)備處于正常運(yùn)轉(zhuǎn)，能夠有效處理生產(chǎn)經(jīng)營中產(chǎn)生的污染物，不存在主要污染物排放超標(biāo)的情況，主要污染物的處理符合環(huán)保法律法規(guī)要求。

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（3）污染物排放是否低于排放限值

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發(fā)行人的污染物排放總量需嚴(yán)格按照生態(tài)環(huán)境局或其他主管部門審批同意的污染物總量進(jìn)行排放，確保報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人生產(chǎn)期間主要污染物排放量的檢測值低于相應(yīng)的排放限值，主要污染物不存在超量排放的情形。

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自2021年5月30日《指導(dǎo)意見》發(fā)布以來，各監(jiān)管機(jī)構(gòu)對涉嫌"高耗能、高排放"企業(yè)的審核都日趨謹(jǐn)慎，對于正在準(zhǔn)備IPO的相關(guān)企業(yè)，除上述認(rèn)定思路中所涉內(nèi)容外，筆者建議關(guān)注以下方面：

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2019年10月30日，國家發(fā)展和改革委員會（含原國家發(fā)展計(jì)劃委員會、原國家計(jì)劃委員會）發(fā)布了《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》，將產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)分為鼓勵類、限制類、淘汰類。對于"限制類"行業(yè)項(xiàng)目，《促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整暫行規(guī)定》規(guī)定禁止投資，要求投資管理部門對"限制類"行業(yè)項(xiàng)目不予審批、核準(zhǔn)或備案，各金融機(jī)構(gòu)不得發(fā)放貸款，土地管理、城市規(guī)劃和建設(shè)、環(huán)境保護(hù)、質(zhì)檢、消防、海關(guān)、工商等部門不得辦理有關(guān)手續(xù)；對于"淘汰類"行業(yè)項(xiàng)目，《促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整暫行規(guī)定》規(guī)定禁止投資，并要求各金融機(jī)構(gòu)停止各種形式的授信支持，并采取措施收回已發(fā)放的貸款；各地區(qū)、各部門和有關(guān)企業(yè)要采取有力措施，按規(guī)定限期淘汰[2]。因此，除特殊情形外，擬上市公司的主營業(yè)務(wù)一般不屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》中限制類或淘汰類行業(yè)。

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證監(jiān)會關(guān)于《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》問題40的回答中明確表示，"如發(fā)行人存在以下情形，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注該情形是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力：（1）發(fā)行人所處行業(yè)受國家政策限制或國際貿(mào)易條件影響存在重大不利變化風(fēng)險(xiǎn)"。在實(shí)踐中，若擬上市公司所處行業(yè)屬于"淘汰類""限制類"行業(yè)，其持續(xù)經(jīng)營能力將受到證監(jiān)會和各交易所的關(guān)注。筆者建議企業(yè)提前關(guān)注所處行業(yè)是否屬于"淘汰類""限制類"行業(yè)，通過開發(fā)新產(chǎn)品、優(yōu)化生產(chǎn)工藝等方式盡可能避免落入其中；若企業(yè)涉及"淘汰類""限制類"行業(yè)，筆者建議企業(yè)關(guān)注"淘汰類""限制類"行業(yè)產(chǎn)品占整體企業(yè)營業(yè)收入的占比情況，提高非"淘汰類""限制類"行業(yè)產(chǎn)品的收入，從而確保自身持續(xù)經(jīng)營能力不受負(fù)面影響。

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除此外，若發(fā)行人所采用的生產(chǎn)工藝，屬于相關(guān)部門發(fā)布的行業(yè)規(guī)范條件中屬于鼓勵類技術(shù)的工藝或技術(shù)，將有利于佐證其不處于"高耗能、高排放"企業(yè)的論點(diǎn)。

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因"高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)"問題和"高耗能、高排放"問題同為涉及環(huán)保的重要問題，當(dāng)證監(jiān)會和各交易所提及"高耗能、高排放"事宜時(shí)，通常會對擬上市公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或項(xiàng)目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于"高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)"產(chǎn)品進(jìn)行提問。2007年以來，經(jīng)不斷更新，第12版名錄《環(huán)境保護(hù)綜合名錄（2021年版）》于2021年10月發(fā)布，包含932項(xiàng)"雙高"（高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)）產(chǎn)品、159項(xiàng)除外工藝、79項(xiàng)環(huán)境保護(hù)重點(diǎn)設(shè)備。在IPO過程中，若擬上市公司生產(chǎn)的產(chǎn)品屬于"雙高"產(chǎn)品，則證監(jiān)會和各交易所將會關(guān)注相關(guān)產(chǎn)品所產(chǎn)生的收入及占擬上市公司主營業(yè)務(wù)收入的比例，是否為擬上市公司生產(chǎn)的主要產(chǎn)品，并要求擬上市公司明確未來壓降計(jì)劃。因此，筆者建議企業(yè)提前布局和規(guī)劃，一方面時(shí)刻關(guān)注生產(chǎn)的產(chǎn)品或未來規(guī)劃生產(chǎn)的產(chǎn)品是否落入《環(huán)境保護(hù)綜合名錄（2021年版）》，防止因主營業(yè)務(wù)可持續(xù)問題對企業(yè)上市造成障礙；另一方面，若企業(yè)存在生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品的情形，需要不斷優(yōu)化產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，不依賴"雙高"產(chǎn)品所帶來的收入，并做好相關(guān)產(chǎn)品的壓降計(jì)劃，降低相關(guān)產(chǎn)品的收入占比。

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不論是發(fā)行人主營業(yè)務(wù)還是擬建的募投項(xiàng)目，其投產(chǎn)前后所需取得的環(huán)評批復(fù)、驗(yàn)收意見以及排污許可證的取得情況均為審核關(guān)注的重點(diǎn)，所涉產(chǎn)能是否超標(biāo)也是反饋問題中出現(xiàn)頻率較高的內(nèi)容。對于涉及"高耗能、高排放"行業(yè)的企業(yè)而言，更是能夠佐證其是否存在違規(guī)排放污染物情形的重要內(nèi)容。因此，相比較其他擬上市公司，涉及"高耗能、高排放"行業(yè)的企業(yè)應(yīng)當(dāng)從報(bào)告期開始就重點(diǎn)關(guān)注該問題，且不僅應(yīng)關(guān)注程序和手續(xù)上的完備，還應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營、能源采購、污染物處理和排放與環(huán)評批復(fù)、排污許可證所述內(nèi)容的一致性，盡可能減少因此產(chǎn)生的合規(guī)問題，避免因程序問題對未來上市造成不利影響。

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經(jīng)筆者查詢案例，若發(fā)行人的業(yè)務(wù)存在委外加工的情形，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會將生產(chǎn)資質(zhì)、合規(guī)生產(chǎn)的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)延伸至委外加工主體，其目的為審核發(fā)行人是否存在通過委外加工規(guī)避環(huán)保核查的情況。因此，若企業(yè)涉及委外加工的，應(yīng)當(dāng)對委外加工主體的資質(zhì)進(jìn)行審核，且盡可能避免存在重污染工序、核心生產(chǎn)工序委外的情形。

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實(shí)現(xiàn)"碳達(dá)峰、碳中和"是一場廣泛而深刻的經(jīng)濟(jì)社會系統(tǒng)性變革，"高耗能、高排放"建設(shè)項(xiàng)目目前為國家重點(diǎn)整治對象，國家發(fā)展改革委環(huán)資司司長劉德春在最近的一次接受記者問答時(shí)明確提出要"堅(jiān)決遏制‘高耗能、高排放’項(xiàng)目盲目發(fā)展"。目前從國家到地方監(jiān)管都日趨增嚴(yán)，許多省市都已經(jīng)暫?；蛲七t新建"高耗能、高排放"項(xiàng)目的審批工作。因此如果企業(yè)本身或新設(shè)募投項(xiàng)目涉及"高耗能、高排放"行業(yè)，很有可能因此中止或延遲上市，給企業(yè)的可持續(xù)經(jīng)營能力造成重大影響。但是，涉及"高耗能、高排放"行業(yè)的企業(yè)并非被資本市場所"拋棄"，政府整治的目的并不是"消滅"，而是"改良"，通過筆者上文所述可見，即便企業(yè)屬于"高耗能、高排放"行業(yè)，但只要其能夠通過本文所述的方面證明其"先進(jìn)性"，依舊能夠成功上市。對此，筆者建議，擬上市公司應(yīng)當(dāng)及早采取行動，根據(jù)企業(yè)的行業(yè)、業(yè)務(wù)實(shí)況和特點(diǎn)，結(jié)合上市規(guī)則和審核要求，提前布局和規(guī)范，不僅有助于推動上市進(jìn)程，而且將是企業(yè)提升可持續(xù)發(fā)展水平，改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司長足發(fā)展的良好契機(jī)。

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