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根據(jù)《藥品管理法（2019修訂）》第四十條的規(guī)定，經(jīng)藥品監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，藥品許可上市持有人（即《藥品注冊證書》的持有人，英文全稱為Marketing Authorization Holder，下稱"MAH"）可以轉(zhuǎn)讓藥品上市許可，但受讓方應(yīng)當(dāng)具備質(zhì)量管理、風(fēng)險防控和責(zé)任賠償?shù)饶芰?，以保障藥品安全性、有效性和質(zhì)量可控性的。據(jù)此，"隱名"持有人若想通過受讓的方式成為目標(biāo)藥品的MAH，則至少需要具備三項責(zé)任能力，即質(zhì)量管理、風(fēng)險防控和責(zé)任賠償能力。但是，關(guān)于擬受讓企業(yè)責(zé)任能力如何評價，現(xiàn)有法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章未有明確且系統(tǒng)的規(guī)定，而散見于《藥品上市后變更管理辦法（試行）》（下稱"《變更管理辦法》"）《藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》《藥物警戒質(zhì)量管理規(guī)范》[1]等文件中；此外，從各省相關(guān)政策來看，截至目前，只有如遼寧[2]等少部分省份對作了細(xì)化規(guī)定，其余省份尚未對MAH的責(zé)任能力作細(xì)化規(guī)定。相關(guān)要求具體如下：

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關(guān)于擬受讓企業(yè)藥品質(zhì)量管理能力如何評價，《變更管理辦法》第八條有所涉及，即要求受讓方取得相應(yīng)生產(chǎn)范圍的《藥品生產(chǎn)許可證》。根據(jù)最新的《藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，申請主體所采用的生產(chǎn)方式不同，藥品生產(chǎn)許可證的申請條件不同。

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具體而言，如果申請主體選擇自行生產(chǎn)，則其應(yīng)具備以下四個條件，然后向申請辦理A類藥品生產(chǎn)許可證[3]，或申請變更登記：

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若申請主體選擇委托他人生產(chǎn)，則申請主體只需滿足前述條件（1）、（3）、（5），并與符合條件的藥品生產(chǎn)企業(yè)簽訂委托協(xié)議和質(zhì)量協(xié)議，將相關(guān)協(xié)議和實際生產(chǎn)場地申請資料合并提交至申請主體所在地省級藥品監(jiān)督管理部門，按照《藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》規(guī)定申請辦理B類藥品生產(chǎn)許可證，或申請已取得的A類藥品生產(chǎn)許可證增加B類分類碼。

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從規(guī)則層面上看，關(guān)于擬受讓企業(yè)藥品風(fēng)險防控能力如何評價，《藥物警戒質(zhì)量管理規(guī)范》有所涉及，即擬受讓企業(yè)應(yīng)建立藥物警戒體系，監(jiān)測、識別、評估和控制藥品不良反應(yīng)及其他與用藥有關(guān)的有害反應(yīng)；應(yīng)當(dāng)基于藥品安全性特征開展藥物警戒活動，并與醫(yī)療機構(gòu)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、藥品經(jīng)營企業(yè)等協(xié)同開展藥物警戒活動。

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關(guān)于擬受讓企業(yè)責(zé)任賠償能力如何評價，現(xiàn)有法律法規(guī)未有相關(guān)規(guī)定，但實踐中除了擬受讓企業(yè)的資產(chǎn)狀況外，MAH的責(zé)任賠償能力通常通過擬受讓企業(yè)已購買承擔(dān)藥品侵權(quán)責(zé)任的商業(yè)保險，或已簽訂承擔(dān)藥品侵權(quán)責(zé)任的商業(yè)擔(dān)保等方式來體現(xiàn)。

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在進行藥品轉(zhuǎn)讓之前，擬受讓企業(yè)在審查自身是否滿足MAH責(zé)任能力要求的同時，還應(yīng)向國家藥品監(jiān)督管理局藥品審評中心（下稱"CDE"）或注冊所在地省藥監(jiān)局確認(rèn)以下問題：第一，CDE目前是通過申報材料還是現(xiàn)場檢查的方式核查審核藥品上市許可受讓方的責(zé)任能力？有無具體的參考標(biāo)準(zhǔn)？第二，若受讓方申請《藥品生產(chǎn)許可證》需要接受省級藥監(jiān)局的現(xiàn)場檢查，那么受讓方是否可以申請現(xiàn)場檢查和藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范符合性檢查（即藥品GMP符合性檢查）"同時進行、分別審批"[4]？以便"隱名"持有人盡快通過責(zé)任能力審查，順利取得目標(biāo)藥品的《藥品注冊證書》。

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根據(jù)《藥品管理法（2019修訂）》《藥品注冊管理辦法（2020修訂）》《藥品上市后變更管理辦法（試行）》等法律法規(guī)的規(guī)定，"隱名"持有人取得目標(biāo)藥品注冊證書的程序如下（可同步參見后文"MAH變更節(jié)點路線圖"）：

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1."隱名"持有人選擇自行生產(chǎn)

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若"隱名"持有人已擁有A類《藥品生產(chǎn)許可證》，則應(yīng)于許可事項[5]發(fā)生變更30日前，向原發(fā)證機關(guān)申請變更登記，原發(fā)證機關(guān)于收到申請之日起15個工作日內(nèi)作出決定。以湖北省藥監(jiān)局網(wǎng)上辦理為例，申請人應(yīng)在國家政務(wù)服務(wù)平臺上辦理"藥品生產(chǎn)許可證生產(chǎn)范圍（含生產(chǎn)范圍文字性變更）"事項變更，將目標(biāo)藥品納入原A類《藥品生產(chǎn)許可證》生產(chǎn)范圍。

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若"隱名"持有人之前未擁有《藥品生產(chǎn)許可證》，則應(yīng)向注冊所在地省藥監(jiān)局申請辦理《藥品生產(chǎn)許可證》，省藥監(jiān)局收到申請材料之日起在5個工作日內(nèi)作出受理或不予受理決定，并于受理之日起30個工作日內(nèi)作出是否予以批準(zhǔn)的決定。若省藥監(jiān)局作出批準(zhǔn)決定，則應(yīng)于書面批準(zhǔn)決定作出之日起10個工作日內(nèi)頒發(fā)《藥品生產(chǎn)許可證》。以湖北省藥監(jiān)局網(wǎng)上辦理為例，申請人應(yīng)在國家政務(wù)服務(wù)平臺上辦理"核發(fā)（A類型自行生產(chǎn)的藥品上市許可持有人）"，取得生產(chǎn)范圍涵蓋目標(biāo)藥品的A類《藥品生產(chǎn)許可證》。

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2."隱名"持有人選擇委托生產(chǎn)

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若"隱名"持有人已擁有A類《藥品生產(chǎn)許可證》，則"隱名"持有人需相應(yīng)的在原A類《藥品生產(chǎn)許可證》增加B類分類碼，所需申請資料、具體程序以及辦理法定時限同增加A類分類碼大致相同。唯需注意的，相較于增加A類碼，其可能在地方藥監(jiān)局承諾審批方式與時限上會有所便利。對此，各省規(guī)定不同，如湖北省藥監(jiān)局印發(fā)的《省藥品監(jiān)督管理局進一步發(fā)揮監(jiān)管職能促進醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展若干措施》就規(guī)定，具有A類證的企業(yè)增加B類分類碼，僅進行申報資料合規(guī)性、完整性審查，免于現(xiàn)場檢查。

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若"隱名"持有人之前未擁有《藥品生產(chǎn)許可證》，則"隱名"持有人需取得B類《藥品生產(chǎn)許可證》，具體程序及辦理法定時限同辦理A類《藥品生產(chǎn)許可證》大致相同，但所需申請材料及審批方式區(qū)別較大。以湖北省為例，辦理A類《藥品生產(chǎn)許可證》與B類《藥品生產(chǎn)許可證》，分別對應(yīng)不同的審批窗口，即"核發(fā)（A類型自行生產(chǎn)的藥品上市許可持有人）"與"核發(fā)（B類型委托生產(chǎn)的藥品上市許可持有人）"。[6]

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變更《藥品注冊證書》持有人需提交的申報資料包括：

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此外，還應(yīng)注意以下兩點：

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1）若該次藥品上市許可轉(zhuǎn)讓僅構(gòu)成持有人變更，則屬于不需技術(shù)審評的審批事項（辦理時限為20個工作日），受讓方需提供對擬轉(zhuǎn)讓藥品的生產(chǎn)場地、處方、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等應(yīng)當(dāng)與原藥品一致、不發(fā)生變更的承諾。

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2）若該次藥品上市許可轉(zhuǎn)讓還涉及藥品的其他事項變更，如藥品生產(chǎn)場地變更登記。對此有兩種處理方式：一是在《藥品注冊證書》持有人變更獲批后，由"隱名"持有人按照藥品生產(chǎn)場地變更技術(shù)指導(dǎo)原則，開展研究后，向注冊所在地省藥監(jiān)局提出變更《藥品生產(chǎn)許可證》的申請并提交相關(guān)資料，省藥監(jiān)局會開展現(xiàn)場檢查和技術(shù)審評，符合要求則對"隱名"持有人持有的《藥品生產(chǎn)許可證》相關(guān)信息予以變更。之后，省藥監(jiān)局會憑變更后的《藥品生產(chǎn)許可證》在藥品注冊備案變更系統(tǒng)中對持有人藥品注冊批準(zhǔn)證明文件及其附件載明的生產(chǎn)場地或生產(chǎn)企業(yè)的變更信息進行更新。二是將《藥品注冊證書》持有人變更與藥品生產(chǎn)場地變更合并申報，技術(shù)審批時限按照新《藥品注冊管理辦法》第九十六條的規(guī)定執(zhí)行，即80日，具體流程參照各省藥監(jiān)局出臺的《藥品上市后變更管理實施細(xì)則》[8]。

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CDE同意并補發(fā)藥品補充申請通知書，同時抄送轉(zhuǎn)讓方和受讓方注冊所在地的省級藥品監(jiān)督管理部門。

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轉(zhuǎn)讓的藥品在通過藥品GMP符合性檢查[9]后，符合產(chǎn)品放行要求的[10]，方可上市銷售。同時受讓方應(yīng)在其轉(zhuǎn)讓后首次企業(yè)年度報告中重點說明轉(zhuǎn)讓的藥品情況。

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此外需要注意的是，若"隱名"持有人為擬上市企業(yè)，且上市申報時存在目標(biāo)藥品MAH變更的行為，則可能會被證券監(jiān)管機構(gòu)問及：

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對此，可供參考的回復(fù)思路為：1）披露目標(biāo)藥品MAH變更的業(yè)務(wù)背景及商業(yè)合理性，常見理由如"發(fā)行人醫(yī)藥板塊業(yè)務(wù)重組需要"；2）詳細(xì)披露變更進展，主要包括變更審批情況、轉(zhuǎn)讓款支付情況等；3）通過披露轉(zhuǎn)讓款支付后續(xù)安排、走訪主管機關(guān)等方式說明發(fā)行人成為目標(biāo)藥品上市許可持有人不存在實質(zhì)障礙等。具體案例參見附件二。

MAH變更節(jié)點路線圖

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"隱名"持有人取得目標(biāo)藥品注冊證書后，在取得藥品生產(chǎn)許可證的前提下，可以自行生產(chǎn)目標(biāo)藥品；也可選擇委托原合作藥品生產(chǎn)企業(yè)或符合條件的第三方藥品生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)目標(biāo)藥品。其具體生產(chǎn)模式取決于其未來的業(yè)務(wù)定位、產(chǎn)品布局考量、審批難易程度以及在取回目標(biāo)藥品注冊證書過程中與原合作藥品生產(chǎn)企業(yè)的談判情況等因素。

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需要注意的是，若"隱名"持有人近期具有IPO計劃，則其采取委托生產(chǎn)模式，可能會被上市監(jiān)管部門關(guān)注生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性問題。為充分論證擬上市主體生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性，"隱名"持有人需要尤其關(guān)注被委托方是否具有藥品生產(chǎn)資質(zhì)，合作方式是否符合行業(yè)監(jiān)管規(guī)定，委托生產(chǎn)的合理性、委托生產(chǎn)關(guān)系的穩(wěn)定性，擬上市主體與被委托方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題，并需要詳細(xì)披露擬上市主體與被委托方之間的委托協(xié)議條款等。

附件二：關(guān)于發(fā)行人上市申報時MAH變更程序尚未履行完畢的問詢及回復(fù)要點[11]