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一般登記的公司都需要進行公司年審以審核公司是否合法經(jīng)營，是否具有持續(xù)經(jīng)營的能力。若公司停止運行不具有持續(xù)經(jīng)營能力，公司將無法通過年審，那么如果公司沒有及時辦理注銷手續(xù)也不進行年審，將會影響公司賬戶的正常運行甚至產(chǎn)生其他一系列不良影響。不同地區(qū)的年審內(nèi)容和逾期后果不同，不及時注銷的法律后果也不同。

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香港公司必須每年通過年審，根據(jù)香港《公司條例》第107及109條規(guī)定，本地有股本的私人公司須每年向公司注冊處處長提交一份具指明格式的周年申報表，公司及其高級人員均有責(zé)任和義務(wù)遵守及遵從《公司條例》有關(guān)提交文件的規(guī)定。須作出安排，以便在訂明時限內(nèi)及早提交周年申報表存檔。年審的內(nèi)容包括提交周年申報表以及更換商業(yè)登記證。

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香港公司如果不使用需要及時注銷，到了年檢時間不去年檢的話，公司不會自動撤銷，政府會提醒公司辦理年檢手續(xù)并開出罰單。如年審逾期辦理，周年申報表及商業(yè)登記均會產(chǎn)生罰款。商業(yè)登記證BR一般超期30天以上，每年罰款300元港幣。周年申報表逾期42天以內(nèi)，不產(chǎn)生罰款，超過42天罰款計算如下：1）超期在42天至3個月以內(nèi)，罰款870港幣；2）超期在3個月至6個月內(nèi)，罰款1740港幣；3）超期在6個月至9個月內(nèi)，罰款2610港幣；4）超期在9個月至12個月內(nèi)，罰款3480港幣。

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公司如仍未在補正期內(nèi)交付周年申報表，情況嚴重的甚至可被認定為刑事犯罪，失責(zé)公司及其每名高級人員有被檢控的可能性，一經(jīng)定罪，可被法院判處罰款，公司董事會被列入黑名單，以后就無法在香港入境了。未遵照規(guī)定制備和提交周年申報表的公司最高可處定額罰款港幣50000元，以及按日計算的失責(zé)罰款港幣700元。

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按照規(guī)定在美國注冊公司需要自己主動注銷，若美國公司未及時辦理注銷手續(xù)，則美國公司在法律上還是正常存續(xù)的，美國的法律要求公司及時辦理年審否則將會導(dǎo)致高額的罰款。

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若該美國公司長期不年審，將面臨被強制注銷的情況，該公司的股東和董事將會被列入黑名單，以后若想要再次謀求美國市場的發(fā)展將會受阻，公司股東和董事申請美國的各類簽證將會被拒絕。因此美國公司若停止營業(yè)后最好選擇主動向政府部門提交注銷申請，以免對企業(yè)未來發(fā)展以及董監(jiān)高在美國的個人信用產(chǎn)生影響。

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根據(jù)新加坡的法律，若新加坡的公司沒有注銷，新加坡政府會在檔案上認為該公司處于一直存在并且運營的狀況。若新加坡公司無經(jīng)營也不年審且不注銷，是違法的，需要承擔(dān)相應(yīng)的罰款。新加坡政府規(guī)定新加坡公司每年都必須到公司注冊處出申報，到稅務(wù)局去更換商業(yè)登記證書、報稅。

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如果新加坡公司不再使用了，卻不辦理新加坡公司注銷，有可能會被認為是非法經(jīng)營，新加坡政府根據(jù)法律法規(guī)對非法經(jīng)營的公司進行罰款，如情節(jié)嚴重的，將追究新加坡公司法律責(zé)任，法人代表及股東代表將會被列入新加坡政府黑名單，后期將會造成出入境困難等問題。

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一般登記注冊的公司如果要停止經(jīng)營，必須和注冊一樣走合法合規(guī)的程序申請注銷，有自愿撤銷注冊和清盤兩種方式達到注銷的目的。

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（1）撤銷注冊的條件和流程

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如果要以撤銷注冊的方式去注銷境外公司，那么該境外公司必須要滿足以下的條件：

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1、不再有交易活動；

2、不涉及境內(nèi)或境外的任何法院程序；

3、在注冊處沒有未付的罰款；

4、沒有欠下政府的款項；

5、沒有欠下稅務(wù)局稅款；

6、沒有資產(chǎn)和負債；

7、所有股東都必須同意剔除公司注冊；

8、獲得每位股東的同意書。

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符合條件的公司將撤銷注冊的申請遞交給境外負責(zé)公司登記管理的部門后，如果該境外公司符合注銷條件，負責(zé)公司登記管理的部門將下達撤銷注冊通知至公司辦事處和稅務(wù)機關(guān)，最終書面注銷通知的發(fā)出宣告境外公司正式從公司注冊登記名錄中刪除，即公司完成注銷。

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（2）清盤的流程

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1、自愿清盤

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自愿清盤是經(jīng)股東批準以終止公司生命的自行清算程序。它可以作為成員自愿清盤或債權(quán)人自愿清盤進行。公司通過決議自愿清盤，并請求法院監(jiān)督清盤；或請求在法院的監(jiān)督下，公司可按照法院認為公正的條件繼續(xù)進行自愿清盤。

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一般自愿清盤流程為：

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1）提交償付能力聲明

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公司董事向公司注冊及管理部門提交償付能力聲明，聲明中應(yīng)包括：已經(jīng)對公司事務(wù)進行了調(diào)查，并且董事會議形成公司自清盤開始之日起12個月內(nèi)能夠全額清償債權(quán)人的意見；公司資產(chǎn)及預(yù)計變現(xiàn)總額（折算為現(xiàn)金）；公司的負債；清盤的估計費用。

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若債權(quán)人自愿清盤，但是清盤程序主要由公司執(zhí)行，由公司與債權(quán)人共同商討資產(chǎn)分配清盤提案，則公司提交償付能力聲明時，應(yīng)包括公司因負債無法繼續(xù)經(jīng)營，及公司和債權(quán)人會議的日期已確定。在申報后，董事必須在申報提交后立即任命臨時清算人。此人作為清算人行使全部職能和權(quán)力直至正式清算人被任命。任命臨時清盤人后應(yīng)向破產(chǎn)管理署署長提交臨時清盤人任命通知以及聲明副本，并在當(dāng)?shù)貓蠹埳峡窃撊蚊ㄖ?/p>

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2）通過清盤決議

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召開臨時股東大會，且該通知應(yīng)發(fā)送給所有公司成員，本次會議擬提出公司清盤特別決議案，并須經(jīng)全體會員一定比例的表決通過，才能繼續(xù)進行清盤工作。決議通過后，公司應(yīng)在一定期限內(nèi)向公司注冊管理部門提交決議副本，并在當(dāng)?shù)貓蠹埳贤ㄖ摏Q議。

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3）召開債權(quán)人會議

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若本次清盤是債權(quán)人發(fā)起的自愿清盤，公司必須在發(fā)送公司股東大會通知的同時發(fā)送債權(quán)人會議通知，債權(quán)人會議必須在公司會議召開后的同一天或次日舉行。在會議上，債權(quán)人應(yīng)提名并最終確定正式清算人的任命，無論公司先前是否有提名。

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4）委任清盤人

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若公司成員自愿清盤，公司必須任命至少一名清算人來清盤業(yè)務(wù)事務(wù)和資產(chǎn)分配。任命后，公司董事的權(quán)力被取消。但是，清算人可以在認為對公司最有利的情況下，建議和批準繼續(xù)執(zhí)行董事的權(quán)力。

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5）召集公司所有成員和債權(quán)人會議

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清盤人應(yīng)召集公司所有成員和債權(quán)人會議，并在會議召開前向所有利害關(guān)系人發(fā)出通知，在會議上，清盤人應(yīng)解決與公司資產(chǎn)和賬目有關(guān)的所有事項。經(jīng)審查公司資產(chǎn)負債情況對公司償債能力有異議時，受影響的債權(quán)人可向法院申請撤銷已提交的文件，并請求法院根據(jù)公司破產(chǎn)情況，成員自愿清盤應(yīng)轉(zhuǎn)為債權(quán)人清盤。如果對公司賬目和資產(chǎn)沒有異議，清盤人將向委員會提交最終會議和經(jīng)審計師審計的公司賬目，然后支付雜費，完成公司清盤并頒發(fā)清盤證書。

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2、強制清盤

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1）提交清盤申請書

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公司股東、員工、債權(quán)人、清盤人等因以下情形向法院提出清盤申請：無法償還債務(wù)；未能召開法定會議或未向公司注冊或管理部門提交法定報告；低于公司法定最低人數(shù)；或者法院認為公司被清盤是公正和公平的情況。

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2）法院發(fā)出清盤令

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法院清盤的原訴傳票將在當(dāng)?shù)貓蠹埡驼珗笊峡菑V告，原訴傳票的聆訊日期通常在一定時間內(nèi)確定，而且通常應(yīng)在法定固定級別的法院的公開法庭進行。任何人若想反對清盤的原訴傳票，可在聽證會日期前提交一份反對的宣誓書。

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3）任命清盤人

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如果法院發(fā)出清盤令，申請人必須在獲得指定清盤人書面同意的情況下任命一名清盤人。如未委任清盤人，則法院為該公司指定清盤人。

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4）清盤程序并注銷

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清盤程序通常涉及公司停止運營、向債權(quán)人償還債務(wù)以及在向公司成員支付最后一筆款項之前變現(xiàn)其資產(chǎn)。在關(guān)閉業(yè)務(wù)時，公司應(yīng)采取以下措施：適當(dāng)?shù)夭脝T；終止其可能與業(yè)務(wù)伙伴簽訂的任何合同；終止其電話和互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商訂閱；和通知客戶該業(yè)務(wù)將不再繼續(xù)。被清盤的公司還需要在其網(wǎng)站、發(fā)票和商業(yè)信函的名稱旁邊加上"清算中"字樣。這是為了通知當(dāng)事方它目前正在處理清盤，并且可能無法支付它對他們產(chǎn)生的任何債務(wù)。

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清算人還將公司的資產(chǎn)按照一定的優(yōu)先順序分配給債權(quán)人和成員。債權(quán)人需要向公司提交債務(wù)證明，然后才能向公司索賠。從正在清盤的公司收到的付款也應(yīng)經(jīng)過驗證。根據(jù)破產(chǎn)法規(guī)定優(yōu)先債權(quán)人按以下順序排列：清盤公司所招致的成本及開支；清算人的報酬；申請人申請清盤令的費用；雇員的工資和薪金，包括任何雇傭合約下的任何津貼或報銷；雇員應(yīng)得的裁員福利或特惠金；與工傷賠償有關(guān)的所有應(yīng)付款項，無論是在清盤開始之前還是之后支付；應(yīng)付雇員的公積金供款；就任何未用完的假期向雇員支付的薪酬；公司的總評估稅；對公司資產(chǎn)有抵押的債權(quán)人；無擔(dān)保債權(quán)人；和公司股東。如果公司沒有足夠的資金來清償其無擔(dān)保債權(quán)人，欠他們的債務(wù)可能會按比例減少，或者不償還完全。

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公司清盤后，清盤人須編制一份賬目，說明公司清盤的情況以及公司財產(chǎn)的處置情況。此外，清算人在分配公司資產(chǎn)時，還應(yīng)考慮債權(quán)人決議作出的任何指示。一旦準備好賬戶，清算人必須召集公司股東和債權(quán)人之間的會議（在債權(quán)人的情況下）。

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清盤人向法院提交清盤申報表，法院解除清盤人的任命并裁定該公司完成清盤，及宣告公司解散并成功注銷。但是在某些國家或地區(qū)的特殊法律規(guī)定下，滿足某些條件后，公司清盤人或者其他利害關(guān)系人可以在公司解散之日起一定時間內(nèi)向法院申請宣告公司解散無效。

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（1）香港公司注銷的要求

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若香港公司停止營業(yè)，可以直接注銷，準備注銷的香港公司必須沒有拖欠政府任何稅，否則必須補交后才可以提交注銷文件。準備注銷的公司需簽署并向政府提交以下三份資料：《不反對撤銷公司注冊通知書》（政府原件）；《結(jié)束業(yè)務(wù)通知書》；《注銷文件》。有關(guān)部門要審查公司最近的資產(chǎn)負債表和賬目確定公司沒有任何債務(wù)，一般直接注銷的程序在6-9個月左右就可以結(jié)束。若在香港公司年審時間到期時還未完成注銷程序的，仍要交給政府年報的105港元；但如公司在到期年審前2個星期遞交注銷資料給政府，則不用交商業(yè)登記證的費用。

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依照香港《公司管理條例》，香港公司注銷必須嚴格遵守相應(yīng)操作流程，并提供完整的結(jié)業(yè)資料，才能允許香港公司注銷，而申請香港公司注銷的流程和資料為：1）向香港注冊署與稅局遞交相關(guān)注銷文件；2）稅局收到注銷申請后，會查閱公司報稅情況，如有未填報的稅表，或有未繳清的商業(yè)登記證費，稅局會發(fā)出通知要求該香港公司補報稅；如果稅務(wù)正常，未欠任何費用，一個月后稅務(wù)局會發(fā)出不反對注銷通知書；3）向公司注冊署提交表格《公司注冊注銷文件NDR1》；4）約兩個月后再由注冊署發(fā)出注銷公告通知書，刊登憲報公告該公司注銷；5）公告發(fā)出三個月后無人提出反對，注冊署正式注銷；等公司注銷全部完成后，注冊署會發(fā)出注銷完成公告。

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香港公司注銷時需要額外注意：1）香港公司如果有開立香港銀行賬戶，那么在注銷該香港公司前，必須先注銷香港銀行賬戶；2）申請注銷香港公司的時間，最好在香港公司年審到期前三個月辦理注銷，否則，要多耗費一年的公司年審和報稅的費用；3）辦理香港公司注銷過程中，如果香港稅務(wù)部門發(fā)現(xiàn)該香港公司有未填報的稅表，就會要求該香港公司先辦結(jié)未申報的稅表，再進行注銷程序。如果該公司有未申報的稅表并產(chǎn)生罰款，則會要求該公司補繳罰款和稅表，再進行公司注銷操作。

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（2）新加坡公司注銷的要求

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根據(jù)新加坡《公司法》第3分部第2分部關(guān)于適用于成員在新加坡自愿清盤的規(guī)定，公司必須任命至少一名清算人來清盤業(yè)務(wù)事務(wù)和資產(chǎn)分配。根據(jù)新加坡《公司法》第219條，在申報后，董事必須在申報提交后立即任命臨時清盤人。此人作為清算人行使全部職能和權(quán)力，期限為一個月（破產(chǎn)管理署署長允許延長期限除外）或直至正式清算人被任命，以先發(fā)生者為準。然后，在 14 天內(nèi)必須向破產(chǎn)管理署署長提交臨時清盤人任命通知以及聲明副本，并在至少4份新加坡當(dāng)?shù)貓蠹埳峡?，各一份以英文、馬來文、中文和泰米爾文出版語言。

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根據(jù)《公司法》第3分部關(guān)于僅適用于債權(quán)人在新加坡自愿清盤的規(guī)定，公司必須在發(fā)送公司股東大會通知的同時發(fā)送債權(quán)人會議通知因為清盤是要通過的。債權(quán)人會議通知必須：至少提前7天向債權(quán)人發(fā)出會議通知；附上寫明債權(quán)人姓名及其應(yīng)索金額的聲明；在會議日期前至少7天在新加坡報紙上刊登廣告。債權(quán)人會議必須在公司會議召開后的同一天或次日舉行。在會議上，債權(quán)人應(yīng)提名并最終確定正式清算人的任命，無論公司先前是否有提名。

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根據(jù)新加坡《公司法》第253條文規(guī)定，無力償還債務(wù)的公司，公司本身、債權(quán)人、債務(wù)分擔(dān)人、清盤人、法務(wù)經(jīng)理都可向新加坡高等法院提出清盤申請，公司清盤特別決議案，并須經(jīng)全體會員75%以上表決通過。

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（3）美國公司注銷要求

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1、公司所有者必須批準公司的解散

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為辦理公司手續(xù)，董事會應(yīng)起草并批準解散決議。然后股東就董事批準的決議進行投票。這兩項行動都應(yīng)記錄在案并記錄在公司記錄簿中。雖然 LLC 不受相同手續(xù)的約束，但建議記錄決定和成員批準。

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2、向政府提交公司解散證明

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在股東或成員投票贊成解散后，必須向公司或有限責(zé)任公司成立的州提交文書工作。如果公司有資格在其他州開展業(yè)務(wù)，則也必須在這些州提交文書工作。提交解散證書（也稱為解散條款）的過程因州而異。一些州要求在通知債權(quán)人和解決索賠之前提交文件；其他人則需要在該過程之后提交。某些州要求公司在提交解散證書之前完成稅務(wù)清關(guān)。在這些情況下，必須首先支付公司或有限責(zé)任公司的任何欠稅。

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3、繳納聯(lián)邦和州的稅

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公司應(yīng)與IRS以及州和地方稅務(wù)機構(gòu)正式確定業(yè)務(wù)關(guān)閉，可以在IRS網(wǎng)站找到公司業(yè)務(wù)結(jié)束清單，其中指明了所需的表格以及指向其他州和地方要求的鏈接。

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4、結(jié)束業(yè)務(wù)

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解散獲得批準后，公司或有限責(zé)任公司必須結(jié)束其事務(wù)。除了結(jié)束其事務(wù)和清算其資產(chǎn)所必需的業(yè)務(wù)之外，它不能開展任何業(yè)務(wù)。在此期間的行動包括：清償債務(wù)；通知客戶、供應(yīng)商、房東、保險公司和供應(yīng)商；通知員工；取消執(zhí)照、許可證和注冊。

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5、通知債權(quán)人

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通過郵件通知美國公司的所有債權(quán)人，并說明：公司已解散或已提交解散意向聲明；債權(quán)人必須將其債權(quán)發(fā)送至的郵寄地址；應(yīng)包含在索賠中的信息清單；提交索賠的截止日期（通常是自通知之日起120天）；如果未在截止日期前收到索賠將被禁止的聲明；所在的州可能允許公司在解散時不知道的債權(quán)人提出索賠，因此需要在當(dāng)?shù)貓蠹埳习l(fā)布關(guān)于美國公司解散的通知。

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6、解決債權(quán)人債權(quán)

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美國公司可以接受或拒絕債權(quán)人的索賠，接受的債權(quán)必須支付或與債權(quán)人作出令人滿意的還款安排。例如，債權(quán)人可能同意以低于（例如 80%）的原始金額解決索賠。對于被拒絕的索賠，必須以書面形式通知債權(quán)人公司拒絕他們的索賠。

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7、分配剩余資產(chǎn)

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支付完所有債務(wù)后，剩余資產(chǎn)可分配給公司所有者，資產(chǎn)通常根據(jù)股東或成員的所有權(quán)百分比進行分配，分配必須報告給 IRS。若公司有多個股票類別，公司章程通常會概述向這些股東分配資產(chǎn)的程序。對于有限責(zé)任公司，應(yīng)在運營協(xié)議中概述該程序。

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想要關(guān)閉境外公司，不一定需要訴諸注銷或清盤，因為除清盤外的其他選擇包括兼并和收購以及重組公司等?？扇Q于公司的情況、第三方的利益、市場條件、經(jīng)濟前景等選擇具體應(yīng)對方案。

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合并是指兩個或兩個以上的公司合并或結(jié)合，以建立一個新的組織或吸收較弱的公司。在合并中，考慮在各公司之間轉(zhuǎn)移財產(chǎn)和負債；但是，除非有特別規(guī)定，否則權(quán)利和負債是不可轉(zhuǎn)移的。就其本身而言，收購是指收購另一家公司的足夠股份以獲得對另一家公司的控制。

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然而，只有當(dāng)一個強大的、財務(wù)上可行的公司愿意與該公司合并或收購該公司時，合并或收購作為一種可行的清盤選擇才有可能。

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這是一個公司的所有權(quán)、運營等方面的重組，以使其更有利可圖，或更好地組織起來滿足其目前的需要。公司的重組通常會影響到公司的商業(yè)慣例、決策人、商業(yè)模式等。重組的各種模式包括安排與妥協(xié)、管理層買入、管理層買斷、出售安排、資本重組等。只有當(dāng)債權(quán)人、成員或投資公司仍然相信公司并愿意重組公司的商業(yè)運作，使公司更好地運作時，才有可能公司重組成功。

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綜上，一旦選擇關(guān)閉境外公司，就應(yīng)立即選擇適合該海外公司的關(guān)閉方式，有時注銷公司并不往往是最便捷最有利的第一選擇。若選擇了直接注銷或清盤注銷的關(guān)閉方案，則應(yīng)及時咨詢專業(yè)的意見以符合境外法律法規(guī)的要求，避免不必要的法律風(fēng)險。