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Q8：港股-H股模式：中國證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注要點(diǎn)是什么？

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A：根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)于2019年7月23日發(fā)布的《【2019年更新】股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審核關(guān)注要點(diǎn)》，中國證監(jiān)會(huì)在審核H股項(xiàng)目時(shí)對(duì)下述幾個(gè)方面會(huì)予以特別關(guān)注：

?

（1）外資準(zhǔn)入與宏觀調(diào)控及產(chǎn)業(yè)政策；

（2）合規(guī)經(jīng)營；

（3）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理；

（4）本次發(fā)行；

（5）針對(duì)以下6類特定對(duì)象的適用事項(xiàng)：

? ①擬在香港創(chuàng)業(yè)板上市的境內(nèi)公司；

? ②擬在境外上市的境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)；

? ③擬在境外發(fā)行優(yōu)先股的境內(nèi)公司；

? ④未在境內(nèi)上市的境內(nèi)公司：對(duì)這類公司，中國證監(jiān)會(huì)要求須提供相關(guān)股東以及董監(jiān)高人員簽署的“1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持股份"的專項(xiàng)承諾函，并須對(duì)“股東人數(shù)是否超過200人"進(jìn)行專項(xiàng)核查；

? ?⑤金融企業(yè)；

? ?⑥擬在境外增發(fā)的H股公司。

?

在向中國證監(jiān)會(huì)遞交申報(bào)文件時(shí)，公司中國律師將針對(duì)上述審核關(guān)注要點(diǎn)出具專項(xiàng)法律意見書。

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Q9：港股-H股模式：“遞交中國證監(jiān)會(huì)的文件"與“遞交香港聯(lián)交所的文件"，一樣嗎？

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A：這兩套文件并不完全一樣，存在細(xì)膩、但卻明顯的差異。

?

（1）綜合《【行政許可事項(xiàng)服務(wù)指南】股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審批》中的相關(guān)規(guī)定以及實(shí)際項(xiàng)目中的操作經(jīng)驗(yàn)，“遞交中國證監(jiān)會(huì)的文件"主要包括：

?

① 申請(qǐng)報(bào)告及相關(guān)文件；

② 行業(yè)監(jiān)督部門出具的監(jiān)管意見書（如適用）及國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置以及國有股減（轉(zhuǎn)）持的相關(guān)批復(fù)文件（如適用）；

③ 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如適用）；

④ 近三年稅務(wù)部門出具的納稅證明文件（根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)于2021年7月13日公布的《股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審批申請(qǐng)材料告知承諾書格式文本》，“納稅證明文件"也可以采用提交告知承諾書以替代相關(guān)“納稅證明文件"）；

⑤ 境內(nèi)法律意見書（需附關(guān)于審核關(guān)注要點(diǎn)的專項(xiàng)法律意見書，以及律師事務(wù)所、律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人、簽字律師關(guān)于申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾）；

⑥ 招股說明書（草稿）（中文版本）。

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（2）“遞交香港聯(lián)交所的文件"主要包括（以港股主板項(xiàng)目為例）：

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① A1表格（即上市申請(qǐng)表格）；

② 上市費(fèi)用支票；

③ 關(guān)于發(fā)行上市的相關(guān)公司內(nèi)部決議文件；

④ 招股說明書（英文版本）；

⑤ 相關(guān)豁免申請(qǐng)文件；

⑥ 重組備忘錄；

⑦ A1版本的中國法律意見書，以及物業(yè)法律意見書（如有）；

⑧ 遞交中國證監(jiān)會(huì)的全套法律意見書；

⑨ 中國證監(jiān)會(huì)出具的“小路條"；

⑩ 會(huì)計(jì)師報(bào)告；

? 盈利預(yù)測備忘錄；

? 其他相關(guān)確認(rèn)函等文件。

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需要特別注意的是：上述兩套中，各自所使用的中國法律意見書及招股書往往存在細(xì)微差異（暫不考慮語言差異），但差異不能過大，需要“原則性保持一致"。

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需要關(guān)注的是，在兩份《境外上市新規(guī)》正式出臺(tái)后，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)H股項(xiàng)目的監(jiān)管方式將轉(zhuǎn)變?yōu)椤皞浒钢?，而在“備案制"項(xiàng)下，H股項(xiàng)目需向中國證監(jiān)會(huì)遞交的相關(guān)文件也有所變化，我們也將隨時(shí)跟進(jìn)最新進(jìn)展并進(jìn)行分析及分享。

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Q10：港股-H股模式：中國證監(jiān)會(huì)是否會(huì)要求對(duì)股東人數(shù)進(jìn)行“穿透核查"？

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A：中國證監(jiān)會(huì)在這方面采取了與對(duì)待A股項(xiàng)目類似的態(tài)度，即要求H股項(xiàng)目也需要對(duì)股東人數(shù)進(jìn)行“穿透核查"。

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結(jié)合近期的一些H股項(xiàng)目實(shí)際操作情況來看，公司中國律師在出具的“總體法律意見書"中，需披露公司股東的具體情況；而在針對(duì)中國證監(jiān)會(huì)審核關(guān)注要點(diǎn)的“專項(xiàng)法律意見書"中，則披露“穿透核查"之后的股東人數(shù)。

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Q11：港股-H股模式：中國證監(jiān)會(huì)如何看待“股東人數(shù)200人"的問題？

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A：中國證監(jiān)會(huì)在對(duì)H股項(xiàng)目提出的反饋意見中，會(huì)明確要求核查計(jì)算發(fā)行人股東人數(shù)是否超過200人。

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一般來說，核查計(jì)算發(fā)行人股東人數(shù)需穿透至自然人、國有控股或管理主體及上市公司的層級(jí)，所適用的相關(guān)特別規(guī)定包括但不限于：

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（1）《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告 〔2013〕54號(hào)，2013年12月26日公布，于2020年10月30日最新修訂）

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第三條 以依法設(shè)立的員工持股計(jì)劃以及已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和其他金融計(jì)劃進(jìn)行持股，并規(guī)范運(yùn)作的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。

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----根據(jù)該條規(guī)定，對(duì)于依法設(shè)立并在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃等投資計(jì)劃，可按1人計(jì)算股東人數(shù)；

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（2）《中華人民共和國證券法》（中華人民共和國主席令（第十二號(hào)），1998年12月29日公布，于2019年12月28日最新修訂）

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第九條 有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

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?。ㄒ唬┫虿惶囟▽?duì)象發(fā)行證券；

?。ǘ┫蛱囟▽?duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人，但依法實(shí)施員工持股計(jì)劃的員工人數(shù)不計(jì)算在內(nèi)；

? ?（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

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（3）《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)，于2019年3月25日發(fā)布，于2020年6月10日最新修訂）

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問題24 依法以公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺(tái)實(shí)施的員工持股計(jì)劃，在計(jì)算公司股東人數(shù)時(shí)，按一名股東計(jì)算。

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----根據(jù)上述第（2）條、第（3）條的規(guī)定，依法以公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺(tái)實(shí)施的員工持股計(jì)劃，可按1人計(jì)算股東人數(shù)。

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Q12：港股-H股模式：什么是“SS/CS"國有股東標(biāo)識(shí)？

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A：根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、財(cái)政部、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第36號(hào)，2018年5月16日公布，于2018年7月1日施行）的相關(guān)規(guī)定，國有股東證券賬戶分為“SS"或?yàn)椤癈S"兩種。----需要注意的是：關(guān)于國有股東持股比例的計(jì)算，需“穿透至最終層級(jí)合并計(jì)算"。

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以下摘錄《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，國有股東們可以自行判斷本身屬于哪種類型：

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第三條 本辦法所稱國有股東是指符合以下情形之一的企業(yè)和單位，其證券賬戶標(biāo)注“SS"：

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（一）政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、境內(nèi)國有獨(dú)資或全資企業(yè)；

（二）第一款中所述單位或企業(yè)獨(dú)家持股比例超過50%，或合計(jì)持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內(nèi)企業(yè)；

（三）第二款中所述企業(yè)直接或間接持股的各級(jí)境內(nèi)獨(dú)資或全資企業(yè)。"

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第七十四條 不符合本辦法規(guī)定的國有股東標(biāo)準(zhǔn)，但政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位和國有獨(dú)資或全資企業(yè)通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配其行為的境內(nèi)外企業(yè)，證券賬戶標(biāo)注為“CS"，所持上市公司股權(quán)變動(dòng)行為參照本辦法管理。

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除上述外，還需要留意兩種特殊情況：

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（1）根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》第七十六條的規(guī)定，金融、文化類上市公司國有股權(quán)的監(jiān)督管理，國家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定；

（2）根據(jù)財(cái)政部于2016年12月7日公布并施行的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)國有金融企業(yè)股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》（財(cái)金[2016]122號(hào)）的規(guī)定，國有金融企業(yè)應(yīng)在公開發(fā)行上市前，將國有股權(quán)管理方案報(bào)主管財(cái)政部確認(rèn)。

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對(duì)于上述兩種特殊情況我們?cè)诖司筒贿^多述及了，大家如果有需要的話，可以詳細(xì)查閱上述規(guī)定進(jìn)行具體了解。

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Q13：港股-H股模式：國有股東應(yīng)如何申請(qǐng)辦理“股東標(biāo)識(shí)管理"？

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A：根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步明確非上市股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資廳產(chǎn)權(quán)〔2018〕760號(hào)，2018年11月19日）第三條的規(guī)定，非上市股份有限公司擬首次在證券交易所申請(qǐng)發(fā)行股票并上市，其股東符合《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國資委、財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)令第36號(hào)）第三條和第七十四條所規(guī)定情形的（即：該等股東證券賬戶應(yīng)標(biāo)注為“SS"或“CS"的），由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行標(biāo)識(shí)管理。

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綜合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)于2019年2月12日發(fā)布的《<關(guān)于進(jìn)一步明確非上市股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)事項(xiàng)的通知>的問題解答》的相關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)辦理國有股東標(biāo)識(shí)管理的流程主要為：

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（1）由持有擬上市公司股權(quán)比例最大的國有股東負(fù)責(zé)向其所在的省級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申報(bào)；國有股東持股比例相同的，可以由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負(fù)責(zé)申報(bào)工作，其他國有股東配合提供所需的文件資料；

（2）所需提供的材料主要有：

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?①擬上市公司的國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記表（證）；

? ②擬上市公司各國有股東的國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記表（證）；

? ③擬上市公司最近一期年度審計(jì)報(bào)告；

? ④由律師事務(wù)所出具的擬上市公司股東情況的法律意見書等。

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根據(jù)我們的相關(guān)項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，辦理完成國有股東標(biāo)識(shí)管理程序大致需要2個(gè)月的時(shí)間，具體需以申請(qǐng)所在地的省級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的辦理時(shí)間為準(zhǔn)。

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Q14：港股-H股項(xiàng)目：如何申請(qǐng)“全流通"？

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A：H股“全流通"政策已全面實(shí)行，中國證監(jiān)會(huì)已經(jīng)陸續(xù)出臺(tái)了相關(guān)文件，不僅明確了H股公司的全部股份（無論是外資股或是內(nèi)資股）均可以在香港聯(lián)交所進(jìn)行流通，并且對(duì)相關(guān)操作細(xì)節(jié)也有明確的規(guī)定。

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鑒于客戶公司經(jīng)常問到的相關(guān)問題其實(shí)都有明確的條文規(guī)定，我們將相關(guān)條文以“問答"的方式摘錄如下，便于“一目了然"。（當(dāng)然，大家仍然需要密切關(guān)注《境外上市新規(guī)》正式出臺(tái)后可能帶來的影響和變化。）

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（1）H股“全流通"適用于什么類型的股份？

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根據(jù)《H股公司境內(nèi)未上市股份申請(qǐng)“全流通"業(yè)務(wù)指引》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2019〕22號(hào)，2019年11月14日公布并施行，以下簡稱“《“全流通"業(yè)務(wù)指引》"）第二條的規(guī)定，H股公司或申請(qǐng)擬發(fā)行H股上市的公司，可就以下類型的股份申請(qǐng)H股“全流通"：

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①境外上市前境內(nèi)股東持有的未上市內(nèi)資股；

②境外上市后在境內(nèi)增發(fā)的未上市內(nèi)資股；

③外資股東持有的未上市股份。

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（2）申請(qǐng)H股“全流通"的股份數(shù)量和比例有限制嗎？

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申請(qǐng)H股“全流通“的股份數(shù)量和比例沒有限制。

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根據(jù)《“全流通"業(yè)務(wù)指引》第三條，“在符合相關(guān)法律法規(guī)以及國有資產(chǎn)管理、外商投資和行業(yè)監(jiān)管等政策要求的前提下，境內(nèi)未上市股份股東可自主協(xié)商確定申請(qǐng)流通的股份數(shù)量和比例，并委托H股公司提出‘全流通’申請(qǐng)"。----因此，H股“全流通"并不意味100%的股份均必須“全流通"，股東是可以自主決策的。

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（3）H股“全流通"可以在什么時(shí)間申請(qǐng)？

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根據(jù)《“全流通"業(yè)務(wù)指引》第四條，尚未上市的境內(nèi)股份有限公司可以在申請(qǐng)H股首次公開發(fā)行上市時(shí)一并申請(qǐng)，也可以在發(fā)行上市后，單獨(dú)申請(qǐng)“全流通"或者在申請(qǐng)境外再融資時(shí)一并申請(qǐng)“全流通"。

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----基于該條規(guī)定，目前關(guān)于申請(qǐng)H股“全流通"的時(shí)間沒有特別的限制要求，公司可以根據(jù)股東意愿和股票市場價(jià)格等因素，自主決定何時(shí)申請(qǐng)H股“全流通"。

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需要注意的是：境內(nèi)未上市股份到香港聯(lián)交所上市流通后，未來將不得再轉(zhuǎn)回境內(nèi)；因此，如果公司在發(fā)行H股時(shí)即已有后續(xù)“回A"計(jì)劃，則需慎重考慮申請(qǐng)“全流通"事宜。

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（4）H股“全流通"申請(qǐng)文件主要有哪些？

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根據(jù)《【行政許可事項(xiàng)服務(wù)指南】股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審批》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)，2019年7月22日發(fā)布），H股“全流通"所需遞交的申請(qǐng)文件如下：

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① 申請(qǐng)報(bào)告：除需包含公司演變、業(yè)務(wù)概括、治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績等方面，還需包含參與H股“全流通"的可行性、準(zhǔn)備情況及參與H股“全流通"方案；

② 公司相關(guān)文件：董事會(huì)決議、公司章程、特殊行業(yè)許可證（如適用）、關(guān)于審核關(guān)注要點(diǎn)的說明、公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾函和申請(qǐng)人及中介機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)表；

③ 行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書（如適用）；

④ 國有股權(quán)設(shè)置管理及國有股份轉(zhuǎn)為境外上市股份的有關(guān)批復(fù)文件（如適用）；

⑤ 申請(qǐng)H股“全流通"的境內(nèi)未上市股份股東授權(quán)文件及關(guān)于股份合規(guī)取得情況的說明；

⑥ 境內(nèi)法律意見書：需包含關(guān)于審核關(guān)注要點(diǎn)的專項(xiàng)法律意見書及律師事務(wù)所、律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人、簽字律師關(guān)于申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾。

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（5）H股申請(qǐng)“全流通"審核關(guān)注要點(diǎn)有哪些？

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根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)于2019年11月15日在其官方網(wǎng)站（http://www.csrc.gov.cn/）發(fā)布的《H股公司境內(nèi)未上市股份申請(qǐng)“全流通"審核關(guān)注要點(diǎn)》辦事指南，H股申請(qǐng)“全流通"審核關(guān)注要點(diǎn)如下：

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① 公司及各下屬公司業(yè)務(wù)范圍是否涉及國家禁止或限制外商投資的領(lǐng)域，本次H股“全流通"前后是否持續(xù)符合有關(guān)外資準(zhǔn)入政策；

② 公司及各下屬公司、相關(guān)境內(nèi)未上市股份股東近兩年是否存在涉嫌違反《證券法》《證券投資基金法》《期貨交易管理?xiàng)l例》《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（國務(wù)院令第160號(hào)）及《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（國發(fā)〔1997〕21號(hào)）等證券、期貨法律法規(guī)行為的情形；

③ 公司及各下屬公司、相關(guān)境內(nèi)未上市股份股東、以及就本次H股“全流通"事項(xiàng)聘請(qǐng)的相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)是否存在因涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案的情形；是否存在被中國證監(jiān)會(huì)依法采取限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管及接管等監(jiān)管措施，尚未解除的情形；

④ 公司及相關(guān)境內(nèi)未上市股份股東是否屬于國發(fā)〔2016〕33號(hào)文規(guī)定的嚴(yán)重失信主體；

⑤ 本次H股“全流通"事項(xiàng)是否履行了完備的內(nèi)部決策程序，是否取得了必要的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)；是否履行了取得行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書（如適用）、國有股權(quán)設(shè)置管理及國有股份轉(zhuǎn)為境外上市股份的有關(guān)批復(fù)文件（如適用）等必要的外部批準(zhǔn)程序；

⑥ 相關(guān)境內(nèi)未上市股份股東持股是否涉及內(nèi)部職工直接持股、股份代持或間接持股的情形；如涉及，是否符合《關(guān)于金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財(cái)金〔2010〕97號(hào)）等有關(guān)規(guī)定。

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（6）申請(qǐng)H股“全流通"的決策和審批流程是怎樣的？

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根據(jù)過往相關(guān)項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，簡要繪制流程圖如下：

（點(diǎn)擊圖片查看大圖）

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需要再次提醒關(guān)注的是，隨著后續(xù)兩份《境外上市新規(guī)》的正式出臺(tái)，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)H股申請(qǐng)“全流通"的審核流程將會(huì)發(fā)生變化，我們也將隨時(shí)跟進(jìn)最新進(jìn)展并進(jìn)行分析及分享。

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Q15：港股-H股模式：中國證監(jiān)會(huì)審核流程的“時(shí)間表"大致是怎樣的？

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A：下圖呈現(xiàn)的，是我們近期經(jīng)辦的一個(gè)H股項(xiàng)目的時(shí)間進(jìn)度（信息已經(jīng)相應(yīng)脫敏處理）：

（點(diǎn)擊圖片查看大圖）

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根據(jù)我們的了解，大多數(shù)H股項(xiàng)目中的中國證監(jiān)會(huì)審核程序所需時(shí)間大致如下：

需要留意的是，隨著后續(xù)兩份《境外上市新規(guī)》的正式出臺(tái)，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)H股項(xiàng)目的管理方式以及流程均將相應(yīng)發(fā)生變化，我們也將隨時(shí)跟進(jìn)最新進(jìn)展并進(jìn)行分析及分享。

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Q16：港股-H股模式：H股項(xiàng)目的股份中，可以存在“尚未轉(zhuǎn)換為股份"的“可轉(zhuǎn)換債券"嗎？

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A：這個(gè)問題比較“小眾"，但我們確實(shí)曾經(jīng)被客戶問到過，于此簡單分享一下相關(guān)信息。

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一方面，從中國證監(jiān)會(huì)國際部的審核來看，目前并沒有明確禁止或限制H股項(xiàng)目的股份存在“可轉(zhuǎn)換債券"的規(guī)定。

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另一方面，從香港聯(lián)交所的審核來看，對(duì)此也沒有相關(guān)明確禁止或限制的規(guī)定，惟需在招股書中對(duì)相關(guān)“可轉(zhuǎn)換債券"的主要條款進(jìn)行詳細(xì)披露，包括“可轉(zhuǎn)換債券"的本金額、票面金額、發(fā)行價(jià)格、債券期限、債券利率、付息的期限和方式、轉(zhuǎn)股期限、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整等方面的信息。

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從實(shí)際案例來看，“國泰君安"于2017年4月11日H股上市時(shí)就存在“尚未轉(zhuǎn)換為股份"的“可轉(zhuǎn)換債券"的情況，大家可以詳細(xì)分析該項(xiàng)目的招股書作為借鑒。

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這篇《港股“H股"模式：個(gè)性化問答》就暫時(shí)記錄到這里了。我們期待很快有新的問題出現(xiàn)，讓我們可以追隨新的問題而不斷續(xù)寫下去。