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從整體體例而言，《新規(guī)》共計五章五十二條，主要是對客戶盡職調(diào)查的內(nèi)容及要求進(jìn)行擴充：

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更值得關(guān)注的是，本次《新規(guī)》亦適用于金融機構(gòu)的存量客戶，此前《征求意見稿》僅原則性要求金融機構(gòu)基于重要性和風(fēng)險為本原則，重新開展客戶盡職調(diào)查，但《新規(guī)》明確了時限要求，金融機構(gòu)須在《新規(guī)》施行之日（即2022年3月1日）起2年內(nèi)完成全部存量客戶的盡職調(diào)查，對于較高風(fēng)險以上的存量客戶，須在《新規(guī)》施行之日起1年內(nèi)完成客戶盡職調(diào)查。本次《新規(guī)》的調(diào)整及時限要求體現(xiàn)了監(jiān)管部門對于反洗錢工作的重視，這也對金融機構(gòu)提出了更高的工作要求，如何在限定時間內(nèi)完成全部存量客戶的客戶盡職調(diào)查更新工作，并保證新增客戶的反洗錢工作開展的合法合規(guī)成為金融機構(gòu)接下來兩年內(nèi)的重點任務(wù)。

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《新規(guī)》明確的適用范圍包括金融機構(gòu)以及其他機構(gòu)，并采用了不完全列舉的方式對規(guī)定適用的機構(gòu)類型予以列明，具體如圖：

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就金融機構(gòu)而言，《新規(guī)》新增了開發(fā)性金融機構(gòu)、村鎮(zhèn)銀行、證券投資基金管理公司、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司、消費金融公司、貸款公司、理財公司。就其他機構(gòu)而言，《新規(guī)》采納了公開征求的意見內(nèi)容，在第二條第二款明確了適用于《新規(guī)》的其他機構(gòu)類型，包括非銀行支付機構(gòu)、保險專業(yè)代理機構(gòu)、保險經(jīng)紀(jì)機構(gòu)、銀行卡清算機構(gòu)及資金清算中心等。值得注意的是，《新規(guī)》刪除了《征求意見稿》中關(guān)于“網(wǎng)絡(luò)小額貸款公司"的表述，將銀行理財子公司調(diào)整為“理財公司"。

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《新規(guī)》的適用范圍基本延續(xù)了《金融機構(gòu)反洗錢和反恐怖融資監(jiān)督管理辦法》等最新規(guī)定的規(guī)范，擴大了義務(wù)主體的范圍，與反洗錢相關(guān)規(guī)定的最新規(guī)定動向保持一致。

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《新規(guī)》將“客戶身份識別"調(diào)整為“客戶盡職調(diào)查"，這一表述不僅與FATF建議及西方國家的監(jiān)管思路保持一致，也在于強調(diào)“盡職調(diào)查"中的“盡職"是一種具體的實質(zhì)性要求，而非僅限于形式上的“識別"，體現(xiàn)了監(jiān)管機構(gòu)重實質(zhì)的監(jiān)管動向。

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《新規(guī)》充分體現(xiàn)了“風(fēng)險為本"的監(jiān)管思路，對一般情形下的客戶盡職調(diào)查措施、時點等予以明確，并在此基礎(chǔ)上，對不同機構(gòu)類型、業(yè)務(wù)類型、風(fēng)險等級所需采取的客戶盡職調(diào)查措施作了例外規(guī)定，盡可能兼顧反洗錢工作的推進(jìn)及金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)發(fā)展需求。

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《新規(guī)》第二章“客戶盡職調(diào)查"的開篇明確了應(yīng)當(dāng)開展客戶盡職調(diào)查的時點、條件以及客戶盡職調(diào)查措施的定義，并再次明確“風(fēng)險為本"的原則，強調(diào)金融機構(gòu)應(yīng)根據(jù)風(fēng)險狀況差異化確定客戶盡職調(diào)查措施的程度和具體方式。具體而言，金融機構(gòu)在開展客戶盡職調(diào)查工作時，一方面需遵守《新規(guī)》第七條規(guī)定的一般性要求，另一方面亦需結(jié)合《新規(guī)》針對不同機構(gòu)、業(yè)務(wù)等的例外規(guī)定及本機構(gòu)的風(fēng)險情況，采取與機構(gòu)風(fēng)險情況相適應(yīng)的客戶盡職調(diào)查措施。

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實踐操作中，如何準(zhǔn)確識別并核實客戶身份對金融機構(gòu)而言并非易事，未按照規(guī)定履行客戶身份識別義務(wù)、與身份不明的客戶進(jìn)行交易也是金融機構(gòu)被處罰的常見原因。

本次《新規(guī)》明確了核實客戶身份的原則，即證明材料、數(shù)據(jù)和信息須滿足“來源可靠、獨立"的標(biāo)準(zhǔn)，并對具體的方式予以列舉。須提示關(guān)注的是，涉及需核實自然人的第二代居民身份證的，應(yīng)通過央行建立的聯(lián)網(wǎng)核查公民身份信息系統(tǒng)進(jìn)行核查。

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就核實客戶身份時點而言，一般情況下，應(yīng)在建立業(yè)務(wù)關(guān)系或者辦理一次性交易時予以核實，但對于難以中斷的正常交易，可以建立業(yè)務(wù)關(guān)系后盡快完成核實，當(dāng)然前提是金融機構(gòu)能夠有效管理洗錢風(fēng)險，采取適當(dāng)風(fēng)險管理措施。

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《舊規(guī)》中并未涉及受益所有人的概念，僅少部分提及須了解“交易的實際受益人"，但《新規(guī)》將對“受益所有人"的識別及核實納入客戶盡職調(diào)查措施中，作為客戶盡職調(diào)查工作開展的常規(guī)關(guān)注點。

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根據(jù)《新規(guī)》第二十二條，受益所有人是指最終擁有或者實際控制法人或者非法人組織的一個或者多個自然人，具體包括：

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《新規(guī)》采取以風(fēng)險為本的原則，將風(fēng)險防范與優(yōu)化服務(wù)的平衡納入考量，明確針對具有不同洗錢或者恐怖融資風(fēng)險特征的客戶、業(yè)務(wù)關(guān)系或者交易，采取相應(yīng)的盡職調(diào)查措施，包括簡化盡職調(diào)查措施、強化盡職調(diào)查措施，以及不采取盡職調(diào)查措施的情形及處理方式，并就無法有效落實客戶盡職調(diào)查時的處理措施給出指導(dǎo)性意見。

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《新規(guī)》明確，在懷疑客戶涉嫌洗錢或者恐怖融資，并且開展客戶盡職調(diào)查會導(dǎo)致發(fā)生泄密事件的情況下，金融機構(gòu)可以不開展客戶盡職調(diào)查，但應(yīng)提交可疑交易報告。

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《新規(guī)》亦為金融機構(gòu)無法完成規(guī)定的客戶盡職調(diào)查提供規(guī)范，即，金融機構(gòu)應(yīng)拒絕建立或終止已建立的業(yè)務(wù)關(guān)系，采取必要的限制措施或者拒絕交易，并根據(jù)風(fēng)險情形提交可疑交易報告。

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除《新規(guī)》第七條規(guī)定的客戶盡職調(diào)查措施外，《新規(guī)》根據(jù)金融行業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險狀況，完善了對于銀行、證券、保險、非銀行支付、信托、資產(chǎn)管理等行業(yè)的客戶盡職調(diào)查要求。我們理解，就《新規(guī)》明確規(guī)定的特定機構(gòu)的特定業(yè)務(wù)而言，該等機構(gòu)應(yīng)采用特定措施開展客戶盡職調(diào)查工作，如涉及第七條所述一般情況，金融機構(gòu)亦同時兼顧客戶盡職調(diào)查的一般措施。即金融機構(gòu)須結(jié)合自身的義務(wù)情況及風(fēng)險評估情況，制定差異化的客戶盡職調(diào)查制度及操作規(guī)程，這對金融機構(gòu)內(nèi)部制度設(shè)計等提出了更高的要求，必要時候，亦可以聘請經(jīng)驗豐富第三方機構(gòu)輔助完成相關(guān)工作。

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《新規(guī)》對銀行類金融機構(gòu)開展客戶盡職調(diào)查的情形調(diào)整相對較少，包括擴充了須進(jìn)行客戶盡職調(diào)查的業(yè)務(wù)類型，對于單筆一定金額以上的現(xiàn)金存取業(yè)務(wù)而言，《新規(guī)》新增“了解并登記資金的來源或者用途"的要求，這與我國目前加強大額現(xiàn)金存取的監(jiān)管思路保持一致。

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就證券公司、期貨公司、證券投資基金管理公司以及其他從事基金銷售業(yè)務(wù)的機構(gòu)而言，《新規(guī)》重新梳理了應(yīng)開展客戶盡職調(diào)查的業(yè)務(wù)類型，不同于《舊規(guī)》中以具體業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)列舉業(yè)務(wù)類型的定義方式（例如代辦股份確認(rèn)、資金賬戶開立），《新規(guī)》選擇以此類公司涉及的具體業(yè)務(wù)種類界定須開展客戶盡職調(diào)查的業(yè)務(wù)類型。

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該等方式擴大了此類金融機構(gòu)開展客戶盡職調(diào)查的業(yè)務(wù)范圍，對該等機構(gòu)而言，一旦涉及相關(guān)業(yè)務(wù)類型，金融機構(gòu)均須在涉及該業(yè)務(wù)的全流程鏈條中，進(jìn)行相應(yīng)的客戶盡職調(diào)查工作。

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《新規(guī)》對保險公司涉及的客戶盡職調(diào)查作出了多出增改，包括根據(jù)不同行業(yè)的不同業(yè)務(wù)階段、業(yè)務(wù)類型規(guī)定不同的客戶盡職調(diào)查措施，保險公司應(yīng)結(jié)合具體情況，制定相應(yīng)的客戶盡職調(diào)查規(guī)章制度和操作規(guī)程，以免觸發(fā)違規(guī)責(zé)任。

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• 保險合同訂立時的盡職調(diào)查措施

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對于訂立保險合同時的盡職調(diào)查措施，《新規(guī)》根據(jù)不同業(yè)務(wù)情形要求保險公司組合使用確認(rèn)關(guān)系、識別并核實身份、登記信息、留存身份證件復(fù)印件等各項措施。并《新規(guī)》部分調(diào)整了須進(jìn)行客戶盡職調(diào)查的保險費金額標(biāo)準(zhǔn)。

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• 申請解除保險合同、減保或者辦理保單貸款時

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就開展客戶盡職調(diào)查的時點而言，《新規(guī)》增加了減保或辦理保單貸款的時點。就開展客戶盡職調(diào)查的措施而言，《新規(guī)》調(diào)整了相關(guān)表述，將“提供保險合同信息"調(diào)整為“出示保險合同或者保險憑證"，設(shè)定了更為確定且可執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)，便于業(yè)務(wù)人員具體操作。除出示保險合同及核實申請人身份外，金融機構(gòu)須登記具體原因，以及將保費退還至投保人本人賬戶，如特殊情況無法實現(xiàn)退還至投保人賬戶的，須登記原因并經(jīng)高級管理層批準(zhǔn)。

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• 賠償保險金

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《新規(guī)》對人壽保險合同和其他具有投資性質(zhì)的保險合同、對于財產(chǎn)保險合同和健康保險、意外傷害保險等人身保險合同作出區(qū)分：

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《新規(guī)》新增了須將保險公司應(yīng)當(dāng)將保險金支付給保單受益人、被保險人或者指定收款人的賬戶的規(guī)定。如支付給非前述主體的第三人的，須進(jìn)行與實際收款人的關(guān)系確認(rèn)，核實身份、登記信息及留存身份證明文件復(fù)印件等一系列操作。

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• 養(yǎng)老保障管理合同

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《新規(guī)》新增了簽訂養(yǎng)老保障管理合同的客戶盡職調(diào)查要求，須識別并核實委托人身份，登記委托人信息并留存有效身份證件復(fù)印件等。

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《新規(guī)》明確了非銀行支付機構(gòu)須開展客戶盡職調(diào)查、登記客戶身份基本信息、留存證件復(fù)印件的業(yè)務(wù)情形，并對為特約商戶提供收單業(yè)務(wù)作出特別規(guī)定。

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相對于《舊規(guī)》而言，《新規(guī)》調(diào)整了關(guān)于客戶資金屬于信托資金或財產(chǎn)屬于信托財產(chǎn)的處理，無論是建立業(yè)務(wù)關(guān)系還是提供規(guī)定金額以上一次性交易，須識別信托關(guān)系委托人、受托人、受益人以及其他最終有效控制信托財產(chǎn)的自然人身份，登記其姓名或者名稱、聯(lián)系方式。

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《新規(guī)》新增了金融機構(gòu)提供保管箱服務(wù)的客戶盡職調(diào)查措施，包括登記實際使用人的姓名、聯(lián)系方式、有效身份證的種類、號碼和有效期限以及留存實際使用人有效身份證件的復(fù)印件或者影印件。

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本次《新規(guī)》將金融機構(gòu)納入被委托的第三方范疇，明確了聘請金融機構(gòu)作為第三方以及非金融機構(gòu)作為第三方的不同要求，并對金融機構(gòu)及第三方的責(zé)任承擔(dān)作出明確規(guī)定。該等規(guī)定對金融機構(gòu)聘請第三方提出了更高的注意義務(wù)及要求，且選聘標(biāo)準(zhǔn)及責(zé)任劃分的明確化亦為金融機構(gòu)聘請第三方指明方向，我們理解，在滿足監(jiān)管要求的前提下，金融機構(gòu)聘請第三方進(jìn)行客戶盡職調(diào)查未來將是一種合規(guī)且性價比高的模式。

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根據(jù)《新規(guī)》規(guī)定，金融機構(gòu)能夠委托開展的客戶盡職調(diào)查僅限于第七條第一款第一項、第二項、第五項客戶盡職調(diào)查措施，即：識別并核實客戶身份、了解客戶建立業(yè)務(wù)關(guān)系和交易的目的和性質(zhì)、識別并核實受益所有人。

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對于委托金融機構(gòu)第三方而言，須滿足《新規(guī)》規(guī)定的四項要求，對于非金融機構(gòu)的第三方，則該等第三方無須滿足接受反洗錢和反恐怖融資監(jiān)管或者監(jiān)測這一要求。如涉及境外第三方的，金融機構(gòu)還應(yīng)充分考慮第三方所在國家或地區(qū)的風(fēng)險狀況，不得通過來自高風(fēng)險國家或地區(qū)的第三方開展客戶盡職調(diào)查。

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《新規(guī)》明確了被委托的第三方的義務(wù)和責(zé)任，包括向金融機構(gòu)提供必要的客戶身份信息，第三方在特定情況下的配合義務(wù)，并明確第三方未按照規(guī)定配合金融機構(gòu)履行客戶盡職調(diào)查義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

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對于境外分支機構(gòu)而言，依舊與《舊規(guī)》一致采取“從嚴(yán)原則"，比如所在國有嚴(yán)格要求的，須遵守所在國的規(guī)定。但對于所在國禁止或限制金融機構(gòu)實施《新規(guī)》的，《舊規(guī)》僅要求向央行報告即可，但《新規(guī)》仍要求金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施應(yīng)對洗錢風(fēng)險。

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對于金融機構(gòu)與境外金融機構(gòu)開展的業(yè)務(wù)類型中，除《舊規(guī)》中規(guī)定的建立代理行或者類似業(yè)務(wù)關(guān)系外，《新規(guī)》新增了“接受委托為境外經(jīng)紀(jì)機構(gòu)或其客戶提供境內(nèi)證券期貨交易時"的業(yè)務(wù)規(guī)定。并相比《舊規(guī)》而言，《新規(guī)》明確金融機構(gòu)不得與空殼銀行建立代理行或者類似業(yè)務(wù)關(guān)系，同時應(yīng)當(dāng)確保代理行不提供賬戶供空殼銀行使用。此外，金融機構(gòu)應(yīng)持續(xù)關(guān)注并審查合作的境外機構(gòu)接受反洗錢和反恐怖融資的監(jiān)管情況，以及境外機構(gòu)所在國家或地區(qū)洗錢和恐怖融資風(fēng)險狀況，評定境外機構(gòu)風(fēng)險等級，并實施動態(tài)管理。

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本次《新規(guī)》在客戶身份資料及交易記錄保存這一部分的改動相對較小，具體包括：

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與《舊規(guī)》相比，中國人民銀行有權(quán)依據(jù)《新規(guī)》直接采取或建議銀保監(jiān)會、證監(jiān)會采取以下兩項措施，包括：

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• 責(zé)令金融機構(gòu)停業(yè)整頓或者吊銷其經(jīng)營許可證；

• 取消金融機構(gòu)直接負(fù)責(zé)的董事、高管和其他直接責(zé)任人員的任職資格、禁止從事有關(guān)金融行業(yè)的工作。

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