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2021年度公司類糾紛判決數(shù)據(jù)簡要分析

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"與公司有關(guān)的糾紛"是《民事案件案由規(guī)定（2021）》項下的二級案由，由"股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛""公司決議糾紛""損害公司利益責(zé)任糾紛"等24個三級案由構(gòu)成。2021年度，中國裁判文書網(wǎng)共計刊載了55,185篇"與公司有關(guān)的糾紛"的裁判文書，其中民事判決書20,370篇。

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兩萬份公司類糾紛民事判決書中，約1.2萬份由基層人民法院作出，約8,000份由中級人民法院作出，252份由高級人民法院作出，16份由最高人民法院作出?？梢钥闯?，絕大多數(shù)公司類糾紛的實體判決由基層和中級人民法院作出，只有極少案件能獲得高院和最高院的裁判。2021年10月，《最高人民法院關(guān)于調(diào)整中級人民法院管轄第一審民事案件標(biāo)準(zhǔn)的通知》進(jìn)一步上調(diào)了中院管轄案件標(biāo)的額的下限，預(yù)計未來基層和中級人民作出判決的案件比例將進(jìn)一步擴(kuò)大。

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就審理程序而言，2萬份判決書中，一審民事判決書12,275份，二審民事判決書7,936份?？梢?，相較于一般的民事糾紛，公司類糾紛訴爭的經(jīng)濟(jì)利益較大，法律關(guān)系復(fù)雜，矛盾更為突出，因此更多當(dāng)事人選擇訴諸二審程序。

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在地域分布上，公司類糾紛判決數(shù)量最多的七個省級行政單位，分別是廣東省、北京市、江蘇省、山東省、上海市、四川省和浙江省，而這些地區(qū)也正是我國市場經(jīng)濟(jì)最為活躍的地區(qū)，充分體現(xiàn)出公司類糾紛與市場經(jīng)濟(jì)活躍程度的高度正相關(guān)性。

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就與公司有關(guān)的糾紛項下各類三級案由的分布來看，數(shù)量排名前二的案由分別是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛（占比約38.0%）、股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛（占比約9.3%）。

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這兩類案由稍有特殊。股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛作為傳統(tǒng)的糾紛類型，根據(jù)上海市第二中級人民法院的總結(jié)，七成以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因為純粹財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，訴訟請求也多為支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、履行回購義務(wù)等，不涉及公司經(jīng)營管理權(quán)的爭議。

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股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案件近年多發(fā)，主要原因在于，基于《公司法司法解釋二》規(guī)定的股東作為清算義務(wù)人而怠于履行義務(wù)、惡意處置公司財產(chǎn)或騙取注銷登記的責(zé)任，以及《公司法司法解釋三》規(guī)定的股東抽逃出資、瑕疵出資的責(zé)任，公司債權(quán)人可以直接追究股東責(zé)任。因此，很多公司債務(wù)案件中，公司債權(quán)人同時起訴股東損害其利益。該類型案件也基本不涉及公司的經(jīng)營管理權(quán)爭議。

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上述兩類案由外，多見的案件類型為：股東知情權(quán)糾紛（占比約7.7%）、股東資格確認(rèn)糾紛（占比約6.3%）、股東出資糾紛（占比約5.6%）、公司決議糾紛（占比4.84%）、損害公司利益責(zé)任糾紛（占比4.6%）、請求變更公司登記糾紛（占比4.18%）等。此類案由是典型的公司經(jīng)營管理與治理中產(chǎn)生的爭議所涉及的案由。該等案由既涉及股東與股東之間的爭議，也涉及股東與高級管理人員之間、公司與高級管理人員之間等的爭議。

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根據(jù)我們處理公司控制權(quán)糾紛案件的經(jīng)驗，公司控制權(quán)糾紛，由于爭奪的商業(yè)利益巨大，參與主體多，法律關(guān)系復(fù)雜，會綜合涉及以上典型的公司經(jīng)營管理與治理爭議的各類案由，且多案并發(fā)，多種案件類型并存。如果產(chǎn)生公司控制權(quán)糾紛，相關(guān)主體需要聘請能夠全面統(tǒng)籌把控全局、具有高度前瞻性意識與處理各類公司類糾紛案件豐富經(jīng)驗的律師團(tuán)隊。

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2021年度公司法相關(guān)法律法規(guī)及司法解釋演進(jìn)

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我國民事法律制度建設(shè)一直秉持"民商合一"的傳統(tǒng)，許多商事法律規(guī)范被納入《民法典》中。2021年，《民法典》開始實施，對公司治理、公司決議、公司清算等方面都有一定影響，包括明確了：股東會與董事會的職權(quán)及關(guān)系、有限責(zé)任公司的清算義務(wù)人主體、公司決議無效或被撤銷以及登記不一致不得對抗善意第三人、第三人對設(shè)立人設(shè)立行為追責(zé)的選擇權(quán)等等。

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配套《民法典》的實施，最高人民法院相應(yīng)修訂了《公司法司法解釋二》《公司法司法解釋三》《公司法司法解釋四》《公司法司法解釋五》的部分內(nèi)容，形成了一系列新的裁判規(guī)則及趨勢，包括：1）降低公司承擔(dān)設(shè)立中合同責(zé)任的要求；2）更新股權(quán)代持協(xié)議無效情形的規(guī)定；3）完善關(guān)聯(lián)交易損害賠償及股東代表訴訟；4）明確法人清算義務(wù)主體的法律依據(jù)；5）新增董事、利害關(guān)系人清算相關(guān)權(quán)責(zé)，調(diào)整清算義務(wù)人內(nèi)部追償?shù)囊?guī)則。

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此外，2021年開始實施的《民法典擔(dān)保制度司法解釋》以及其他根據(jù)《民法典》修訂的系列商事法規(guī)，也都在逐步影響公司類糾紛的司法實踐。

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《公司法》是社會主義市場經(jīng)濟(jì)制度的基礎(chǔ)性法律。2021年底，《公司法（修訂草案）征求意見稿》發(fā)布，實質(zhì)新增和修改70條左右。部分現(xiàn)行《公司法》司法解釋中較為成熟的內(nèi)容，以及市場監(jiān)管總局、證監(jiān)會、國資委等行政機(jī)關(guān)體系內(nèi)既有的行政規(guī)則，得以匯編、整合后進(jìn)入《公司法（修訂草案）》。

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同時，一系列完善公司資本制度、強(qiáng)化控股股東和經(jīng)營管理人員責(zé)任的規(guī)則，已經(jīng)引發(fā)熱議。這些新規(guī)則正式入法之前，將對司法實踐產(chǎn)生怎樣的影響，司法實踐又怎樣影響這些新規(guī)則正式入法，值得高度關(guān)注。

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2021年年底，最高人民法院發(fā)布《全國法院涉外商事海事審判工作座談會會議紀(jì)要》，在涉外商事部分中，專設(shè)"涉公司糾紛案件的審理"一節(jié)，明確了境外公司內(nèi)部決議效力的法律適用、境外公司意思表示的認(rèn)定、外商投資企業(yè)隱名投資協(xié)議糾紛等裁判規(guī)則。

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2021年4月發(fā)布的《市場主體登記管理條例》，將于2022年3月起實施，取代《公司登記管理條例》《企業(yè)法人登記管理條例》《合伙企業(yè)登記管理辦法》等規(guī)定，實現(xiàn)我國市場主體登記管理的基礎(chǔ)性制度的統(tǒng)一。

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同時，2021年，由市場監(jiān)管總局登記注冊局牽頭制定的《市場主體登記管理條例實施細(xì)則（征求意見稿）》，是保障《市場主體登記管理條例》得以落地落實的重要規(guī)范文件，其有關(guān)注冊資本、登記管轄、法定代表人登記等問題的承接性規(guī)定都值得關(guān)注。

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最高人民法院2021年11月發(fā)布《最高人民法院關(guān)于人民法院強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)若干問題的規(guī)定》，明確了股權(quán)凍結(jié)的規(guī)則，規(guī)定了解決股權(quán)評估難的應(yīng)對措施、防范股權(quán)價值被惡意貶損的應(yīng)對措施、交付股權(quán)類案件執(zhí)行的相關(guān)規(guī)則。

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北京、上海及各地法院審判實踐總結(jié)與梳理

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1、北京市三中院《公司類糾紛審判白皮書（2013-2020）》

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2021年4月，北京市第三中級人民法院發(fā)布了《公司類糾紛審判白皮書（2013-2020）》。該《白皮書》指出，過去8年間，公司類糾紛案件數(shù)量上升趨勢明顯，案件類型趨向多樣化。結(jié)合審判實踐，《白皮書》總結(jié)了各類公司糾紛的裁判思路，并精選了20個典型案例，具有重要的審判指導(dǎo)與實務(wù)參考意義。

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2、北京朝陽法院《有限責(zé)任公司中小股東權(quán)利保護(hù)白皮書》

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2021年10月，北京市朝陽區(qū)人民法院發(fā)布《有限責(zé)任公司中小股東權(quán)利保護(hù)白皮書及十大典型案例》。該《白皮書》指出，在日常經(jīng)營過程中，中小股東的知情權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、收益權(quán)等股東權(quán)利易受侵害。

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1、上海二中院《2016-2020年股東資格確認(rèn)糾紛案件審判白皮書》

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2021年12月，上海市第二中級人民法院發(fā)布了《2016-2020年股東資格確認(rèn)糾紛案件審判白皮書》，按照股東資格"名實分離"的6種類型，分別總結(jié)了裁判規(guī)則，具有極強(qiáng)的參考價值。

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2、上海二中院《股東知情權(quán)糾紛案件要素式審判指引（試行）》

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2021年8月，上海二中院發(fā)布《股東知情權(quán)糾紛案件要素式審判指引（試行）》，明確了行權(quán)主體、行權(quán)事由、行權(quán)范圍、行權(quán)方式、阻卻條件五個方面的裁判要點(diǎn)。

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3、上海浦東法院《涉外商事審判白皮書》和十大涉外商事典型案例

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2021年8月，我國涉外商事審判的前沿陣地、管轄浦東新區(qū)和上海自貿(mào)區(qū)的上海市浦東新區(qū)人民法院發(fā)布了《涉外商事審判白皮書》和十大涉外商事審判典型案例，總結(jié)了2017年1月至2021年6月期間涉外商事審判特點(diǎn)及典型案例，其中涉外公司類糾紛特點(diǎn)及兩則典型案例，頗為值得關(guān)注。

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1、山東法院商事審判十大典型案例（2021）

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2022年1月，山東省高級人民法院公布了"山東法院商事審判十大典型案例（2021）"，既包括《民法典》新確立原則的應(yīng)用、證券與期貨交易糾紛裁判規(guī)則等新類型糾紛裁判規(guī)則與新法律適用問題，又涵蓋擔(dān)保效力、公司股權(quán)等商事活動常見領(lǐng)域法律問題。

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2、濟(jì)南中院《公司類糾紛審判白皮書（2016-2020）》

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2021年10月，濟(jì)南市中級人民法院發(fā)布《公司類糾紛審判白皮書》以及十大典型案例?！栋灼访鞔_了公司資本制、公司章程、公司治理、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、隱名出資等五大領(lǐng)域的審判要點(diǎn)及思路，同時提示了民法典施行對公司法的影響。

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3、北京通州法院《北京城市副中心民營企業(yè)商事審判白皮書（2016-2021）》

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2021年11月，北京市通州區(qū)人民法院發(fā)布了《北京城市副中心民營企業(yè)商事審判白皮書（2016-2021）》，匯總了一系列典型案例，以案釋法，例如：1）合作關(guān)系未經(jīng)清算，一方要求返還全部投資款不予支持；2）偽造股東簽名的股東會決議不成立，等等。

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4、上海普陀法院《企業(yè)轉(zhuǎn)型升級中產(chǎn)權(quán)司法保護(hù)系列審判白皮書》

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2021年12月，上海市普陀區(qū)人民法院發(fā)布《企業(yè)轉(zhuǎn)型升級中產(chǎn)權(quán)司法保護(hù)系列審判白皮書》，通過對股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、股東出資糾紛和對賭協(xié)議糾紛這三類典型涉股權(quán)類案件進(jìn)行剖析，闡明了裁判要點(diǎn)和思路。

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2021年度10大公報案例及高院參考性案例

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