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《執(zhí)業(yè)細則》根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），以及《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第12號--公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《編報規(guī)則12號》）的相關(guān)規(guī)定，就律師從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)的核查工作，在《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（以下簡稱《執(zhí)業(yè)規(guī)則》）規(guī)定的核查和驗證（以下簡稱"查驗"）方法和方式的基礎(chǔ)上，就查驗的內(nèi)容給予了進一步的指引和規(guī)范，是律師從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)的相關(guān)工作的最低標(biāo)準，有利于整體上統(tǒng)一和規(guī)范律師行業(yè)從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)的基本查驗要求。

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以信息披露為核心的證券發(fā)行注冊制改革，對作為"看門人"的證券中介機構(gòu)提出了更高的要求。律師事務(wù)所及律師應(yīng)當(dāng)充分運用專業(yè)的知識和經(jīng)驗，對發(fā)行人的信息披露進行查驗，提供專業(yè)的法律意見，為投資者作出投資決策提供參考?！秷?zhí)業(yè)細則》的適時出臺，進一步明確了律師的職責(zé)范圍、明晰了法律服務(wù)勤勉盡責(zé)的標(biāo)準，督促律師事務(wù)所及律師的歸位盡責(zé)。

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《執(zhí)業(yè)細則》主要適用于中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市項目，不適用于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌項目，且《執(zhí)業(yè)細則》明確對于北京證券交易所（以下簡稱"北交所"）上市項目，參照《執(zhí)業(yè)細則》執(zhí)行；對于試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證項目，涉及查驗《執(zhí)業(yè)細則》所列事項的，參照《執(zhí)業(yè)細則》執(zhí)行。

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對于試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證項目涉及的特殊查驗事項（如VIE架構(gòu)、投資者權(quán)益保護的安排、存托憑證、境外法律事項的核查等），《執(zhí)業(yè)細則》尚未明確規(guī)定和具體展開。但《執(zhí)業(yè)細則》中"中國證監(jiān)會、證券交易所對不同市場板塊的首發(fā)條件、披露要求及查驗要求另有規(guī)定的，律師應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定進行查驗""對于本細則未規(guī)定，但中國證監(jiān)會、證券交易所另行規(guī)定的法律事項，審核問詢涉及的法律問題，以及對發(fā)行人首發(fā)、投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的其他法律事項，律師也應(yīng)當(dāng)審慎履行查驗義務(wù)，并在法律意見書中說明"等兜底表述，在《執(zhí)業(yè)細則》與證監(jiān)會、證券交易所的另行規(guī)定以及審核問詢之間進行了有效銜接，對于所涉及的特殊查驗事項也提供了一定程度指引。

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基于專業(yè)分工及歸位盡責(zé)的原則，《執(zhí)業(yè)細則》明確了律師事務(wù)所及律師在查驗過程中對于境內(nèi)法律事項的特別注意義務(wù)和對于財務(wù)、會計、評估等非法律事項的一般注意義務(wù)。

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首先，《執(zhí)業(yè)細則》對特別注意義務(wù)和一般注意義務(wù)的劃分系圍繞律師事務(wù)所及律師的專業(yè)展開。對于專業(yè)范圍內(nèi)的境內(nèi)法律事項，律師事務(wù)所及律師應(yīng)當(dāng)給予相對高的關(guān)注程度，充分、妥善、全面地進行核查并發(fā)表意見，即履行特別注意義務(wù)；對于專業(yè)范圍外的財務(wù)、會計、評估等非法律事項，律師事務(wù)所及律師可以給予相對低的關(guān)注程度，進行適當(dāng)程度的審慎核查，即履行一般注意義務(wù)。需要特別注意的是，一直以來對于注意義務(wù)的履行，尤其是一般注意義務(wù)，常常是保薦機構(gòu)及各證券服務(wù)機構(gòu)爭議焦點。律師事務(wù)所及律師按照《執(zhí)業(yè)細則》及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范的要求嚴格履行查驗義務(wù)并扎實做好工作記錄和工作底稿的收集留存，是證明自身已切實履行注意義務(wù)的主要抓手和依據(jù)。

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《執(zhí)業(yè)細則》對特別注意義務(wù)和一般注意義務(wù)的區(qū)分與明晰為律師事務(wù)所及律師歸位盡責(zé)提供了關(guān)鍵制度供給與保障，只有合理界定特別注意義務(wù)與一般注意義務(wù)的范圍，才能判斷律師事務(wù)所及律師在執(zhí)業(yè)過程是否履行了相應(yīng)義務(wù)，才能進一步為保薦機構(gòu)及各證券服務(wù)機構(gòu)民事責(zé)任的認定提供底層思路與基礎(chǔ)依據(jù)。

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其次，《執(zhí)業(yè)細則》首次從規(guī)則層面系統(tǒng)的確立了律師事務(wù)所及律師從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)的特別注意義務(wù)的基本邊界。我們理解，《執(zhí)業(yè)細則》第二章至第十章系對《證券法》《關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》中"律師事務(wù)所應(yīng)恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，認真履行核查和驗證義務(wù)，完整、客觀地反映發(fā)行人合法存續(xù)與合規(guī)經(jīng)營的相關(guān)情況、問題與風(fēng)險，對其所出具文件的真實性、準確性、充分性和完整性負責(zé)"及《管理辦法》《編報規(guī)則12號》等法律法規(guī)所規(guī)定的查驗要求的進一步細化，前述查驗要求均應(yīng)屬于律師事務(wù)所及律師的特別注意義務(wù)范圍。

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再次，專業(yè)分工及歸位盡責(zé)的原則也體現(xiàn)了首發(fā)業(yè)務(wù)中保薦機構(gòu)及各證券服務(wù)機構(gòu)雖然在工作事項上存在交叉，但工作的側(cè)重點、查驗的內(nèi)容、需要發(fā)表意見的角度卻不盡相同。對于同一事項，律師與保薦人、會計師承擔(dān)的特別注意義務(wù)和一般注意義務(wù)也并不相同，這也是首發(fā)業(yè)務(wù)需要保薦人、會計師和律師互相交叉印證，根據(jù)各自專業(yè)明確分工的必然要求。因此，在未來的執(zhí)業(yè)過程中，律師需要更準確地辨別專業(yè)服務(wù)范圍，把握特別注意義務(wù)和一般注意義務(wù)。

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《執(zhí)業(yè)細則》第四條首次明確律師事務(wù)所及律師對于保薦機構(gòu)、其他證券服務(wù)機構(gòu)的基礎(chǔ)工作及專業(yè)意見合理信賴的相關(guān)具體要求，具有很強的指導(dǎo)意義。

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首先，《執(zhí)業(yè)細則》是證監(jiān)會、司法部、中華全國律師協(xié)會首次針對律師事務(wù)所及律師對保薦機構(gòu)、其他證券服務(wù)機構(gòu)的合理信賴的判斷標(biāo)準及其程序、不能主張合理信賴的"重大異常、前后重大矛盾、重大差異"等情形進行的系統(tǒng)性闡述，有利于促進資本市場證券服務(wù)機構(gòu)明晰各自專業(yè)分工和歸位盡責(zé)。

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其次，《執(zhí)業(yè)細則》明確了律師事務(wù)所及律師對保薦機構(gòu)、其他證券服務(wù)機構(gòu)合理信賴的對象不僅包括保薦機構(gòu)、其他證券服務(wù)機構(gòu)的基礎(chǔ)工作，也包括其專業(yè)意見。

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再次，《執(zhí)業(yè)細則》兼顧了合理信賴與一般注意義務(wù)的結(jié)合。對于合理信賴的判斷標(biāo)準及具體要求，《執(zhí)業(yè)細則》的相關(guān)規(guī)定具有合理性及較強的可操作性，如"核查保薦機構(gòu)、其他證券服務(wù)機構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員的專業(yè)資質(zhì)、經(jīng)驗及獨立性""核查所信賴的基礎(chǔ)工作或者專業(yè)意見是否屬于該機構(gòu)的專業(yè)領(lǐng)域，并具有相應(yīng)的資料支持""關(guān)注保薦機構(gòu)、其他證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見的前提及假設(shè)是否符合所在行業(yè)的工作慣例"的要求相對清晰、合理，便于判斷和執(zhí)行，同時兼顧了律師行業(yè)的執(zhí)業(yè)特點和能力。

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根據(jù)《執(zhí)業(yè)細則》第四條的規(guī)定，律師事務(wù)所及律師如果要合理信賴保薦機構(gòu)及其他證券服務(wù)機構(gòu)的基礎(chǔ)工作或者專業(yè)意見，在保持職業(yè)懷疑的基礎(chǔ)上，還需要做到以下必要的調(diào)查、復(fù)核工作：

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（一）全面閱讀保薦機構(gòu)、其他證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)意見；

（二）核查保薦機構(gòu)、其他證券服務(wù)機構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員的專業(yè)資質(zhì)、經(jīng)驗及獨立性；

（三）關(guān)注保薦機構(gòu)、其他證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見的前提及假設(shè)是否符合所在行業(yè)的工作慣例；

（四）核查所信賴的基礎(chǔ)工作或者專業(yè)意見是否屬于該機構(gòu)的專業(yè)領(lǐng)域，并具有相應(yīng)的資料支持。

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律師事務(wù)所及其指派的律師開展上述第（二）（三）（四）項工作的，應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，并取得相關(guān)證據(jù)作為底稿留存。

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合理信賴源于一般注意義務(wù)，而非特別注意義務(wù)?！秷?zhí)業(yè)細則》明確要求律師事務(wù)所及律師應(yīng)當(dāng)保持職業(yè)懷疑，在履行必要的調(diào)查、復(fù)核工作的基礎(chǔ)上形成合理信賴，并進一步規(guī)定了合理信賴所需要開展的基礎(chǔ)工作及底稿要求，以及不得主張合理信賴的情形。這有利于進一步厘清律師在首發(fā)法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過程中的責(zé)任邊界及勤勉盡責(zé)注意義務(wù)的標(biāo)準，具有合理性和可操作性。尤為重要的是，律師在合理信賴情形下所需履行的必要調(diào)查、復(fù)核工作也充分考慮了律師的執(zhí)業(yè)能力和勤勉盡責(zé)的標(biāo)準，對于司法實踐中明確證券律師的責(zé)任邊界具有重要的指導(dǎo)意義，也有利于解決過往一直存在的各證券服務(wù)機構(gòu)責(zé)任邊界不清晰導(dǎo)致的責(zé)任界定模糊、責(zé)任承擔(dān)困難等問題。

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《執(zhí)業(yè)細則》是對律師事務(wù)所及律師從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)的最低要求。特別是中國資本市場發(fā)展目前處于特殊階段，首發(fā)法律業(yè)務(wù)涉及的不同市場層次（尤其是主板與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所）之間的法律要求存在差異，注冊制與核準制并存，相關(guān)首發(fā)業(yè)務(wù)的審核及查驗要求客觀上也有所不同。作為指導(dǎo)和規(guī)范律師從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)的規(guī)則，《執(zhí)業(yè)細則》需要兼顧到不同市場層次、不同板塊之間的差異，并為未來的全面注冊制做好銜接和鋪墊?！秷?zhí)業(yè)細則》體現(xiàn)了立法部門高水平的立法技巧及對律師從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)核心要點的精準把握與關(guān)切，最大程度作了統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，著重吸收科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制改革的先進經(jīng)驗，并充分體現(xiàn)了包容性，如《執(zhí)業(yè)細則》在相關(guān)條款中增加"律師應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的要求，查驗……"類似表述，以融合不同市場層次、不同板塊存在的差異。

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此外，考慮到證監(jiān)會、證券交易所不時出臺新的規(guī)定或要求，在規(guī)則層面上，《執(zhí)業(yè)細則》也預(yù)留了一定的靈活性和開放性，如明確規(guī)定"中國證監(jiān)會、證券交易所對不同市場板塊的首發(fā)條件、披露要求及查驗要求另有規(guī)定的，律師應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定進行查驗""對于本細則未規(guī)定，但中國證監(jiān)會、證券交易所另行規(guī)定的法律事項，審核問詢涉及的法律問題，以及對發(fā)行人首發(fā)、投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的其他法律事項，律師也應(yīng)當(dāng)審慎履行查驗義務(wù)，并在法律意見書中說明"。基于上述規(guī)定，對于證監(jiān)會、證券交易所作出的特別的或進一步的規(guī)定和要求，律師事務(wù)所及律師同樣應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定進行查驗。

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