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從我國新能源行業(yè)參與碳減排項目的不同階段，可以劃分為《京都議定書》階段的CDM時期、我國的碳交易試點(diǎn)時期以及剛剛啟動的全國碳交易時期。

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CDM是《京都議定書》中引入的靈活履約機(jī)制之一，是指發(fā)達(dá)國家通過購買發(fā)展中國家的減排項目產(chǎn)生的經(jīng)核證的減排量（CER），并將其計入自身減排完成指標(biāo)的交易機(jī)制。

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新能源項目在CDM項目類型中的比例很高，截至2021年4月1日，已注冊備案的項目主要集中于風(fēng)能、水力、生物質(zhì)能、甲烷發(fā)電、太陽能等領(lǐng)域，前五大類型共計6645個，占比達(dá)79%[1]。我國在CDM時期的新能源碳減排項目，一方面促進(jìn)了發(fā)達(dá)國家履行強(qiáng)制性減排義務(wù)的同時，也通過碳減排量交易為我國新能源事業(yè)的發(fā)展提供了資金支持，尤其是風(fēng)能、水力、太陽能等領(lǐng)域的迅速發(fā)展。另一方面，為新能源減排項目的融資、商業(yè)模式創(chuàng)新提供了全新的視角，也為后續(xù)建立中國本土的碳交易和自愿減排制度提供了參考樣本，積累了寶貴經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)而形成了中國碳交易制度框架。

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1、CDM過渡時期

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2012年后，各國間未能就《京都議定書》的下一個履行期達(dá)成一致，導(dǎo)致包括新能源項目在內(nèi)的CDM項目從2013年開始幾乎完全停滯。2012年6月，國家發(fā)展改革委印發(fā)《溫室氣體自愿減排交易管理暫行辦法》（簡稱“《自愿減排暫行辦法》"），建立自愿減排機(jī)制，創(chuàng)設(shè)自愿減排量交易平臺，[2]作為強(qiáng)制減排機(jī)制CDM的補(bǔ)充，這使得CDM后期的一些新能源項目及時轉(zhuǎn)化為了國內(nèi)自愿減排項目。

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2、全國開啟碳交易試點(diǎn)

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2011 年10 月，國家發(fā)改委公布了《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于開展碳排放權(quán)交易試點(diǎn)工作的通知》，同意北京市、天津市、上海市、重慶市、湖北省、廣東省及深圳市開展碳排放權(quán)交易試點(diǎn)。

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試點(diǎn)時期的CCER注冊項目中，仍然以新能源項目為主。作為碳交易試點(diǎn)市場的重要補(bǔ)充，各試點(diǎn)省市都允許CCER的抵銷機(jī)制，比如2013年發(fā)布的《北京市發(fā)展和改革委員會關(guān)于開展碳排放權(quán)交易試點(diǎn)工作的通知》（現(xiàn)已失效）規(guī)定，重點(diǎn)排放單位可用核證自愿減排量抵銷其排放量，使用比例不得高于當(dāng)年排放配額數(shù)量的5%。

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碳交易試點(diǎn)階段開展的新能源減排項目，通過CCER平臺保證了新能源減排項目的可持續(xù)發(fā)展，并通過抵銷制度，為重點(diǎn)排放單位履約提供了更經(jīng)濟(jì)的選擇，讓自愿減排量項目在試點(diǎn)階段得以繼續(xù)發(fā)揮作用，并為接下來的全國碳交易市場建設(shè)積累經(jīng)驗(yàn)，同時，為非重點(diǎn)排放單位且有意參與碳減排的業(yè)主提供機(jī)會，增加了碳中和背景下自愿減排行動的碳減排量來源。

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2020年12月31日，生態(tài)環(huán)境部發(fā)布《碳排放權(quán)交易管理辦法（試行）》（簡稱“《碳排放權(quán)交易辦法》"），明確規(guī)定重點(diǎn)排放單位每年可以使用國家核證自愿減排量抵銷碳排放配額的清繳，抵銷比例不得超過應(yīng)清繳碳排放配額的5%。該辦法已正式于2021年2月1日起開始施行。

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需要說明的是，盡管自2017年3月17日以來，國家發(fā)改委暫緩受理自愿減排項目的備案，但隨著我國“雙碳"目標(biāo)的確立，尤其是2021年7月16日全國碳交易市場正式開市交易，筆者預(yù)計CCER項目可能即將恢復(fù)備案。新能源自愿減排量項目將通過抵銷配額、獲取項目開發(fā)收益以及創(chuàng)新運(yùn)用碳金融工具等方式，為減少碳排放發(fā)揮積極作用。

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全國碳市場的啟動，必將加快CCER項目備案重啟進(jìn)程，同時也將為CCER項目類型的主要構(gòu)成部分新能源自愿減排項目提供新的發(fā)展機(jī)會。與此同時，各參與方也應(yīng)當(dāng)關(guān)注其中的風(fēng)險，做到合法合規(guī)，以確保自愿減排量市場的長久發(fā)展，助力雙碳目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

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1、開發(fā)CCER獲取額外收益

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新能源CCER項目開發(fā)收益，是指在新能源項目產(chǎn)生能源、取得發(fā)電收益的同時，還能產(chǎn)生碳減排量并通過交易取得發(fā)電收益以外的額外收益。根據(jù)《自愿減排暫行辦法》的規(guī)定，參與溫室氣體自愿減排交易的項目和項目產(chǎn)生的減排量在國家主管部門備案和登記，并在經(jīng)國家主管部門備案的交易機(jī)構(gòu)內(nèi)交易。根據(jù)《碳排放權(quán)交易辦法》規(guī)定，新能源CCER項目產(chǎn)生的減排量可用于重點(diǎn)排放單位配額履約的抵銷，即項目業(yè)主可以通過在自愿減排量交易機(jī)構(gòu)出售CCER獲得額外收益。

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2、CCER項目開發(fā)風(fēng)險及應(yīng)對

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新能源CCER項目雖然可以獲得額外收益，但由于從項目開發(fā)、運(yùn)行、項目管理和備案、減排量備案到最終交易，整個項目過程時間跨度較大，涉及流程較復(fù)雜，如果處理不當(dāng)，可能導(dǎo)致項目無法獲得預(yù)期的收益，甚至面臨承擔(dān)違約責(zé)任的風(fēng)險。本文對相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行了初步梳理，并提出了應(yīng)對建議。

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（1）項目合規(guī)風(fēng)險

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根據(jù)《自愿減排暫行辦法》的規(guī)定，CCER交易是指符合條件的項目業(yè)主，基于額外性，根據(jù)已經(jīng)備案的方法學(xué)[3]，通過向主管部門申報備案，并在經(jīng)過核查及核證后，取得經(jīng)核準(zhǔn)的減排量，在國家批準(zhǔn)的交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行交易的行為。

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項目合規(guī)性是確保項目最終獲取減排量的關(guān)鍵，這不僅體現(xiàn)在項目備案管理和減排量備案管理中的項目審定、減排量核證、申請備案、評估、審查等環(huán)節(jié)，例如，首先應(yīng)對照方法學(xué)，判斷其是否符合開發(fā)CCER的項目類型，然后判斷項目是否具有“額外性"，即項目所帶來的減排量相對于基準(zhǔn)線是額外產(chǎn)生的，而額外性也需要對照已備案的方法學(xué)進(jìn)行論證。其次，還體現(xiàn)在對各個項目參與主體的合規(guī)要求，例如，審定及核證機(jī)構(gòu)的不合規(guī)行為可能會面臨處罰，一旦發(fā)生勢必會影響項目的進(jìn)展。隨著全國碳市場的建立和發(fā)展，相關(guān)監(jiān)管規(guī)定不斷完善，合規(guī)性要求將會更加趨于嚴(yán)格。

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（2）流動性與交易風(fēng)險

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CCER交易與碳配額交易具有聯(lián)動性，受碳配額交易影響較大?！短寂欧艡?quán)交易辦法》第二十九條規(guī)定，“重點(diǎn)排放單位每年可以使用CCER抵銷的比例不超過應(yīng)清繳碳排放配額的5%" ，具體的比例仍有待交易細(xì)則進(jìn)行明確。CCER抵銷的比例限制，實(shí)際是限制了CCER市場的需求量，而且CCER交易需要通過專門交易機(jī)構(gòu)，根據(jù)交易規(guī)則進(jìn)行，具有很強(qiáng)的市場屬性。未來隨著全國碳交易市場的發(fā)展而重啟CCER項目備案后，CCER交易價格可能會隨著供求狀況出現(xiàn)波動風(fēng)險，CCER項目業(yè)主應(yīng)根據(jù)全國碳配額市場及CCER交易的市場動態(tài)提前統(tǒng)籌安排，合理確定交易時間，明確哪些項目的CCER更容易完成交易并取得較高的價格，甚至做好短期內(nèi)無法完成交易或者低價出售的準(zhǔn)備。

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（3）違約風(fēng)險

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新能源項目的CCER開發(fā)，開發(fā)周期長，且涉及新能源項目主體和自愿減排量項目主體兩類參與主體，包括項目業(yè)主、建設(shè)方、EPC總包方、投資機(jī)構(gòu)、融資機(jī)構(gòu)、咨詢機(jī)構(gòu)、審定機(jī)構(gòu)、核查核證機(jī)構(gòu)等多個主體，任一主體在項目過程中的某一環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都可能會導(dǎo)致違約風(fēng)險。

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建議由具備新能源和CCER項目開發(fā)及交易經(jīng)驗(yàn)的顧問，充分評估從項目意向階段開始，到談判、起草項目開發(fā)協(xié)議、咨詢協(xié)議等文件，到選擇融資方式、交易、收益分成等各個環(huán)節(jié)的風(fēng)險。

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（4）審批流程及政策風(fēng)險

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新能源CCER項目，除了項目是否符合審批條件等基礎(chǔ)風(fēng)險外，還存在審批流程及政策變動風(fēng)險。司法實(shí)踐中曾有相關(guān)案例，在江西豐林投資開發(fā)有限公司與廈門肅正資產(chǎn)管理有限公司買賣合同糾紛案（【2017】贛01民終800號）中，因申請文件提交時間、國家發(fā)改委審核、備案等原因，導(dǎo)致賣方未能按期交付CCER，后產(chǎn)生爭議訴諸法院。

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由于審批流程及政策風(fēng)險并非人為可控，而新能源CCER項目又是在國家政策主導(dǎo)下開展的，受審批流程、政策及法律的影響較大，這就要求項目業(yè)主在遵守最新的政策、法律規(guī)定的同時，根據(jù)市場發(fā)展動向，隨時保持對未來監(jiān)管要求及流程的關(guān)注，進(jìn)行提前預(yù)測和布局。

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從碳金融業(yè)務(wù)角度來看，碳債券、碳資產(chǎn)證券化和碳基金等金融產(chǎn)品，可以大幅提高碳交易市場的流動性和碳價格的有效性。廣義的碳金融分為碳配額和CCER兩類，前者適用于強(qiáng)制履約市場，后者則適用于自愿市場，本文僅討論CCER相關(guān)碳金融的問題。

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1、碳債券與CCER

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碳債券在新能源CCER項目中的實(shí)踐始于2014年5月，中廣核發(fā)行了國內(nèi)首單碳債券，募集資金用于發(fā)行人的風(fēng)電場項目建設(shè)，項目運(yùn)行獲得的CCER碳交易產(chǎn)生的利潤將作為碳債券的附加收益。[4]

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在確定雙碳目標(biāo)的大背景下，中國銀行間市場交易商協(xié)會于2021年3月18日發(fā)布了《關(guān)于明確碳中和債相關(guān)機(jī)制的通知》，提出了碳中和債是指募集資金專項用于具有碳減排效益的綠色項目的債務(wù)融資工具這一核心概念，以及四大核心要素，即滿足綠色債券募集資金用途、項目評估與遴選、募集資金管理和存續(xù)期信息披露等。

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雙碳背景下的碳債券主要具有以下特點(diǎn)：一是資金用途更聚焦，碳中和債募投領(lǐng)域主要為包括光伏、風(fēng)電及水電等清潔能源類項目等；二是環(huán)境效益需定量，由第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)對項目碳減排等預(yù)期環(huán)境效益進(jìn)行測算，出具報告；三是信息披露更嚴(yán)格，發(fā)行人需定期披露碳減排效益等相關(guān)內(nèi)容。隨著未來CCER項目重啟，有望與全國碳配額市場實(shí)現(xiàn)聯(lián)動，通過碳債券等融資工具，可實(shí)現(xiàn)取得經(jīng)濟(jì)收益和取得良好示范的雙重作用。

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碳債券的風(fēng)險點(diǎn)主要體現(xiàn)在三個方面：一是項目主體信用風(fēng)險。例如，由于項目周期長，在債券存續(xù)期內(nèi)，CCER項目主體可能出現(xiàn)信用狀況惡化、喪失清償能力甚至破產(chǎn)等情形。因CCER具備財產(chǎn)屬性，可能被債權(quán)人采取保全措施，用于清償債務(wù)。在陳自立、重慶吳泰實(shí)業(yè)有限公司訴前財產(chǎn)保全案中（【2019】鄂1321財保171號），法院即將被申請人重慶吳泰實(shí)業(yè)有限公司在四川聯(lián)合環(huán)境交易所的CCER權(quán)益收益150萬元予以凍結(jié)。二是信息披露不合規(guī)風(fēng)險。企業(yè)應(yīng)依法及時披露信息，且相關(guān)信息與CCER項目審批、新能源項目審批中提交的信息應(yīng)當(dāng)一致，否則不僅會受到監(jiān)管機(jī)關(guān)的處罰，如果因提供虛假信息導(dǎo)致CCER項目未獲備案，還可能因?qū)ν顿Y者收益影響巨大而引發(fā)虛假陳述糾紛，導(dǎo)致巨額索賠。三是資金用途不合規(guī)風(fēng)險。債券募集投資項目必須符合《綠色債券支持項目目錄》，聚焦于碳減排領(lǐng)域且應(yīng)符合雙碳目標(biāo)，但是目前碳債券發(fā)行類型有“打擦邊球"的情況，[5]部分發(fā)行人將原本不符合條件的項目“漂綠"。隨著配套法律的完善和市場的發(fā)展，未來監(jiān)管必將會趨于嚴(yán)格。四是債券到期兌付風(fēng)險。CCER開發(fā)周期長，且由于抵銷比例限制，受碳交易市場價格波動影響顯著，流動性風(fēng)險高，債券到期能否兌付本息存在不確定性，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)安排內(nèi)外部增信措施。 ?

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2、CCER質(zhì)押融資

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新能源項目CCER質(zhì)押融資，是指企業(yè)以其持有的CCER作為質(zhì)押物，獲得金融機(jī)構(gòu)融資的業(yè)務(wù)模式。

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CCER質(zhì)押融資從試點(diǎn)期間就已經(jīng)開始了相關(guān)實(shí)踐，是較為成熟的碳金融實(shí)踐類型。2014年12月11日，上海銀行和上海寶碳新能源環(huán)?？萍加邢薰竞炇鹆藝鴥?nèi)首單CCER質(zhì)押貸款協(xié)議，以CCER做質(zhì)押擔(dān)保，參照全國七個碳交易所的加權(quán)平均交易價，以70%的質(zhì)押率申請貸款。[6]2021年7月15日，廣東埃文低碳科技股份有限公司向海峽股權(quán)交易中心提交其與中國建設(shè)銀行CCER質(zhì)押登記的申請，質(zhì)押物為金巖水電站等兩個項目CCER。[7]未來隨著法律制度的不斷完善，CCER法律屬性明確后，CCER質(zhì)押融資的發(fā)展前景值得期待。

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CCER質(zhì)押融資主要存在兩個方面的風(fēng)險：一是CCER的法律性質(zhì)在立法上還沒有明確，盡管部分試點(diǎn)地區(qū)曾頒布CCER質(zhì)押的具體操作規(guī)定，但能否產(chǎn)生國家層面的質(zhì)押登記的物權(quán)效力還存在一定爭議[8]，并且CCER質(zhì)押需要通過交易所辦理CCER凍結(jié)手續(xù)，而目前交易所層面并沒有統(tǒng)一的質(zhì)押登記管理規(guī)定；二是相比于碳配額，CCER還缺乏一個完善的價格發(fā)現(xiàn)機(jī)制，對于質(zhì)押的CCER資產(chǎn)評估較為復(fù)雜，CCER的變現(xiàn)能力受市場影響較大，具有流動性和交易風(fēng)險。

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3、碳信托與CCER

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CCER碳信托，是指信托公司通過開展信托業(yè)務(wù)，為CCER項目或相關(guān)技術(shù)進(jìn)行融資、投資的金融活動。

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2021年4月21日，中海信托股份有限公司與中海油能源發(fā)展股份有限公司成立全國首單以CCER為基礎(chǔ)資產(chǎn)的碳中和服務(wù)信托——“中海蔚藍(lán)CCER碳中和服務(wù)信托"，以其持有的CCER作為信托基礎(chǔ)資產(chǎn)設(shè)立財產(chǎn)權(quán)信托，再將信托受益權(quán)通過信托公司轉(zhuǎn)讓信托份額的形式募集資金投入減排等產(chǎn)業(yè)。[9]2021年7月11日，中融信托設(shè)立了“中融-驥熙4號碳交易CCER投資集合資金信托計劃"，由中融信托作為受托人，募集信托資金將投資CCER，該信托產(chǎn)品亮點(diǎn)一是產(chǎn)品期限設(shè)置較長，并有鎖定期，引導(dǎo) “長期主義"投資。二是鎖定期后，客戶可以靈活選擇贖回或繼續(xù)持有。[10]碳信托不但可以引導(dǎo)社會資金參與碳交易，為企業(yè)提供多元融資支持，而且CCER資產(chǎn)的特殊性也可以為信托公司轉(zhuǎn)型提供新的發(fā)展契機(jī)。

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碳信托的風(fēng)險點(diǎn)主要包括：一是CCER的定價機(jī)制尚不成熟，信托公司開展此類業(yè)務(wù)應(yīng)該注意對碳資產(chǎn)價格有較準(zhǔn)確的研判，二是若信托計劃到期日尚有未賣出的CCER，對于這部分資產(chǎn)是否進(jìn)行現(xiàn)狀分配，還是持續(xù)變現(xiàn)至全部賣出為止，尚無確定的操作辦法。

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4、碳基金與CCER

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碳基金，是指由政府、金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)或個人投資設(shè)立的專門基金，其致力于在特定范圍投資于碳市場或新能源等溫室氣體減排項目，給予投資者市場收益回報，以幫助應(yīng)對全球氣候變化。

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世界銀行于1999年發(fā)起的原型碳基金是世界第一個碳基金，是一種封閉式的、政府和企業(yè)多投資方的基金，通過政府、公共、私營部門進(jìn)行合作，基于CDM時期溫室氣體排放交易為發(fā)展中國家的可持續(xù)發(fā)展項目提供融資。

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中國人民銀行、財政部、發(fā)展改革委等聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于構(gòu)建綠色金融體系的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2016〕228號）中提出，有序發(fā)展包括碳基金在內(nèi)的碳金融產(chǎn)品與衍生工具，為支持和促進(jìn)生態(tài)文明建設(shè)提供融資工具。2021年7月15日，中國寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司與國家綠色發(fā)展基金股份有限公司等機(jī)構(gòu)設(shè)立寶武碳中和股權(quán)投資基金，總規(guī)模500億元，將聚焦清潔能源等方向，挖掘風(fēng)、光等清潔能源潛在發(fā)展地區(qū)和投資市場上優(yōu)質(zhì)的碳中和產(chǎn)業(yè)項目[11]。

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除了碳配額之外，CCER項目也可能成為“碳中和"主題基金重要的投資方向之一。如果投資建設(shè)新能源項目獲得CCER，并參與碳交易，一旦形成規(guī)模或者競爭優(yōu)勢，就有可能獲得私募基金的投資支持，甚至未來能夠上市，在資本市場中獲得更高的估值。不過，碳中和投資短期可能會受到資本追捧，但監(jiān)管部門未來可能會對名稱中含有“碳中和"基金的投資范圍進(jìn)行明確和規(guī)范，“碳中和"主題基金會隨之減少，一旦相關(guān)主題基金盈利不佳或者上市公司業(yè)績不達(dá)預(yù)期，“碳中和"基金熱可能會退潮，企業(yè)的融資難度和成本可能會增加。綜上，由于全國碳市場尚在發(fā)展初期，新能源項目投資周期較長，一方面，CCER項目的備案、減排量的核證、備案都存在風(fēng)險；另一方面，價格風(fēng)險因素不可避免，隨著項目開發(fā)數(shù)量的快速增加，長遠(yuǎn)看可能出現(xiàn)供大于求的情況，導(dǎo)致將形成的碳資產(chǎn)進(jìn)行交易時價格下跌，應(yīng)謹(jǐn)慎處理對賭條款（如業(yè)績承諾、上市計劃）等事項。

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5、其他碳金融實(shí)踐

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除了上述分析外，其他碳金融業(yè)務(wù)主要應(yīng)用于碳配額領(lǐng)域，例如碳期貨、碳期權(quán)、碳掉期等。隨著全國碳市場的發(fā)展，尤其是自愿減排量項目恢復(fù)備案后，通過碳配額與CCER市場的聯(lián)動，碳金融會有更大發(fā)展。

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目前全國碳交易市場已經(jīng)開市，作為碳市場重要組成的自愿減排量項目已經(jīng)被證明是減少碳排放量的有力補(bǔ)充。新能源項目作為自愿減排項目的主要類型之一，項目開發(fā)周期較長，涉及主體眾多，法律關(guān)系復(fù)雜，容易發(fā)生相關(guān)風(fēng)險。因此，新能源項目企業(yè)應(yīng)當(dāng)早做準(zhǔn)備，在項目開發(fā)和交易過程中控制風(fēng)險，聘請相關(guān)的專業(yè)機(jī)構(gòu)為項目的開發(fā)建設(shè)保駕護(hù)航，形成固定有效的開發(fā)、交易模式，為實(shí)現(xiàn)“雙碳"目標(biāo)貢獻(xiàn)力量。

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