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UVL同實體清單（Entity List）、被拒絕清單（Denied Persons List）都屬于美國進行出口管制的工具。根據(jù)美國《進出口條例》（Export Administration Regulations,“EAR"）第744.15條，如果因為BIS的最終用途檢查無法順利進行，進而導(dǎo)致BIS無法確認該實體最終用途和最終用戶的合法性及可靠性[即無法確認該實體是否是“善意"的（bona fides）]，BIS就將把該實體列入UVL。不同于被列入實體清單和被拒絕清單的實體，美國并沒有掌握UVL實體確鑿的違法證據(jù)，因而UVL不具有實體清單和被拒絕清單的懲罰性，被列入后仍有較大的機率可以申請移除。

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最終用途檢查主要包括許可前檢查（pre-license check，“PLC"）和裝運后核查（post-shipment verification，“PSV"）兩種，無法通過該類檢查確認該實體是否“善意"的情形主要包括：

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1. 受檢查的實體無法證明受EAR管控的物項的處置情況；

2. BIS無法確定受檢查的實體的地址或無法取得聯(lián)系；

3. 該實體所在的東道國政府不提供進行檢查所需的配合。

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在BIS以往公布的新增UVL實體的公開文件中，BIS將上述法律規(guī)定進一步細化為兩類情況：

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第一，最終用途檢查無法進行，原因包括BIS無法通過出口文件上載明的地址找到擬檢查的實體，通過電話和郵件無法聯(lián)系到該實體，或者該實體所在的東道國政府機構(gòu)不響應(yīng)進行檢查的請求，妨礙或阻止進行及時的檢查。

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第二，雖然進行了最終用途檢查，但是仍然無法確認受檢查的實體是否“善意"，原因包括收貨人無法出示受控物項以供目檢，或者無法提供足夠的文件或其他證據(jù)來證明對受控物項的處置情況。

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作為美國出口管制體系中限制程度相對較低的管制清單，雖然企業(yè)可以憑借預(yù)先建立并且有效運行的內(nèi)部合規(guī)體系降低自身被列入UVL的可能性，但也仍然應(yīng)該了解一旦被列入該清單后的救濟手段，盡力降低對企業(yè)產(chǎn)生的負面影響。

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根據(jù)EAR第744.15條規(guī)定，任何被列入UVL的實體都有權(quán)申請將自身移除。申請移出UVL需要注意的事項包括：

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1. 需要提供的材料：能夠證明自身作為受控物項最終用戶、收貨人或者其他交易相關(guān)方的合法性和可靠性的信息；

2. 接受申請的機構(gòu)：BIS下屬的執(zhí)法分析辦公室（Office of Enforcement Analysis），有郵寄和電子郵件兩種材料提交方式可選；

3. 審查申請的機構(gòu)：BIS負責(zé)出口執(zhí)法的助理副部長（Deputy Assistant Secretary for Export Enforcement）；

4. 審查結(jié)果的公布：審查評估的結(jié)果將以書面形式通知申請人，同時也會在美國官方網(wǎng)站（如Federal Register）上公布。

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從以往BIS公布的公開文件看，近年來確實存在為數(shù)不少的中國大陸實體經(jīng)過努力被成功移出UVL的實例。經(jīng)統(tǒng)計Federal Register發(fā)布的公告，共有27個（17家企業(yè)、5所科研機構(gòu)、5所高校）中國大陸實體（不含港澳臺地區(qū)）被移除。我們對中國大陸實體被移出UVL的情況統(tǒng)計如下：

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對于出口商或國內(nèi)供應(yīng)商來說，在向UVL實體供貨時需要承擔更高的合規(guī)義務(wù)。具體來說，對于向UVL實體出口、再出口受EAR管制物項的出口商，以及在國內(nèi)向UVL實體轉(zhuǎn)讓受EAR管制物項的轉(zhuǎn)讓方(以上合稱“供應(yīng)方")，BIS要其在進行交易時必須提供真實準確的“未經(jīng)核實清單聲明"（UVL Statement，以下簡稱“UVL聲明"），以保證不會將受管制物項用于EAR所禁止的目的，也不會將該物項再出口或國內(nèi)轉(zhuǎn)讓給EAR所禁止的目的地、用途或用戶。供應(yīng)方應(yīng)當要求UVL實體出具該UVL聲明，并由供應(yīng)方提供給BIS。

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在判斷是否需要提供UVL聲明時，供應(yīng)方應(yīng)首先確定交易的物項是否是受EAR管制的物項。如果是，需要根據(jù)交易物項的最終目的地、最終用戶或最終用途判斷是否需要出口許可證：如果需要許可證，則申請出口許可證的同時還應(yīng)向UVL實體索要UVL聲明；即使不需要許可證，仍然需要UVL聲明，證明其遵守EAR，并承諾與BIS合作進行最終用途核查。同時，與交易有關(guān)的所有記錄，包括出口許可證、UVL聲明等，都必須保存至少五年。判斷流程請詳見下圖：

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UVL聲明必須由具有法律約束力的、足夠權(quán)威的負責(zé)人以書面形式簽署并注明日期，并說明以下內(nèi)容：

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• UVL實體的名稱、完整地址，包括收件地址、公司地址和最終用戶地址、電話號碼等基本信息，以及簽署UVL聲明的簽字人的姓名和職務(wù)；

• 承諾不將交易物項用于EAR禁止的任何用途，以及同意不將物項再出口或國內(nèi)轉(zhuǎn)讓至EAR禁止的任何目的地、用途或用戶的聲明；

• 交易的EAR管制物項的最終用途、最終用戶和最終目的地國家；

• 同意配合BIS或BIS代表對受EAR管制的交易物項進行最終用途檢查的聲明，并提供有關(guān)受EAR管制物項處置的完整和準確的信息；

• 同意提供本文件和所有其他出口、再出口或轉(zhuǎn)移（國內(nèi)）記錄的副本；

• 簽字人的簽字對當事方具有法律效力的證明。

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向BIS提供UVL聲明的義務(wù)屬于供應(yīng)方，UVL實體的下游客戶不會受到這一要求的影響。在保證交易各方名稱、物項描述和ECCN編碼準確的前提下，一份UVL聲明可用于相同當事方之間同一物項的多次交易，但供應(yīng)方必須保存詳細的記錄或其他形式的索引，以記錄每次交易對應(yīng)的具體UVL聲明?；蛘撸?yīng)方也可以選擇每次交易都重新出具UVL聲明。

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根據(jù)EAR第740.2(a)(17)條，向UVL實體出口、再出口或國內(nèi)轉(zhuǎn)讓受EAR管制物項不得適用許可證例外。也就是說，即使交易的物項、最終用戶、最終用途等條件滿足了適用許可證例外的條件，但若交易對方被列入UVL，都需要申請出口許可證。

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舉例來講，公司A為一家技術(shù)公司，常年為中國公司B提供ECCN編碼為5D002的加密軟件，通常情況下，公司A可以根據(jù)許可證例外ENC來取得出口許可證的豁免資格，直接將軟件賣給公司B。但若公司B被列入UVL，那公司A不僅需要向BIS提交公司B出具的UVL聲明，現(xiàn)在還需要從BIS獲得出口許可證（即不能再適用原先的許可例外），然后再向未經(jīng)核實的名單上的公司B提供同樣的加密軟件。

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建議企事業(yè)單位在自身或者合作伙伴被列入UVL后，對供應(yīng)鏈上的合作方、交易涉及的最終用戶、最終用途進行全面的風(fēng)險排查，必要的時候與專業(yè)的律師團隊進行合作，尤其是被列入UVL的實體，與律師配合積極申請移除，可以減少不必要的損失。更重要的是，通過內(nèi)部整頓和外部救濟，可以避免將來被美方移入更嚴格的懲罰性清單，例如實體清單或者被拒絕清單等。