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港交所SPAC上市機(jī)制初探
自2020年以來，隨著SPAC（“Special Purpose Acquisition Company"，即特殊目的并購公司）在美國資本市場的井噴式發(fā)展，被視為資本市場融資“捷徑"的SPAC上市機(jī)制在全球資本市場范圍內(nèi)愈發(fā)受到關(guān)注和追捧。
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SPAC上市機(jī)制最初誕生于上世紀(jì)90年代的美國，但因融資規(guī)模小而一直聲名不顯。隨著新冠疫情自2020年開始在全球范圍內(nèi)的大爆發(fā)，經(jīng)濟(jì)低迷導(dǎo)致各國利率持續(xù)走低，具有發(fā)起人成本低、收益高、上市周期短、上市費(fèi)用低等優(yōu)勢的SPAC上市機(jī)制成為疫情影響下供過于求的資金在短時間內(nèi)接觸投資目標(biāo)的“快車道"。以美國為例，SPAC Analytics數(shù)據(jù)顯示[1]，2003年僅1間SPAC上市，占美國當(dāng)年全部首次公開發(fā)行（即IPO，下同）公司數(shù)量的1%不到，而2020年和2021年上市的SPAC數(shù)量分別為248間和613間，約占美國當(dāng)年全部IPO公司數(shù)量的55%和63%；從募集金額來看，2020年上市SPAC的募集總額約834億美元，2021年上市SPAC的募集總額超1617億美元，僅2020年的募集總額就超過自2003年至2019年共17年期間的募集總額。SPAC上市機(jī)制亦在其他國家資本市場迅速“走紅"，倫敦證交所、新加坡交易所、東京證交所等均已正式引入SPAC上市機(jī)制或就引入啟動深入研究和探討。
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作為全球領(lǐng)先的國際金融中心，為吸引來自大中華區(qū)、東南亞以及世界各地的公司來港上市，香港交易及結(jié)算所有限公司（“港交所"）的全資附屬公司香港聯(lián)合交易所有限公司（“聯(lián)交所"）于2021年9月17日發(fā)布有關(guān)建議在香港建立SPAC上市制度的咨詢文件（“咨詢文件"），公開征詢市場人士意見。于2021年12月17日，聯(lián)交所刊發(fā)了有關(guān)SPAC上市制度的咨詢總結(jié)文件（“咨詢總結(jié)"），聲明在香港設(shè)立全新的SPAC上市制度，且該新制度已于2022年1月1日起生效。本文將對香港SPAC上市機(jī)制的主要規(guī)定及特點(diǎn)進(jìn)行簡要概述和分析，以期在制度生效伊始提供筆者對這一新上市路徑的初步觀察。
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一、SPAC上市機(jī)制概述
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SPAC本質(zhì)上類似于沒有實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)作的殼公司，而SPAC上市機(jī)制則指作為上市媒介的SPAC通過首次公開發(fā)售募集資金，并在其上市后一段預(yù)設(shè)時間（一般為兩年）內(nèi)利用該等募集資金及再融資與一家已在運(yùn)營中且具有發(fā)展前景的非上市公司（“目標(biāo)公司"）通過合并、股份購買、股份交換、資產(chǎn)收購、重組等形式進(jìn)行業(yè)務(wù)合并（“SPAC并購交易"），以使該非上市公司最終取得上市地位[2]。簡而言之，SPAC上市機(jī)制的特色便是讓“殼"先行上市，之后才并入運(yùn)營實(shí)體，且SPAC本身除（a）首次公開發(fā)售所得款項及（b）由SPAC發(fā)起人籌集以支付SPAC開支的資金外，并無其他資產(chǎn)[3]。
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與傳統(tǒng)IPO相比，SPAC主要具有如下優(yōu)勢：
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（a）上市流程更簡單，上市時間通常較短，上市費(fèi)用也更低；
（b）對于投資人而言，由于目前無風(fēng)險利率較低，投資SPAC的機(jī)會成本也比較低，SPAC相當(dāng)于固定收益加期權(quán)的投資工具；
（c）對于目標(biāo)公司而言，因目標(biāo)公司與SPAC可在并購談判過程中談好定價，其對并購價格和交易成功的確定性更高；及
（d）沒有傳統(tǒng)IPO存在的對公布管理層對未來業(yè)務(wù)預(yù)測的限制，SPAC會在并購目標(biāo)公司時公布后者的未來業(yè)績預(yù)測，投資者可以更清楚投資標(biāo)的的質(zhì)量。同時，與同涉及殼公司并購的“借殼上市"相比，SPAC的上市伴隨著穩(wěn)固的融資基礎(chǔ)，且“新殼"亦避免了“借殼"所附帶的歷史遺留問題。
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SPAC上市機(jī)制主要包括三個重要階段，即上市、尋找目標(biāo)公司和完成SPAC并購交易，且其中最為關(guān)鍵的一步是SPAC并購交易。因此，本文以下篇幅將聚焦于香港SPAC上市和SPAC并購交易兩個重要階段的注意事項展開闡述[4]。
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二、香港SPAC上市要求
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盡管美國現(xiàn)行SPAC上市機(jī)制具有快速、便捷的特性，但鑒于目前已經(jīng)暴露出來的問題以及監(jiān)管上的考慮，聯(lián)交所在咨詢文件中明確表示，為維護(hù)香港市場高素質(zhì)上市公司及穩(wěn)定交易市場買賣的聲譽(yù)，聯(lián)交所會對SPAC上市申請人設(shè)立較高的門檻。
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（一）發(fā)起人
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香港SPAC上市機(jī)制對發(fā)起人資格判斷采取全方位評估的模式。參考美國SPAC市場現(xiàn)狀，具備投資經(jīng)驗(yàn)豐富、聲譽(yù)良好的發(fā)起人在最終收購?fù)瓿珊蟮钠骄貓舐蔬h(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他發(fā)起人類型的情形。鑒于此，《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（“《上市規(guī)則》"）第18B章對發(fā)起人適合性評估設(shè)定了指引，在對牌照的硬性規(guī)定基礎(chǔ)上，一并綜合考慮發(fā)起人用以證明其個性、經(jīng)驗(yàn)、誠信、才干的其他材料。
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首先，香港SPAC上市要求至少一名SPAC發(fā)起人持續(xù)持有香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（“證監(jiān)會"）第6類（就機(jī)構(gòu)融資提供意見）或第9類（提供資產(chǎn)管理）牌照并持續(xù)實(shí)益持有SPAC發(fā)行的發(fā)起人股份的至少10%。聯(lián)交所認(rèn)為牌照要求能夠保障SPAC發(fā)起人適格，且能確保違規(guī)情況的責(zé)任承擔(dān)?？紤]到某些優(yōu)質(zhì)SPAC發(fā)起人雖然不具有證監(jiān)會牌照，但在其他地區(qū)市場已經(jīng)擁有豐富的SPAC經(jīng)驗(yàn)，聯(lián)交所未來或視乎個別情況而豁免前述牌照要求。
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此外，SPAC首次上市時須向聯(lián)交所提交每名發(fā)起人用以證明其能夠勝任該職務(wù)的資料，包括曾經(jīng)作為SPAC發(fā)起人的經(jīng)驗(yàn)、投資管理經(jīng)驗(yàn)、與其在擬上市的SPAC中擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧嚓P(guān)的其他任何經(jīng)驗(yàn)、所持牌照等。若SPAC發(fā)起人能證明其連續(xù)至少3個財政年度管理平均總共價值至少80億港元的資產(chǎn)，或有作為恒生指數(shù)或同等旗艦指數(shù)（如美國標(biāo)普500指數(shù)、納斯達(dá)克100指數(shù)、道瓊斯工業(yè)平均指數(shù)、英國富時100指數(shù)等）成分股的發(fā)行人擔(dān)任高級行政職務(wù)（如行政總裁、營運(yùn)總監(jiān)）的經(jīng)驗(yàn)，將更有利于其適格香港SPAC發(fā)起人的認(rèn)定。
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投資者往往依賴SPAC發(fā)起人的聲譽(yù)做出投資決策。因此，若主要的SPAC發(fā)起人發(fā)生重大變動，SPAC在該重大變動后的存續(xù)（而非變動本身）即須經(jīng)過SPAC股東特別決議案和聯(lián)交所批準(zhǔn)，二者缺一不可。發(fā)起人的重大變動包括但不限于，發(fā)起人的離任或加入、發(fā)起人的控制權(quán)變動、發(fā)起人的證監(jiān)會牌照遭暫時吊銷或撤銷、任何影響發(fā)起人的誠信及/或勝任能力而違反相關(guān)法律、規(guī)則及規(guī)例的行為等。
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（二）董事
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《上市規(guī)則》第18B章規(guī)定，除符合《上市規(guī)則》的要求外，任何由SPAC發(fā)起人提名加入SPAC董事會的董事必須為SPAC發(fā)起人的高級人員（定義見香港法例第571章《證券及期貨條例》（“《證券及期貨條例》"）），并代表提名他們的SPAC發(fā)起人。若SPAC發(fā)起人為個人，該人士本身必須為SPAC董事。此外，SPAC董事會中必須有至少2人持有證監(jiān)會發(fā)出的牌照，可在證監(jiān)會持牌法團(tuán)進(jìn)行第6類及/或第9類受規(guī)管活動，其中須有至少1人為持有證監(jiān)會第6類或第9類牌照的SPAC發(fā)起人的持牌人士。
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需注意的是，雖聯(lián)交所并不要求發(fā)起人委任的董事人數(shù)必須對應(yīng)各自持股比例，也并不限制這些董事在董事會的具體職位，但因需要遵守《上市規(guī)則》相關(guān)適用規(guī)定，故代表持牌發(fā)起人的董事一般應(yīng)為執(zhí)行董事或非執(zhí)行董事，而不是獨(dú)立非執(zhí)行董事。此外，若持牌董事發(fā)生重大變動，SPAC在該重大變動后的存續(xù)（而非變動本身）即須經(jīng)過SPAC股東特別決議案和聯(lián)交所批準(zhǔn)，二者缺一不可。重大變動包括但不限于董事的證監(jiān)會牌照暫時吊銷或撤銷及/或上述董事辭任（除非SPAC在事件發(fā)生后6個月內(nèi)已委任替代董事以確保遵守相關(guān)規(guī)定）。
（三）投資者
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《上市規(guī)則》第18B章規(guī)定，僅限于專業(yè)投資者參與認(rèn)購及轉(zhuǎn)讓SPAC證券；只有在SPAC并購交易完成后，香港公眾人士才能參與繼承公司（即因SPAC并購交易而產(chǎn)生的上市發(fā)行人）證券交易。
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根據(jù)《證券及期貨條例》及香港法例第571D章《證券及期貨（專業(yè)投資者）規(guī)則》定義的“專業(yè)投資者"，目前有資格參與香港SPAC證券交易的投資者并不多。相比之下，美國證券市場并未對SPAC證券投資者的資格作特別限制，允許散戶參與其證券交易。因此，聯(lián)交所設(shè)置的高投資門檻格外引起市場關(guān)注，收到了約三分之一回應(yīng)人士的反對。但盡管如此，考慮到SPAC證券價格在SPAC并購交易前更易受到投機(jī)炒賣和傳言影響，聯(lián)交所認(rèn)為僅專業(yè)投資者具有評估SPAC綜合風(fēng)險的能力。
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（四）主要上市條件
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1、公開市場規(guī)定
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《上市規(guī)則》第18B章規(guī)定，對于每一屬SPAC初次申請上市的證券類別，于上市時，有關(guān)證券須由足夠數(shù)目的人士持有[5]。
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2、股份發(fā)行價與集資額
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香港SPAC上市機(jī)制規(guī)定SPAC股份的發(fā)行價必須為10港元或以上，且SPAC從首次發(fā)售籌集的資金總額必須至少為10億港元。盡管有將近一半的咨詢文件回應(yīng)人士對此表示反對，認(rèn)為集資規(guī)模太大，達(dá)到了現(xiàn)行主板上市所需最低5億港元市值的兩倍，但聯(lián)交所仍然維持了這一集資規(guī)模要求。這是因?yàn)榕c傳統(tǒng)IPO相比，SPAC格外依賴發(fā)起人為投資者提供回報，因此更高的集資金額更有利于確保SPAC吸引足夠的專業(yè)投資者的投資意向。
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3、股份與權(quán)證交易
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香港SPAC上市機(jī)制允許于SPAC首次上市之日起即可分開買賣SPAC股份與SPAC權(quán)證?？紤]到權(quán)證交易的價格波動一般都較正股大得多，為了避免權(quán)證價格幾何級數(shù)的變動風(fēng)險，聯(lián)交所將采納以下方案以減低股份和權(quán)證波動損害市場秩序的風(fēng)險：允許SPAC證券的自動對盤及非自動對盤交易，但自動對盤交易須受限于市場波動調(diào)節(jié)機(jī)制。
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另外需要注意的是，聯(lián)交所對發(fā)起人股份和發(fā)起人權(quán)證的轉(zhuǎn)讓也設(shè)有一定的限制。香港SPAC上市中，只有SPAC發(fā)起人才能夠?qū)嵰娉钟邪l(fā)起人股份和發(fā)起人權(quán)證，且此實(shí)益所有權(quán)不得轉(zhuǎn)讓他人。但在極其特殊的情況下（如持牌的SPAC發(fā)起人因被撤銷牌照而離職），聯(lián)交所可能豁免該規(guī)定，并允許同一SPAC的不同發(fā)起人之間轉(zhuǎn)讓發(fā)起人股份或權(quán)證，前提是該轉(zhuǎn)讓須經(jīng)股東在股東大會上就有關(guān)事宜決議通過。但總體而言，只要發(fā)起人股份和發(fā)起人權(quán)證仍未轉(zhuǎn)換為繼承公司的股份，以上對轉(zhuǎn)讓的限制就將仍然適用。
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三、香港SPAC并購交易要求
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（一）適用新上市規(guī)定
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聯(lián)交所將SPAC并購交易視為新上市，繼承公司須符合《上市規(guī)則》的所有新上市規(guī)定，包括《上市規(guī)則》第8章下所有適用規(guī)定、第9章所載有關(guān)新上市的申請程序及規(guī)定以及（如適用）第8A、18及18A的相關(guān)規(guī)定，例如最低市值、財務(wù)資格、委聘首次公開發(fā)售保薦人、盡職審查及文件規(guī)定等。同時，由于SPAC并購交易涉及新業(yè)務(wù)上市，當(dāng)中通常涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)變，因此聯(lián)交所采用更嚴(yán)格的反收購行動規(guī)定（包括由首次公開發(fā)售保薦人進(jìn)行的全面盡職調(diào)查），而非極端交易規(guī)定。
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1、資格審查對象
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因SPAC本身是無任何業(yè)務(wù)的空殼公司，故參照《上市規(guī)則》中對反收購行動的要求，《上市規(guī)則》第18B章規(guī)定所有新上市規(guī)定均僅適用于SPAC并購交易完成后的繼承公司。需要注意的是，這一規(guī)定也意味著繼承公司也必須符合新上市規(guī)定的管理層及所有權(quán)人維持不變的規(guī)定。因此，若SPAC并購交易涉及多個并購目標(biāo)，有關(guān)目標(biāo)必須為屬于同一管理層及所有權(quán)人的集團(tuán)公司。
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2、委任首次公開發(fā)售保薦人
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首次公開發(fā)售保薦人機(jī)制為香港獨(dú)有。參考《上市規(guī)則》中的傳統(tǒng)上市模式，《上市規(guī)則》第18B章要求繼承公司最遲須于上市申請日兩個月前正式委任首次公開發(fā)售保薦人，SPAC繼承公司須委任至少一名首次公開發(fā)售保薦人協(xié)助其上市申請。
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（二）并購目標(biāo)的資格與規(guī)模
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總體而言，香港SPAC上市機(jī)制對目標(biāo)公司的限制并不多，只要求有關(guān)目標(biāo)公司滿足其適用的新上市規(guī)定，即滿足資格要求。但值得注意的是，聯(lián)交所已經(jīng)在咨詢總結(jié)中明確，因投資公司可以通過《上市規(guī)則》第21章的有別于傳統(tǒng)IPO以外的另一獨(dú)立機(jī)制申請上市，故投資公司并不屬于SPAC合資格并購目標(biāo)范疇。
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此外，在簽訂具有約束力的SPAC并購交易協(xié)議時，SPAC并購目標(biāo)的公平市值須達(dá)到SPAC自首次發(fā)售籌集的資金（進(jìn)行任何股份贖回前）的至少80%，以確保并購目標(biāo)有足夠?qū)嵸|(zhì)的業(yè)務(wù)支持其上市。因SPAC首次發(fā)售籌集規(guī)模至少為10億港元，這就意味著目標(biāo)公司的公平市值至少須達(dá)到8億港元，其規(guī)模依然較傳統(tǒng)IPO更大。
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（三）獨(dú)立第三方投資
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1、強(qiáng)制性獨(dú)立PIPE投資
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香港SPAC上市制度中存在強(qiáng)制性的上市后私募投資（Private Investments in Public Equity，即“PIPE"）規(guī)定，指為完成SPAC并購交易而進(jìn)行的獨(dú)立第三方投資，而該等投資在公布進(jìn)行SPAC并購交易之前以及議定、并被列作該交易的其中一部分條款[6]。該等第三方投資者須符合與《上市規(guī)則》第13.84條中適用于獨(dú)立財務(wù)顧問者一致的獨(dú)立性規(guī)定，且必須為專業(yè)投資者。聯(lián)交所在咨詢總結(jié)中進(jìn)一步說明，強(qiáng)制性獨(dú)立PIPE投資形式必須嚴(yán)格限定為繼承公司股份，其須與即將上市的股份須屬同一類別，即PIPE投資的強(qiáng)制部分不得為有下行保障的投資（例如可轉(zhuǎn)換債券），因?yàn)檫@會削弱這項規(guī)定擬支持SPAC并購目標(biāo)估值的用意。
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嚴(yán)格的強(qiáng)制性PIPE投資要求體現(xiàn)了聯(lián)交所為了確保SPAC估值真實(shí)性的決心。與傳統(tǒng)IPO不同，SPAC并購目標(biāo)的估值并非由包銷商利用簿記建檔去估計外部投資者市場需求而厘定，而是由SPAC并購目標(biāo)與發(fā)起人磋商厘定，故并購目標(biāo)的估值被操控以符合預(yù)定目標(biāo)并用以規(guī)避上市資格規(guī)定的風(fēng)險較高。因此，允許更有經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立PIPE投資者承諾按協(xié)定估值投入風(fēng)險資本，有助于對估值的真實(shí)性提供額外的重要保障。盡管有近一半的市場人士對此強(qiáng)制性PIPE投資表示反對，認(rèn)為引入新投資會使得第三方持有公司重大權(quán)益，但考慮到SPAC估值方式的特殊性，聯(lián)交所最終仍然保留了這一規(guī)定。
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2、資深投資者要求
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《上市規(guī)則》第18B章進(jìn)一步規(guī)定，獨(dú)立PIPE投資中至少要有50%的價值來自不少于三名資深投資者。所謂資深投資者，是指管理資產(chǎn)總值不少于80億港元的資產(chǎn)管理公司或資金規(guī)模不少于80億港元的基金。并且，SPAC須向聯(lián)交所提供相關(guān)資料，證明有關(guān)第三方投資者符合前述資深投資者的特征。
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3、最低獨(dú)立PIPE投資額
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基于市場人士對咨詢文件的回應(yīng)，聯(lián)交所為不同規(guī)模的SPAC并購目標(biāo)設(shè)置了不同的獨(dú)立PIPE投資門檻，詳細(xì)情況如下表所示。另外，倘若議定的SPAC并購目標(biāo)的估值超過100億港元，聯(lián)交所或可接納低于7.5%的百分比。
SPAC并購目標(biāo)議定估值（A） （單位：億港元） | 獨(dú)立PIPE投資 占（A）的最低百分比 |
A<20 | 25% |
20≤A＜50 | 15% |
50≤A＜70 | 10% |
A≥70 | 7.5% |
（四）攤薄上限
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相較于投資傳統(tǒng)新股，投資者在SPAC的投資可能更容易面臨經(jīng)濟(jì)利益攤薄風(fēng)險。首先，發(fā)起人股份一般以象征式價格（即遠(yuǎn)低于SPAC首次發(fā)售時發(fā)行SPAC股份的價格）發(fā)行予SPAC發(fā)起人，這些股份轉(zhuǎn)換成普通股時毋須發(fā)起人提供任何額外資金，因此換股會導(dǎo)致普通股的價值遭到攤??；其次，以美國為例，若SPAC投資者選擇贖回其股份，可以全數(shù)以發(fā)售價收回當(dāng)初購買的股份，而且可以免費(fèi)保留所持的SPAC權(quán)證，保留的SPAC股權(quán)一旦獲行使，SPAC便會發(fā)行新股，攤薄已發(fā)行股數(shù)。隨著贖回的SPAC股份增多，攤薄效應(yīng)也會越大。為減輕上述攤薄風(fēng)險，聯(lián)交所采納了如下特別措施：
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1、發(fā)起人股份攤薄上限
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為了降低攤薄效應(yīng)給投資者帶來的風(fēng)險，香港SPAC上市制度對由轉(zhuǎn)換發(fā)起人股份及行使SPAC發(fā)出的權(quán)證造成的最大可能攤薄施加了上限。SPAC向其發(fā)起人配發(fā)、發(fā)行或授予的發(fā)行人股份不得多余SPAC于上市日期所有已發(fā)行股份總數(shù)的20%。在滿足特定條件（如達(dá)到預(yù)定的業(yè)績目標(biāo)等）的情況下，聯(lián)交所可能視個別情況同意繼承公司可向發(fā)起人額外發(fā)行發(fā)起人股份作為提成部分，發(fā)起人即擁有獲得提成部分的權(quán)利（即提成權(quán)）?！渡鲜幸?guī)則》第18B章進(jìn)一步規(guī)定，提成權(quán)詳情須披露于SPAC首次上市時編制的上市文件中，提成權(quán)重大條款也須披露于SPAC并購交易的相關(guān)并購公告和上市文件中。
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但值得注意的是，即使能夠存在提成部分，發(fā)起人股份總數(shù)依然不得超過SPAC上市時所有已發(fā)行股份總數(shù)的30%。此外，為了降低SPAC發(fā)起人操控繼承公司股價以業(yè)績達(dá)標(biāo)的風(fēng)險，若有關(guān)績效目標(biāo)按照繼承公司的股價變動而厘定，則該等目標(biāo)必須（a）比SPAC股份在該SPAC上市時的發(fā)行價高出至少20%，及（b）參照繼承公司的股份（在繼承公司上市之日起至少6個月后開始的）連續(xù)30個交易日內(nèi)不少于20個交易日期間的成交量加權(quán)平均價（按聯(lián)交所日報表計算）而達(dá)到。
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2、整體權(quán)證上限
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《上市規(guī)則》第18B章規(guī)定，于SPAC發(fā)行或授予而未行使的全部權(quán)證獲行使時，若所有該等權(quán)利即時予以行使（不論有關(guān)行使是否獲允許），則其發(fā)行的SPAC股份數(shù)目不得超過該等權(quán)證發(fā)行時已發(fā)行股份數(shù)目（包括SPAC發(fā)行的發(fā)行人股份）的50%。
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（五）股份贖回
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股份贖回權(quán)是SPAC股東權(quán)益的重要保障。在召開股東大會通過以下任意一項事宜前，股東可選擇行使股份贖回權(quán)以贖回其所有或任何部分的SPAC股份，且每股贖回價格不得低于SPAC股份在SPAC首次發(fā)售時的發(fā)行價：（1）發(fā)起人重大變動后SPAC的存續(xù)；（2）SPAC并購交易；或（3）延長尋找合適并購目標(biāo)的期限。
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（六）禁售期
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SPAC發(fā)起人在SPAC并購交易完成日期起計12個月內(nèi)不得出售上市文件所示中其實(shí)益擁有的任何繼承公司證券，就該等證券訂立任何協(xié)議出售有關(guān)證券，或設(shè)立任何選擇權(quán)、權(quán)利、利益或產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)。且前述限制適用于發(fā)行、轉(zhuǎn)換或行使發(fā)起人股份、發(fā)起人權(quán)證及提成權(quán)而使SPAC發(fā)起人實(shí)益持有的任何繼承公司證券。
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繼承公司的控股股東（即持有30%以上股份的股東）則受到SPAC并購交易完成日起為期6個月的禁售期限制。此外，控股股東還受到特別限制，即在并購交易完成后的第二個6個月期間內(nèi)，不得進(jìn)行將使其失去控股股東地位的交易。
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（七）繼承公司公開市場規(guī)定
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《上市規(guī)則》第18B章規(guī)定SPAC繼承公司上市時其股份須至少由100名專業(yè)投資者持有，并且《上市規(guī)則》項下的三大股東規(guī)定及25%公眾持股量規(guī)定也同時適用，即繼承公司上市時持股量最高的三名公眾股東擁有的實(shí)益不能夠超過50%，且在任何時候至少25%已發(fā)行股份總數(shù)都必須由公眾持有，以確保SPAC證券市場的公開及流通。
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從股東絕對數(shù)量來看，香港SPAC上市機(jī)制對于股東人數(shù)基礎(chǔ)的要求較傳統(tǒng)IPO低很多（傳統(tǒng)IPO要求上市時須至少有300名股東）。就前述差異，聯(lián)交所在咨詢總結(jié)中回復(fù)，其認(rèn)為一般的SPAC并購交易并不包含公開發(fā)售，因此要求繼承公司須遵守首次上市時向至少300名股東派發(fā)股份的一般規(guī)定未必可行。但對于素質(zhì)較高的SPAC而言，其應(yīng)較容易達(dá)到100名股東的分布規(guī)定。且SPAC的公眾持股量中的“公眾"的定義與公開發(fā)售不同，SPAC的公眾股東不得為核心關(guān)連人士，由于PIPE投資者須符合獨(dú)立財務(wù)顧問規(guī)定，則他們大多可滿足公眾的定義，進(jìn)而使得繼承公司較為容易地滿足公眾持股量的規(guī)定。
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（八）《收購守則》的適用
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在SPAC并購交易完成前，證監(jiān)會《公司收購、合并及股份回購守則》（即“《收購守則》"）適用于SPAC。SPAC在香港主要上市，也須遵守其注冊地的司法約束，而《收購守則》能夠保障即使并購交易完成前出現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的情形，股東可獲得相同待遇并有機(jī)會退出。作為補(bǔ)充，聯(lián)交所就豁免SPAC并購交易遵守《收購守則》第26.1條有關(guān)強(qiáng)制性全面要約責(zé)任發(fā)布了新的第23項應(yīng)用指引。
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（九）除牌
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除股東大會和聯(lián)交所批準(zhǔn)延期的情況外，若SPAC未能在上市之日起計24個月內(nèi)刊發(fā)有關(guān)SPAC并購交易的公告并在上市之日起計36個月內(nèi)完成并購交易，或在SPAC主要發(fā)起人/主要董事出現(xiàn)重大變更后SPAC未能就其存續(xù)獲得必要的批準(zhǔn)，則聯(lián)交所便可將SPAC停牌。SPAC須在停牌后一個月內(nèi)退回其在首次發(fā)售募集的所有資金。在SPAC退還資金后，聯(lián)交所將刊發(fā)有關(guān)取消SPAC證券的上市地位的公告，并隨即取消該證券的上市地位。
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四、市場展望
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SPAC上市規(guī)則正式登陸香港，為SPAC赴港上市提供了依據(jù)和指引?？梢哉f，聯(lián)交所正式頒布的SPAC上市規(guī)則充分考慮了各界人士對咨詢文件的反饋意見，力求在吸引高質(zhì)量公司來港上市與保障投資者權(quán)益之間達(dá)到基本平衡。在新冠疫情對全球經(jīng)濟(jì)造成持續(xù)影響以及中資企業(yè)赴美上市受到趨嚴(yán)監(jiān)管的宏觀背景下，香港SPAC上市制度向中資企業(yè)及其他各國企業(yè)提供了一個有別于傳統(tǒng)IPO的新上市路徑，尤其是對于近年來高速發(fā)展的新能源、自動駕駛、生命健康等科技領(lǐng)域公司而言，通過SPAC赴港上市也可作為公司未來上市融資的一個新選項。我們也將對香港SPAC上市規(guī)則及相關(guān)實(shí)踐保持密切關(guān)注，以期為客戶及相關(guān)投資者提供更為專業(yè)及周到的服務(wù)。
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[注]?
