ARTICLES
專業(yè)文章
從美元基金視角看SPAC——香港SPAC發(fā)起人的持牌要求
發(fā)起人的持牌要求??
?
聯(lián)交所對發(fā)起人的持牌要求如下：
?
(a) 至少需有一名SPAC發(fā)起人持有SFC頒發(fā)的6號牌或者9號牌；并且
(b) 至少需有一名持牌的發(fā)起人實益擁有SPAC發(fā)行的發(fā)起人股份的至少10%。
?
以香港第一家遞表的SPAC - Aquila為例，我們來看看Aquila的發(fā)起人持牌情況（下圖為Aquila招股書披露的股權架構）。
點擊可查看大圖
?
如上圖所示，Aquila有兩位發(fā)起人：招銀國際資產(chǎn)管理有限公司（"招銀資管"）和AAC Mgmt Holding Ltd。招銀資管持有SFC頒發(fā)的第1類（證券交易）、第4類（證券顧問）及第9類（資產(chǎn)管理）牌照，它擁有全部發(fā)起人股份的90%。非持牌的發(fā)起人AAC Mgmt僅擁有全部發(fā)起人股份的10%。而目前香港其他幾家遞表的SPAC，也無一例外均滿足了上述持牌要求，持牌的發(fā)起人至少持有了SPAC全部發(fā)起人股份的10%。
?
上述持牌要求完全是香港SPAC特色，在聯(lián)交所發(fā)出的針對SPAC的咨詢意見中，關于發(fā)起人是否需持牌也是爭議相對較大的，有31%的人對持牌要求是否合理提出了質疑，畢竟美國、英國及新加坡等地并不要求SPAC發(fā)起人持牌，該持牌要求可能降低沒有牌照的優(yōu)質海外SPAC發(fā)起人、PE基金和機構在香港發(fā)起SPAC的意愿，從而降低香港SPAC的競爭力。而聯(lián)交所認為牌照規(guī)定給投資人提供了適當?shù)谋Ｕ洗胧?，可確保SPAC發(fā)起人有能力勝任發(fā)起人角色以及如出現(xiàn)違規(guī)情況時有追責途徑，畢竟持牌主體受到香港證監(jiān)會（或稱"SFC"）的監(jiān)管，而上述持牌要求與香港SFC對PE基金管理人的持牌要求類似。自2020年1月7日，香港證監(jiān)會發(fā)布私募通函后，業(yè)界對于PE基金管理人在香港從事募資、基金管理等受規(guī)管活動需要持牌，已經(jīng)沒有分歧（詳情可參考我們往期文章：《香港證監(jiān)會發(fā)布新通函，PE基金在香港持牌將逐漸成為趨勢》）。聯(lián)交所在其咨詢意見結論中還言明，如果SPAC發(fā)起人為合伙制基金，則該合伙制基金的普通合伙人需要按照私募通函的規(guī)定持牌，從中可以窺見其對SPAC發(fā)起人的監(jiān)管思路和私募基金類似。
?
當然，聯(lián)交所也沒有完全排除海外非持牌人士擔任發(fā)起人，若海外發(fā)起人持有由相關監(jiān)管機構發(fā)出的海外認證，而聯(lián)交所認為有關認證相等于由SFC發(fā)出的第6 類及／或第9 類牌照可經(jīng)過具體評估后考慮是否豁免香港牌照要求。另外，若SPAC發(fā)起人本身并未持有必要的證監(jiān)會牌照，但其控股股東持有相關牌照，聯(lián)交所亦會視該SPAC發(fā)起人為符合上述規(guī)定。
?
董事持牌要求??
?
除了發(fā)起人有持牌要求外，聯(lián)交所也對SPAC的董事提出了如下持牌要求。要求SPAC的董事會必須有至少兩人持有證監(jiān)會發(fā)出的牌照，可在證監(jiān)會持牌法團進行第 6 類及／或第 9類受規(guī)管活動，且須有至少一人是SPAC持牌發(fā)起人的持牌人士。
?
同樣以Aquila為例，我們來看看這只SPAC的董事會組成和持牌情況。Aquila的招股書披露，其董事會的組成架構如下：
?
三位執(zhí)行董事：蔣榕烽先生、凌堯先生、樂迪女士
兩位非執(zhí)行董事：吳騫女士、漆瀟瀟女士
三位獨立非執(zhí)行董事：仲雷先生、龔方雄博士、吳劍林先生
?
根據(jù)招股書披露和SFC網(wǎng)站查詢結果顯示，這只SPAC董事會成員的持牌情況如下：
?
-
執(zhí)行董事蔣榕烽先生自2015年起獲香港證監(jiān)會發(fā)牌，可進行第4類（證券顧問）及第9類（資產(chǎn)管理）受規(guī)管活動，自2020年起獲香港證監(jiān)會發(fā)牌，可進行第1類（證券交易）受規(guī)管活動。
-
執(zhí)行董事凌堯先生自2021年起獲證監(jiān)會許可進行第4類（證券顧問）和第9類（資產(chǎn)管理）、第1類（證券交易）受規(guī)管活動。
-
執(zhí)行董事樂迪女士自2017年起獲香港證監(jiān)會發(fā)牌，可進行第4類（證券顧問）及第9類（資產(chǎn)管理）受規(guī)管活動，自2019年起獲香港證監(jiān)會發(fā)牌，可進行第1類（證券交易）受規(guī)管活動。
-
非執(zhí)行董事吳騫女士自2016年起獲證監(jiān)會許可進行第4類（證券顧問）和第9類（資產(chǎn)管理）受規(guī)管活動，自2019年起獲準進行第1類（證券交易）受規(guī)管活動。
?
我們可以看到，這只SPAC董事會中一半成員為持牌發(fā)起人招銀國際的持牌人士，均持有SFC頒發(fā)的第1類（證券交易）、第4類（證券顧問）及第9類（資產(chǎn)管理）牌照。
?
小結
如上所述，發(fā)起人和董事持牌要求是香港SPAC特色。SPAC的發(fā)起人是SPAC的操盤人和靈魂，要求發(fā)起人持牌相當于聯(lián)交所在源頭對SPAC發(fā)起人進行了初步篩選。雖然香港SPAC在上述之初只是純現(xiàn)金殼公司，但是它和香港市場上現(xiàn)存的殼公司的基因不同，它的發(fā)起人是優(yōu)質的、信譽良好且經(jīng)驗豐富的投資精英，它的發(fā)起人中有受到香港證監(jiān)會監(jiān)管的持牌公司。除此之外，它還設置了一系列其他保護投資者的機制，比如托管賬戶、贖回機制以及獨立PIPE投資人等要求都從不同角度起到了保護投資人的作用。我們會在后續(xù)其他文章中進一步解密SPAC，分享我們的對SPAC這種特殊投融資工具的看法。
