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如前述首批9單公募REITs保險資金參與的情況所述，其主要作為公募REITs產(chǎn)品端的投資人相應(yīng)加入，具體可通過戰(zhàn)略配售網(wǎng)下認(rèn)購及二級市場交易來相應(yīng)投資及加入。

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此前對于保險資金是否可以投資公募REITs以及投資要求、后續(xù)風(fēng)險管理安排要求等均較為模糊，并無明文規(guī)定。

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于2021年5月20日，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會("銀保監(jiān)會")在關(guān)于保險資金投資公募REITs相關(guān)會議上對保險資金投資公募REITs提了幾點(diǎn)意見，具體有：(1)保險公司需具備不動產(chǎn)投資管理能力，保險資管公司需具備債權(quán)投資計(jì)劃產(chǎn)品管理能力；(2)資產(chǎn)負(fù)債管理能力評估得分條件(直投80分以上；委托投資60分以上)；(3)管理人滿足不動產(chǎn)投資類的管理人的要求；(4)納入不動產(chǎn)類資產(chǎn)監(jiān)管比例；(5)需定期向監(jiān)管報告投資REITs的情況；但銀保監(jiān)會并未就此出臺明確文件規(guī)定。

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而終于在2021年11月17日，銀保監(jiān)會辦公廳下發(fā)《關(guān)于保險資金投資公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金有關(guān)事項(xiàng)的通知》(銀保監(jiān)辦發(fā)〔2021〕120號，以下簡稱"《通知》")，明確允許保險資金投資公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金，并進(jìn)一步明確機(jī)構(gòu)資質(zhì)要求、設(shè)定投資標(biāo)的條件、完善風(fēng)險管理流程、加強(qiáng)投資主動管理以及強(qiáng)化監(jiān)督管理要求等。

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在銀保監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就《通知》答記者問中明確了穿透監(jiān)管理念，并明確基礎(chǔ)設(shè)施基金同時具備公開市場權(quán)益類產(chǎn)品和不動產(chǎn)資產(chǎn)屬性。

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根據(jù)《通知》要求，

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i. 保險集團(tuán)(控股)公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司(統(tǒng)稱"保險機(jī)構(gòu)")開展基礎(chǔ)設(shè)施基金投資業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)公司治理完善，市場信譽(yù)良好，具備健全有效的內(nèi)部控制體系和投資管理制度，經(jīng)營審慎穩(wěn)健。

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ii. 保險集團(tuán)(控股)公司和保險公司自行投資基礎(chǔ)設(shè)施基金的，應(yīng)當(dāng)具備不動產(chǎn)投資管理能力，最近一年資產(chǎn)負(fù)債管理能力評估結(jié)果不得低于80分，上季度末綜合償付能力充足率不得低于150%。

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iii. 保險集團(tuán)(控股)公司和保險公司委托保險資產(chǎn)管理公司及其他專業(yè)管理機(jī)構(gòu)投資基礎(chǔ)設(shè)施基金的，最近一年資產(chǎn)負(fù)債管理能力評估結(jié)果不得低于60分，上季度末綜合償付能力充足率不得低于120%。

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iv. 保險資產(chǎn)管理公司受托管理保險資金或通過保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資基礎(chǔ)設(shè)施基金的，應(yīng)當(dāng)具備債權(quán)投資計(jì)劃產(chǎn)品管理能力，且公司最近一年監(jiān)管評級結(jié)果不得低于C類。

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保險資金投資的基礎(chǔ)設(shè)施基金，基金管理人和資產(chǎn)支持證券管理人在注冊資本、管理資產(chǎn)、專業(yè)人員、資產(chǎn)托管、風(fēng)險隔離等方面，應(yīng)當(dāng)符合銀保監(jiān)會關(guān)于保險資金投資不動產(chǎn)相關(guān)金融產(chǎn)品的監(jiān)管要求。

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其中，基金管理人和資產(chǎn)支持證券管理人的管理資產(chǎn)和專業(yè)人員可以合并計(jì)算。

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i. 保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)健全公司治理，完善投資基礎(chǔ)設(shè)施基金的決策程序和授權(quán)機(jī)制，建立相對集中、分級管理、權(quán)責(zé)一致的投資決策和授權(quán)制度，明確相關(guān)決策機(jī)構(gòu)的決策權(quán)限。

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ii. 保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)投資基礎(chǔ)設(shè)施基金的風(fēng)險管理，按照上市權(quán)益類資產(chǎn)投資管理要求，建立健全內(nèi)部控制制度和風(fēng)險管理制度，防范內(nèi)幕交易、利用未公開信息交易、利益沖突和利益輸送。

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i. 保險集團(tuán)(控股)公司和保險公司投資的基礎(chǔ)設(shè)施基金及投資于基礎(chǔ)設(shè)施基金比例不低于80%的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)納入不動產(chǎn)類資產(chǎn)投資比例管理。

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ii. 保險機(jī)構(gòu)投資基礎(chǔ)設(shè)施基金前，應(yīng)當(dāng)對基礎(chǔ)設(shè)施基金持有項(xiàng)目的經(jīng)營管理、財務(wù)、現(xiàn)金流、法律權(quán)屬等情況進(jìn)行分析評估，形成分析評估報告。

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i. 保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審慎評估投資基礎(chǔ)設(shè)施基金可能出現(xiàn)的重大風(fēng)險，制定相應(yīng)風(fēng)險處置預(yù)案。基金凈資產(chǎn)發(fā)生10%及以上損失，基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)營、項(xiàng)目現(xiàn)金流或產(chǎn)生現(xiàn)金流能力發(fā)生重大變化的，保險機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向銀保監(jiān)會報告。

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ii. 保險集團(tuán)(控股)公司和保險公司應(yīng)當(dāng)將保險資金投資基礎(chǔ)設(shè)施基金情況納入季度資金運(yùn)用情況報告，保險資產(chǎn)管理公司應(yīng)當(dāng)將組合類保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資基礎(chǔ)設(shè)施基金情況納入年度產(chǎn)品業(yè)務(wù)管理報告，報告內(nèi)容包括相關(guān)投資情況、項(xiàng)目運(yùn)營情況、風(fēng)險管理情況等。

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iii. 保險機(jī)構(gòu)違反通知規(guī)定投資基礎(chǔ)設(shè)施基金的，銀保監(jiān)會將責(zé)令限期改正，并依法采取監(jiān)管措施或?qū)嵤┬姓幜P。

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保險資金與公募REITs具有的內(nèi)在契合性，與其說是公募REITs產(chǎn)品機(jī)制及特性符合保險資金的投資需求，實(shí)質(zhì)上更可以說由于底層基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目自身的屬性及運(yùn)營投資邏輯適應(yīng)、符合并也反向影響了公募REITs產(chǎn)品機(jī)制的設(shè)置，而底層基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的該等自身屬性及運(yùn)營投資邏輯恰恰是符合保險資金的投資需求的。

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因此，保險資金可以，目前也已有非常多的保險資金已相應(yīng)布局，投資前端的底層基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目。保險資金可以通過設(shè)立私募股權(quán)投資基金、股權(quán)計(jì)劃、債權(quán)計(jì)劃等方式在項(xiàng)目開發(fā)階段、初步運(yùn)營階段即參與投資項(xiàng)目，在對項(xiàng)目完成"孵化"后、達(dá)到公募REITs所需標(biāo)準(zhǔn)時，進(jìn)一步將項(xiàng)目作為底層資產(chǎn)完成出售退出，實(shí)現(xiàn)前端"孵化"階段的投資收益，而后續(xù)在公募REITs層面的參與投資，即可繼續(xù)享有項(xiàng)目穩(wěn)定運(yùn)營階段的投資收益，前后形成聯(lián)動。在前述前端及后續(xù)公募REITs層面的投資安排，也可促使保險資金與原始權(quán)益人就項(xiàng)目形成更深層的戰(zhàn)略合作。

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在銀保監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就《通知》答記者問中也有相應(yīng)說明，支持符合條件的保險資產(chǎn)管理公司發(fā)揮基礎(chǔ)設(shè)施投資和產(chǎn)業(yè)鏈延伸優(yōu)勢，參與基礎(chǔ)設(shè)施基金底層項(xiàng)目運(yùn)營管理，豐富REITs產(chǎn)品形態(tài)，服務(wù)保險資金保值增值。因此，在未來底層項(xiàng)目的運(yùn)營管理層面，保險資金依托專業(yè)的投資及管理經(jīng)驗(yàn)，也有參與運(yùn)營管理的進(jìn)一步可能。