ARTICLES
專業(yè)文章
結合科創(chuàng)板實務案例看關聯(lián)交易占比審核口徑
?
一、背景?
?
2003年9月，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會"）頒布的《關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知》（2006年9月廢止）中，曾明確發(fā)行人關聯(lián)交易的金額占比不得超過30%，之后的歷次窗口指導、保代培訓也多次重申這一審核“紅線"，但隨著以強化信息披露為核心的注冊制審核理念不斷踐行，當前科創(chuàng)板實務審核中已有部分企業(yè)突破30%的“紅線"成功上市，這一現(xiàn)象是否表明發(fā)行人關聯(lián)交易占比不得超過30%的審核“紅線"已成明日黃花，本文將結合科創(chuàng)板成功發(fā)行的代表性案例，分析和總結科創(chuàng)板對關聯(lián)交易占比問題的最新審核尺度和理念。
?
二、相關法規(guī)匯總?
?
科創(chuàng)板IPO審核涉及關聯(lián)交易的主要法規(guī)匯總如下：
點擊可查看大圖
?
如上表所示，科創(chuàng)板相關審核規(guī)則并未明確限制報告期內關聯(lián)交易具體占比數(shù)量。
?
三、相關案例匯總及分析?
?
經公開渠道檢索，筆者以科創(chuàng)板IPO審核中報告期關聯(lián)交易占比接近或超過30%為標準，共計匯總實務案例25個，具體如下：
?
（一）
案例匯總
?
經統(tǒng)計關聯(lián)交易占比較高的25個案例，筆者以報告期內關聯(lián)交易的不同類別為標準，對關聯(lián)采購和關聯(lián)銷售進行分類匯總，具體如下：
?
1. 報告期內關聯(lián)采購占比較高的企業(yè)
點擊可查看大圖
?
點擊可查看大圖
?
2. 報告期內關聯(lián)銷售占比較高的企業(yè)
點擊可查看大圖
?
點擊可查看大圖
?
點擊可查看大圖
?
點擊可查看大圖
?
點擊可查看大圖
?
點擊可查看大圖
?
（二）
案例分析
?
根據(jù)上述案例匯總的相關情況，筆者從行業(yè)屬性、企業(yè)性質、占比區(qū)間和增減趨勢四個角度展開分析，具體如下：
?
1. 行業(yè)屬性分析
?
點擊可查看大圖
?
如上圖所示，近兩年科創(chuàng)板關聯(lián)交易占比較高企業(yè)所處行業(yè)主要為軍工、鐵路、半導體、電力等行業(yè)，在審核中需結合行業(yè)特殊性，闡述關聯(lián)交易占比較高的合理性和商業(yè)邏輯，明確發(fā)行人業(yè)務獨立性和可持續(xù)經營能力。
?
2. 企業(yè)性質分析
?
點擊可查看大圖
?
如上圖所示，國有控股企業(yè)和非國有控股企業(yè)在申報數(shù)量和過會數(shù)量上相差較小，可見審核實務中，企業(yè)性質不會對關聯(lián)交易占比較高的關注問題構成實質性影響。
?
3. 占比區(qū)間分析
?
點擊可查看大圖
?
如上圖所示，不論申報企業(yè)，還是已過會企業(yè)，關聯(lián)采購/銷售占比區(qū)間主要落在30%-50%和50%-70%兩個區(qū)間內。
?
4. 占比增減趨勢分析
?
點擊可查看大圖
?
如上圖所示，就關聯(lián)采購而言，申報和已過會的多數(shù)企業(yè)在報告期內關聯(lián)采購占比呈上升趨勢，但該等上升趨勢對一般企業(yè)并不具有參考意義，因為其屬于電力和軍工的特殊行業(yè)，不是一種常見情形。一般企業(yè)遇到該等情形會面臨較大的審核風險。
?
如上圖所示，就關聯(lián)銷售而言，申報和已過會的多數(shù)企業(yè)在報告期內關聯(lián)銷售占比呈下降趨勢，就筆者理解，該等下降趨勢更有利于論證發(fā)行人可持續(xù)經營能力提升，減少其利用關聯(lián)交易調節(jié)利潤、進行利益輸送的嫌疑，能夠相對減少關聯(lián)交易占比較高對IPO審核的負面影響。
?
四、代表性案例論述情況?
?
筆者從上述案例中選取有代表性的4個案例（剔除鐵路、電氣等傳統(tǒng)行業(yè)集中度較高的案例），以報告期最后一年的關聯(lián)采購和關聯(lián)銷售為分類，摘錄了4個代表性案例就關聯(lián)交易占比較高問題的回復思路，具體如下：
點擊可查看大圖
?
五、總結?
?
結合上述案例匯總和分析的情況，筆者總結了IPO實務中關聯(lián)交易占比較高的合理性解釋，并給予如下實務建議：
?
（一）
關聯(lián)交易占比較高的合理性解釋
?
分析上述案例可知，關聯(lián)交易占比較高的合理性可歸納為客戶/供應商集中度較高因素、技術唯一性因素、市場開拓因素、產業(yè)鏈分工因素、成本因素和限制出口和國家安全因素等6方面因素進行解釋，具體如下：
?
1. 客戶/供應商集中度較高因素
?
客戶/供應商集中度較高系基于特定行業(yè)屬性形成，在所屬行業(yè)內具有普遍性，并且發(fā)行人關聯(lián)方在行業(yè)內占有較高的市場份額。例如半導體行業(yè)因資本投入大、技術難度高，國內外主要半導體制造商均呈現(xiàn)經營規(guī)模大但數(shù)量少的行業(yè)特征，導致半導體行業(yè)下游客戶所處行業(yè)的集中度較高（2020年全球前五大晶圓代工廠商占據(jù)近90%的市場份額）。
?
2. 技術唯一性因素
?
技術唯一性系發(fā)行人自有技術具備先進性且獨占、唯一（無可替代技術）或在中國大陸地區(qū)具有唯一性。此情形下可認為發(fā)行人向其關聯(lián)方銷售產品或提供服務符合商業(yè)邏輯，具有合理性。例如華海清科作為目前國內唯一能提供12英寸CMP設備的半導體設備廠商，所以其向半導體下游關聯(lián)客戶銷售前述半導體設備具有合理性。
?
3. 市場開拓因素
?
市場開拓因素系發(fā)行人與商業(yè)巨頭合作，依托其掌握的終端銷售渠道和客戶資源，快速擴大市場份額并獲得可觀的財務收益。例如JHGS、STKJ與某移動互聯(lián)網公司的關聯(lián)銷售適用這一合理性理由，該等解釋被審核監(jiān)管部門認可。
?
4. 產業(yè)鏈分工因素
?
產業(yè)鏈分工系大型企業(yè)在某一產業(yè)鏈上下游均有布局，其下屬各企業(yè)根據(jù)專業(yè)方向、技術特點、應用領域等，有側重性地研制和生產相關產品并獨立開展經營業(yè)務，因單一主體并不具備全產業(yè)鏈的生產研發(fā)能力，所以其向控股股東及下屬企業(yè)采購具有商業(yè)合理性。例如，國博電子系中國電科下屬企業(yè)，基于中國電科在國防科工領域中電子產業(yè)的布局，國博電子向其控股股東及其控制的企業(yè)進行關聯(lián)采購，符合商業(yè)邏輯。
?
5. 成本因素
?
成本因素多見于關聯(lián)采購中，系發(fā)行人向單一關聯(lián)供應商大量采購，基于規(guī)模效應發(fā)行人議價能力較強，可獲得一定的商業(yè)折扣，攤薄產品/服務成本。例如，KED向單一關聯(lián)供應商大量采購某品牌機器人系基于上述考量，從而有效降低產品成本，該等關聯(lián)采購理由被審核監(jiān)管部門認可。
?
6. 限制出口和國家安全因素
?
限制出口和國家安全因素多見于軍工和半導體等行業(yè)，系因域外國家制裁，導致某一產品/技術獲取難度較大；或因國家安全等因素，導致向境外企業(yè)采購受限，所以發(fā)行人轉為向境內企業(yè)采購或銷售。
?
（二）
實務建議
?
如上所述，科創(chuàng)板擬IPO企業(yè)如存在關聯(lián)交易占比較高的情形，可以適用上述理由進行解釋。但該等理由并非適用于全部情形，筆者結合科創(chuàng)板IPO關聯(lián)交易審核口徑和實務經驗，建議在基于上述合理性解釋的前提下同時關注如下問題，以期進一步減少審核風險：
?
報告期最后一年（申報）關聯(lián)交易占比建議控制在50%以下。
報告期內關聯(lián)交易占比建議整體呈下降趨勢。
對于關聯(lián)交易占比較高的企業(yè)需符合所屬行業(yè)特性，即行業(yè)內普遍存在供應商/客戶集中度較高的情形。
避免出現(xiàn)關聯(lián)采購和關聯(lián)銷售同時占比較高的情形。
關聯(lián)交易模式建議以直采/直銷模式為主。
