目前房地產(chǎn)項目庭外重組案例中，重組方案主要包括重組主體、資產(chǎn)保護、交易結(jié)構(gòu)、行政賦能、項目操盤、資金投入、項目銷售與招商運營、債務(wù)清償?shù)葍?nèi)容，對于城市更新項目，有一些特別注意事項。

重組參與主體主要包括投資人、債權(quán)人、債務(wù)人、代建人、政府等。

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重組投資人是重組過程中的重要角色，通常包括新引進的投資人、現(xiàn)有債權(quán)人中的債權(quán)人等兩類。具體根據(jù)對項目的信心、資金成本、引進效率等方面確定具體的投資者。新引進的投資者主要包括資產(chǎn)管理公司、房地產(chǎn)投資基金。現(xiàn)有債權(quán)人作為新投資人，有對項目了解、引進效率高的特點，但也有其自身資金使用限制方面的局限。新投資人則面臨不熟悉項目、引進時間長的局限。

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由于沒有進入破產(chǎn)重整程序，庭外重組不受相關(guān)破產(chǎn)程序強制，所以項目公司債權(quán)人、項目公司及其實際控制人的主動積極參與、支持，對于重組成功至關(guān)重要。

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代建人作為樹立各方信心的重要角色，往往由央企、地方國企、公信力及操盤能力較強的地產(chǎn)公司等承擔，代建方有可能輸出自己品牌作為項目的新品牌，以增強市場對項目的信心，促進項目銷售。如果項目公司自身市場聲譽較好，亦可以考慮仍然由其操盤，但此種情形很難獲得債權(quán)人及購房業(yè)主的充分信任，不能使項目溢價。

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困境項目重組必須行政賦能時，政府則成為庭外重組不可或缺的重要參與方。

房地產(chǎn)項目發(fā)生困境，其背后是整個地產(chǎn)集團公司的債務(wù)相互關(guān)聯(lián)、資金混用、項目超融超調(diào)，因此，對項目資產(chǎn)采取保護措施就顯得尤為重要，否則，重組過程中甚至重組成功后，大概率會發(fā)生因其他關(guān)聯(lián)公司或?qū)嶋H控制人的債務(wù)，而將重組的項目公司重新拖入債務(wù)泥潭。

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目前，采取資產(chǎn)保護的常用方式包括信托服務(wù)與設(shè)立SPV兩種，其作用是通過信托服務(wù)或?qū)⒐蓹?quán)過戶給新設(shè)的SPV，使項目公司與項目公司原實際控制人及關(guān)聯(lián)公司脫鉤，不受關(guān)聯(lián)公司債務(wù)拖累。

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為避免逃廢債嫌疑，項目公司原股東仍然在資產(chǎn)保護的交易結(jié)構(gòu)中持有項目公司股權(quán)，但根據(jù)原債務(wù)順序，原股東處于中間或劣后的受益人順序，依然對項目享有相應(yīng)權(quán)利。

重組項目的交易結(jié)構(gòu)，目前市場上通行的是信托服務(wù)結(jié)構(gòu)與有限合伙作為SPV結(jié)構(gòu)。但無論哪種交易結(jié)構(gòu)，其目的是進行資產(chǎn)保護，不受項目公司原關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)影響、決策影響，同時方便債權(quán)清償?shù)捻樞虬才偶巴顿Y者的加入。

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信托服務(wù)結(jié)構(gòu)主要如下：

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在重組過程中，應(yīng)債權(quán)人要求，項目公司（或其母公司）作為委托人，將項目資產(chǎn)或項目公司股權(quán)作為信托財產(chǎn)委托信托公司設(shè)立財產(chǎn)權(quán)信托。在受益人中，根據(jù)項目情況，將資金投入方、現(xiàn)有債權(quán)人、債務(wù)人等安排優(yōu)先、中間、劣后的受益人多層級順序，項目收益按受益人順序分配，進而按照法定與約定的順序?qū)崿F(xiàn)債權(quán)。同一順序中有兩人或以上的，按照比例分配。

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有限合伙結(jié)構(gòu)如下：

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在基金LP/GP層面，根據(jù)項目情況，將資金投入方、現(xiàn)有債權(quán)人、債務(wù)人等安排優(yōu)先、中間、劣后的多層級順序，項目收益按LP順序分配，進而按照法定與約定的順序?qū)崿F(xiàn)債權(quán)。同一順序中有兩人或以上的，按照比例分配。

政府行政賦能是解決項目穩(wěn)定、收支平衡、去化周期等重要措施之一，大多數(shù)困境項目沒有政府行政賦能，難以重組。行政賦能的具體內(nèi)容見本文第五部分。

項目操盤通常由代建人承擔，債權(quán)人與代建人共管代建章證照，債權(quán)人對操盤中的重要事項如項目定位、方案設(shè)計、進度控制、成本控制、工程發(fā)包及銷售定價等有最后決定權(quán)。項目公司原股東雖劣后于其他債權(quán)人，有些項目因歷史遺留問題需要原股東繼續(xù)協(xié)調(diào)幫助的，原股東或項目公司原管理人員繼續(xù)參與項目操盤。債權(quán)人、原股東在項目操盤中的具體權(quán)利分配，需要根據(jù)項目情況確定，不能一概而論。代建人是受原股東與債權(quán)人委托操盤，其法律地位系代理角色。

項目所需增量資金，來源于現(xiàn)有債權(quán)人的新投資或其他投資人的投資。增量資金額度視項目具體情況與需求確定，僅限于本項目必須使用的資金?！妒鶙l》已經(jīng)有支持金融機構(gòu)對新增配套融資支持的規(guī)定，增量資金“后進先出"，且使用年限最長可達三年，同時明確了資金封閉運作，該資金封閉從項目微觀上進行管理，與項目保護從項目宏觀上隔離風(fēng)險相輔相成，確保資金安全。

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項目前期階段，涉及繳納地價或城市更新項目的前融，則因融資政策限制原因，資金來源渠道受限。如果土地來源于招拍掛的公開市場，則融資繳納地價需要行政賦能許可。

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另外，在資金投入中，有部分項目存在維穩(wěn)資金的貢獻，主要是在政府要求下，給予項目公司相關(guān)資金，之后支持其他兄弟公司保交樓、保穩(wěn)定項目。該部分資金實際上是債權(quán)人及項目實際控制人各方對維穩(wěn)相關(guān)任務(wù)達成的妥協(xié)。

項目銷售時點與銷售定價，為各方意見容易分歧的問題。雖然價格銷售越高、周期越短，是各方共同追求的目標，但由于對市場的判斷，債權(quán)優(yōu)先劣后不同，各方債權(quán)人關(guān)注點難以完全統(tǒng)一。尤其是增量資金債權(quán)人與有優(yōu)先權(quán)的債權(quán)人，債權(quán)延期的成本及未來市場的不確定性，會促使他們希望盡早銷售。作為劣后的原股東或?qū)嶋H控制人，也非常希望項目能在償債后有余值分配，在現(xiàn)有市場下行的時候，希望延期銷售以等待更好的行情。因此，在交易方案中對銷售定價與銷售時點如何確定，需要進行相應(yīng)的約定。

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項目銷售資金管理，應(yīng)當劃入增量資金提供方參與共管的專用賬戶，在資金封閉與資產(chǎn)保護的大前提下，確保資金用于項目及增量資金的優(yōu)先償還。

項目開發(fā)完成后，按照交易方案確定的清償順序清償債務(wù)。增量資金優(yōu)先受償（即后進先出），其次為項目有抵押權(quán)的債權(quán)，再次為普通債權(quán)，最后是股東權(quán)益。股權(quán)質(zhì)押的債權(quán)，優(yōu)先于股東，但如果無抵押增信措施，在項目公司的償還層面，則與項目公司普通債權(quán)受償順序無異。

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項目代建費用、工程款等，優(yōu)先于所有債權(quán)，代建費用優(yōu)先其他債權(quán)源于重組協(xié)議的約定，工程款系法定優(yōu)先債權(quán)。

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項目開發(fā)完畢時債務(wù)依然無法全部清償時，應(yīng)部分債權(quán)人的要求，項目公司進入破產(chǎn)清算程序。

如果項目最終開發(fā)完畢亦出現(xiàn)虧損，則需要根據(jù)項目情況另行確定方案。如果項目條件及規(guī)劃條件允許變更業(yè)態(tài)、容積率、增加學(xué)位等指標提升項目價值，且提升后能達到項目收支平衡，則需要行政賦能，之后重組。如果項目凈值虧損且無法行政賦能，則可能依賴兄弟公司項目支持，確保交樓穩(wěn)定，但無法償還相關(guān)債務(wù)?！妒鶙l》也規(guī)定了剩余貨值銷售回款不能覆蓋專項資金（指紓困專項資金）與新增配套融資（增量資金）的情況下，已經(jīng)明確還款來源的，可以提供資金。既不能獲得行政賦能提升價值，又無兄弟公司利潤支持或其他還款來源的項目，只能走向破產(chǎn)重整或破產(chǎn)清算程序，具體不在本文探討。

困境項目基本都面臨訴訟（仲裁）查封、凍結(jié)甚至拍賣執(zhí)行，各類債權(quán)人因不同利益訴求采取力所能及措施對項目資產(chǎn)權(quán)利予以限制。在資產(chǎn)保護完成之前，參與重組的債權(quán)人可采取查封凍結(jié)措施對特定資產(chǎn)限制轉(zhuǎn)讓或被他人采取強制措施，在資產(chǎn)保護完成之后再解除限制措施，釋放項目，辦理開發(fā)手續(xù)。

政府介入項目重組或施救方案的制定與實施，是困境項目后續(xù)能否順利完成開發(fā)的重要保障。政府權(quán)威性高，執(zhí)行力強，有利于調(diào)動資源，可短時間內(nèi)集中資源處置局部風(fēng)險，避免局部風(fēng)險轉(zhuǎn)化為全局風(fēng)險。因此地方政府積極介入困境項目的風(fēng)險化解，有利于提振社會和市場對困境項目化解危機的信心，爭取重組的時間與空間。

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在中央政府層面，一般通過政策調(diào)整（地產(chǎn)調(diào)控政策、金融監(jiān)管政策）結(jié)合金融工具適當放松限制，比如銀保監(jiān)會敦促銀行正?；抠J審批和房地產(chǎn)開發(fā)貸發(fā)放、債務(wù)融資政策放松等，一定程度上緩解房企的流動性壓力。這些政策僅有利于行業(yè)困境的適當緩解，不對困境項目帶來直接影響。

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從地方政府角度，政府參與困境企業(yè)施救的首要任務(wù)是確保住房項目的后續(xù)建設(shè)和交付、保障購房者合法權(quán)益、保障農(nóng)民工工資正常支付，實現(xiàn)“保穩(wěn)定、保民生、保發(fā)展"。政府介入施救的部門一般包括維穩(wěn)、自然資源、規(guī)劃、住建、金融、國資等部門。主要對以下情形之一的項目介入重組：（1）項目出現(xiàn)難以交樓的風(fēng)險；（2）項目難以兌付工程款，進而拖欠農(nóng)民工工資；（3）項目涉及理財產(chǎn)品兌付風(fēng)險，影響社會穩(wěn)定；（4）項目自身條件良好，但需要對其他出現(xiàn)困境必須救助的關(guān)聯(lián)公司進行救助；（5）其他無行政賦能難以重組的。

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地方政府可以從以下方面介入困境企業(yè)的重組處理，以合適的方式對困境項目進行賦能：