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上市公司環(huán)境信息披露合規(guī)指引及實務(wù)要點
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環(huán)境信息披露作為上市公司信息披露制度的一部分，在綠色產(chǎn)業(yè)的發(fā)展乃至國家環(huán)境質(zhì)量的改善中，有著不可或缺的作用[1]，證監(jiān)會等監(jiān)管部門對上市公司信息披露制定了較完善的規(guī)范指引。作為資本市場的基石，上市公司如何執(zhí)行環(huán)境信息披露制度，規(guī)范做好環(huán)境信息披露合規(guī)，是當(dāng)前的重中之重。
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信息披露的目的在于保證投資者了解公司的經(jīng)營狀況及發(fā)展趨勢，同時確保上市公司的廣大股東和社會公眾對上市公司進(jìn)行監(jiān)督。目前我國的上市公司環(huán)境信息披露尚處于起步階段，存在披露信息質(zhì)量低、內(nèi)容少、披露形式不規(guī)范等問題。[2]實務(wù)中，上市公司一方面應(yīng)當(dāng)提升環(huán)保責(zé)任意識，重視環(huán)境信息披露工作，嚴(yán)格執(zhí)行環(huán)境信息披露制度，解決"不會"披露的問題；另一方面，上市公司更應(yīng)當(dāng)全面梳理環(huán)境合規(guī)風(fēng)險以及合規(guī)義務(wù)，避免發(fā)生環(huán)境污染違規(guī)事件后陷入不得不披露且被監(jiān)管部門處罰的窘迫局面，以破解"不敢"披露的現(xiàn)狀。
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一、上市公司環(huán)境信息披露規(guī)則梳理
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目前我國涉及上市公司環(huán)境信息披露的相關(guān)規(guī)則主要如下表所示：
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從上述規(guī)范內(nèi)容可以看出，我國上市公司環(huán)境信息披露制度有以下特點：
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（一）上市公司環(huán)境信息披露尚處于起步階段
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上述規(guī)則大部分于2021年以后開始實施，在2021年以前，我國針對環(huán)境信息的披露，并無特別要求。以證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《年報格式準(zhǔn)則》）為例，證監(jiān)會針對原《年報格式準(zhǔn)則》，為突出上市公司作為公眾公司在環(huán)境保護(hù)方面的工作情況，新增了第五節(jié)"環(huán)境和社會責(zé)任"，將原《年報格式準(zhǔn)則》與環(huán)境保護(hù)有關(guān)條文統(tǒng)一整合，并要求全部上市公司披露報告期內(nèi)因環(huán)境問題受到行政處罰的情況，鼓勵公司自愿披露為減少其碳排放所采取的措施及效果。
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（二）上市公司環(huán)境信息披露主體的強(qiáng)制約束力不強(qiáng)
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為引導(dǎo)企業(yè)規(guī)范披露環(huán)境信息，生態(tài)環(huán)境部于2021年11月26日出臺《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》，《辦法》第七條將披露信息主體范圍界定為"上市公司及合并報表范圍內(nèi)的各級子公司"。但依據(jù)該辦法第八條、第十條的規(guī)定，僅重點排污單位、實施強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核單位以及部分因生態(tài)環(huán)境違法行為被處罰的上市公司需要強(qiáng)制履行環(huán)境信息披露義務(wù)[3]，并未強(qiáng)制要求全部上市公司進(jìn)行環(huán)境信息披露。
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此外，證監(jiān)會出臺的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》規(guī)定僅重點排污單位具有全面披露環(huán)境信息的義務(wù)，對于重點排污單位以外的上市公司，在作出說明的情況下可以僅披露報告期內(nèi)因環(huán)境問題受到行政處罰的情況。
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（三）上市公司環(huán)境信息披露格式內(nèi)容無統(tǒng)一規(guī)范
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目前，我國并未就環(huán)境信息披露的具體格式作明確規(guī)范。以深圳證券交易所為例，深圳證券交易所于2020年1月2日修訂了最新的《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號——信息披露公告格式》，其中針對上市公司收購出售資產(chǎn)、重大訴訟、債務(wù)重組、日常經(jīng)營重大合同、董事會決議、監(jiān)事會決議等41項重大事項均制作了明確的公告披露格式，但并未對于環(huán)境信息披露公告的格式作具體要求。其他機(jī)構(gòu)亦未作出明確的格式規(guī)范。
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二、上市公司環(huán)境信息披露實務(wù)要點
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（一）上市公司環(huán)境信息要應(yīng)披盡披
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依據(jù)《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第53號——北京證券交易所上市公司年度報告》等規(guī)定，上市公司環(huán)境信息披露包括但不限于以下內(nèi)容：
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1、企業(yè)基本信息，包括企業(yè)生產(chǎn)和生態(tài)環(huán)境保護(hù)等方面的基礎(chǔ)信息；
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2、企業(yè)環(huán)境管理信息，包括生態(tài)環(huán)境行政許可、環(huán)境保護(hù)稅、環(huán)境污染責(zé)任保險、環(huán)保信用評價、建設(shè)項目環(huán)境影響評價等環(huán)境保護(hù)行政許可方面的信息；
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3、污染物產(chǎn)生、治理與排放信息，包括污染防治污染設(shè)施的建設(shè)和運行情況，主要污染物及特征污染物的名稱、排放方式、排放口數(shù)量和分布情況、排放濃度和總量、超標(biāo)排放情況、執(zhí)行的污染物排放標(biāo)準(zhǔn)、核定的排放總量，有毒有害物質(zhì)排放，工業(yè)固體廢物和危險廢物產(chǎn)生、貯存、流向、利用、處置，環(huán)境自行監(jiān)測方案等方面的信息；
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4、碳排放信息，包括排放量、排放設(shè)施、為減少其碳排放所采取的措施及效果等方面的信息；
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5、生態(tài)環(huán)境應(yīng)急信息，包括突發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急預(yù)案、重污染天氣應(yīng)急響應(yīng)等方面的信息；
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6、生態(tài)環(huán)境違法信息，包括因環(huán)境問題受到行政處罰的情況、因環(huán)境違法被追究刑事責(zé)任、生態(tài)環(huán)境損害賠償及協(xié)議等方面的信息；
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7、本年度臨時環(huán)境信息依法披露情況；
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8、有利于保護(hù)生態(tài)、防治污染、履行環(huán)境責(zé)任的相關(guān)信息；
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9、環(huán)境信息核查機(jī)構(gòu)、鑒證機(jī)構(gòu)、評價機(jī)構(gòu)、指數(shù)公司等第三方機(jī)構(gòu)對公司環(huán)境信息存在核查、鑒定、評價的相關(guān)信息；
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10、實施強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核的原因、強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核的實施情況、評估與驗收結(jié)果等信息；
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11、融資所投項目的應(yīng)對氣候變化、生態(tài)環(huán)境保護(hù)等相關(guān)信息；
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12、法律法規(guī)規(guī)定的其他環(huán)境信息。
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對于不涉及實施強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核和重點排污，未被加入環(huán)境信息依法披露企業(yè)名單的單位，在上述信息中僅對生態(tài)環(huán)境違法信息具備強(qiáng)制披露義務(wù)[4]，其余信息目前并無強(qiáng)制披露義務(wù)。
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（二）上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告和臨時報告中對環(huán)境信息進(jìn)行披露
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依據(jù)《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定，上市公司對環(huán)境信息的披露主要有定期報告和臨時報告兩種。
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1、定期報告
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定期報告是上市公司對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息進(jìn)行的全面性披露，分為一般性定期報告和環(huán)境信息披露報告兩種。對于一般性定期報告而言，環(huán)境信息披露是其中的一部分。上市公司一般性定期報告又細(xì)分為年度報告及中期報告，其中，年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露。
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對于環(huán)境信息披露報告而言，上市公司應(yīng)當(dāng)于每年度3月15日前制作環(huán)境信息披露報告并公告，披露上一年度1月1日至12月31日之間的環(huán)境信息。
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2、臨時報告
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制作臨時報告是上市公司在發(fā)生可能對證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，應(yīng)當(dāng)立即履行的臨時披露義務(wù)。涉及環(huán)境信息披露的臨時報告分為兩種，一是臨時重大事件披露報告，當(dāng)發(fā)生重大資產(chǎn)重組、重大股權(quán)變更、重大經(jīng)營事項變更等事件時，上市公司應(yīng)當(dāng)披露重大事件相關(guān)信息，其中涉及到環(huán)境信息的應(yīng)當(dāng)將環(huán)境信息作為附屬信息一并披露；二是臨時環(huán)境信息披露報告，在發(fā)生生態(tài)環(huán)境行政許可準(zhǔn)予、變更、延續(xù)、撤銷以及因生態(tài)環(huán)境違法行為受到行政處罰或被追究刑事責(zé)任后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)自收到相關(guān)法律文書之日起五個工作日內(nèi)進(jìn)行披露。
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（三）未盡到環(huán)境信息披露義務(wù)將導(dǎo)致"雙罰"的法律后果
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上市公司未盡到環(huán)境信息披露義務(wù)的法律后果，通過以下四則案例可見一斑：
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從上述案例可以看出，上市公司未盡到環(huán)境信息披露義務(wù)主要體現(xiàn)在環(huán)境信息披露不真實、未進(jìn)行披露或未全部披露，處罰依據(jù)均為《中華人民共和國證券法》第一百九十三條[9]，處罰主體均為當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局，且均對主要負(fù)責(zé)人一并進(jìn)行處罰。隨著《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》的深入實施，上市公司因不披露環(huán)境信息，或者披露的環(huán)境信息不真實、不準(zhǔn)確的，也將面臨生態(tài)環(huán)境部門的處罰。此外，上市公司及相關(guān)主體因違法違規(guī)被處罰，將不得公開發(fā)行股票、不得實施重大資產(chǎn)重組等。[10]
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三、上市公司環(huán)境信息披露工作合規(guī)建議
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（一）大股東、公司管理層應(yīng)主動自覺提升環(huán)境信息披露意識
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自2021年5月生態(tài)環(huán)境部出臺《環(huán)境信息依法披露制度改革方案》以來，我國愈發(fā)重視環(huán)境信息披露管理，從上至下通過出臺一系列關(guān)于環(huán)境信息披露的規(guī)定，逐步完善上市公司環(huán)境信息披露制度，將上市公司對環(huán)境信息的披露逐漸由自發(fā)性披露向強(qiáng)制性披露轉(zhuǎn)變，著重加強(qiáng)外部監(jiān)管制度約束。因此，無論從信息披露全面、真實的角度，還是從規(guī)避政府部門行政處罰的角度考慮，作為上市公司，不管是否屬于環(huán)境部門公布的環(huán)境信息依法披露企業(yè)名單，公司管理層都應(yīng)當(dāng)具備環(huán)境信息披露的觀念，提高環(huán)境信息披露的主動性。
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（二）依規(guī)有序高質(zhì)量做好環(huán)境信息披露合規(guī)工作
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目前我國的環(huán)境信息披露制度還在完善階段，各部門、機(jī)構(gòu)均未出臺明確的環(huán)境信息披露格式規(guī)范，同時上市公司關(guān)于哪些環(huán)境信息需要披露、何時披露、如何披露可能存在模糊地帶，只能參照其他信息披露準(zhǔn)則進(jìn)行披露。在這種情況下，上市公司可能面臨因環(huán)境信息披露不及時、不正確而被處罰的風(fēng)險。因此，為規(guī)避相應(yīng)風(fēng)險，做好環(huán)境信息披露，上市公司應(yīng)當(dāng)重視環(huán)境信息披露合規(guī)工作，聘請律師等專業(yè)人士針對環(huán)境信息披露的及時性、真實性、全面性進(jìn)行分析判斷出具專項法律意見，有序規(guī)范環(huán)境信息披露行為，高效高質(zhì)量履職盡責(zé)，促進(jìn)企業(yè)的可持續(xù)性發(fā)展。
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