網絡貨運平臺是在公路貨運行業(yè)從事承攬運輸合同業(yè)務的運貨平臺，網絡貨運平臺能夠為承運人對接承運需求，為托運人對接貨物運輸需求，但網絡貨運平臺并非一般意義上的信息中介或提供交易撮合服務的平臺運營方，其會深度參與每一單貨運業(yè)務：與上游貨主簽署運輸協(xié)議形成上游貨運受托關系，與下游實際承運人簽署運輸協(xié)議形成下游貨運委托關系，即，平臺運營方于上游貨主而言是“承運人"，于下游實際承運人而言是“托運人"。同時，雖然平臺本身并不進行實際運輸，但會介入到整個運輸流程中，包括對承運人及貨主的身份認證、審核承運人資質、定制運輸價格、結算運輸費用、監(jiān)督運輸安全等。

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網絡貨運平臺的前述定位得益于交通運輸部、國家稅務總局于2019年9月發(fā)布的《關于印發(fā)<網絡平臺道路貨物運輸經營管理暫行辦法>的通知》（下稱《通知》）?！锻ㄖ访鞔_于2019年12月31日結束為期三年的交通運輸部無車承運人試點工作[1]，將無車承運正式命名為“網絡平臺道路貨物運輸"（下稱“網絡貨運"），并對“網絡貨運經營"“實際承運人"給出明確定義，要求從事相關業(yè)務的企業(yè)自2020年1月1日起需依照相關規(guī)定在申請經營范圍為“網絡貨運"的道路運輸經營許可后方可開展相關業(yè)務，并結合《網絡平臺道路貨物運輸經營服務指南》等三個配套指南[2]對網絡貨運平臺的合法合規(guī)運營提出了明確的要求。

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《通知》的頒布及實施結束了原有貨運平臺不參與貨運交易與貨運結算，不審查監(jiān)督貨運真實性、貨運運輸安全等的狀態(tài)，也標志著國家正式開始大力推行網絡貨運平臺，期望借助互聯(lián)網的力量高效調度運力，解決承運需求與貨物運輸需求的匹配問題，提升道路貨物運輸業(yè)的發(fā)展質量。隨后，各省市也相繼出臺各類支持網絡貨運平臺發(fā)展的利好政策[3]，在稅收、補貼、金融等多方面給予支持。

近兩年，網絡貨運平臺從剛開始簡單地將線下業(yè)務轉移至線上，到逐步發(fā)展為通過運力智能調度、智能定價、物聯(lián)網技術與通信技術結合、大數(shù)據及AI技術更新等，向真正的線上化、數(shù)字化運營轉變，為平臺融資業(yè)務的開展奠定了基礎。具體體現(xiàn)在：

《網絡平臺道路貨物運輸經營管理暫行辦法》要求網絡貨運平臺運營方記錄實際承運人、貨主的用戶注冊信息、身份認證信息、服務信息、訂單情況以及交易結算等交易信息，實現(xiàn)對運輸、交易全過程進行實時監(jiān)控和動態(tài)管理。平臺數(shù)據實現(xiàn)物流、資金流、信息流的“三流合一"。

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實際上，網絡貨運平臺掌握的不僅僅是物流運輸數(shù)據，通過物流運輸數(shù)據可以分析貨主的供應商、客戶情況，貨主的商業(yè)交易情況，貨主的歷史履約情況，貨主的貨物周轉率，承運人的承運誠信情況等，在一定程度上為資金方確定融資人的資信情況以及付款人的背景情況提供數(shù)據基礎。

如前所述，網絡貨運平臺并不是單純的網絡信息中介或交易撮合服務提供方，平臺運營方的角色具有雙重性。在此業(yè)務模式項下，平臺主要參與方上游貨主、實際承運人、網絡貨運平臺運營方均存在融資需求：

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（1）上游貨主：貨主希望通過與平臺長期合作，盡可能延長支付運輸費用的賬期，減輕資金壓力，尤其是對于部分中小微企業(yè)來講，因其融資成本較高、融資途徑較為受限，故希望盡可能延長支付賬期或取得一定的運費貸款幫助其渡過難關；

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（2）實際承運人：實際承運人往往為零散的貨車司機或小型車隊，資金實力有限，但是有車輛更新、車輛保養(yǎng)維修、支付司機工資、支付油費、購買保險等資金壓力，因此希望平臺運營方作為托運人能夠提前預付部分運費，并希望平臺能夠提供一定的融資渠道保障其運輸相關成本費用的正常支付，對資金流動性的需求較高；

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（3）平臺運營方：由于實際承運人能夠承受的運輸費用賬期一般較短，部分情況下需要提前預付油費或部分運費，而上游貨主與平臺運營方之間往往會就運輸費用約定一定的回款周期，因此對于網絡貨運平臺運營方而言，兩個運輸合同的賬期并不匹配，平臺運營方因此也會存在較大的融資需求，并且，承接的運輸規(guī)模越大，融資需求也會越大。

隨著網絡貨運平臺的發(fā)展，與平臺用戶有業(yè)務交集的開展運輸附帶業(yè)務的主體也會逐步參與進來，例如，與實際承運人開展運輸業(yè)務密切相關的保險、ETC、油氣、車輛業(yè)務、汽修等車后服務產品。網絡運輸平臺會逐步建立起完整的生態(tài)系統(tǒng)，為各業(yè)務主體的業(yè)務發(fā)展提供平臺服務，并為金融機構提供各種不同的融資場景。

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目前，從多家網絡貨運平臺在官網介紹的增值金融服務來看，網絡貨運平臺已逐步開始與銀行、融資租賃公司、小額貸款公司、保理公司等多類金融機構合作，金融服務類別包括車輛融資租賃、運費保理融資、小額信用貸款、運費油卡ETC預付等多種創(chuàng)新金融產品。

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而網絡貨運平臺能夠為不同金融機構與平臺用戶匹配不同的融資需求，協(xié)助金融機構對融資主體等進行融資前調查、協(xié)助評估用戶資信，并提供各方線上簽署融資協(xié)議的平臺服務，協(xié)助金融機構貸后管理等。

對于網絡貨運平臺運營方而言，網絡貨運平臺的合規(guī)性仍然是放在首要位置。下文將從合規(guī)角度對網絡貨運平臺開展融資業(yè)務提供建議，為網絡貨運平臺后期更加順利地引入資金方、嵌入各類金融產品打好基礎，同時也為金融機構以及類金融機構在融資業(yè)務項下的風險防范提供一些思路。

網絡貨運平臺在開展貨運業(yè)務時會涉及收集處理使用個人/企業(yè)信息、金融信息等數(shù)據，在與金融機構合作開展金融增值服務時，也會涉及直接向合作金融機構傳輸用戶信息以及貨運信息等數(shù)據。而網貨平臺如何合法合規(guī)地收集、處理、使用并傳輸數(shù)據至關重要。

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在信息收集處理方面，基于《網絡安全法》《數(shù)據安全法》《個人信息保護法》《網絡交易監(jiān)督管理辦法》《網絡安全審查辦法》等法律法規(guī)的相關要求，網絡運營者作為信息安全的義務人，應當遵循合法、正當、必要的原則收集、使用信息，并且應當公開收集、使用個人信息的規(guī)則、目的、方式和范圍，取得被收集者的同意，在向他人提供信息時也應當取得被收集者同意。若未滿足數(shù)據合規(guī)要求的，可能需承擔相關法律法規(guī)項下的行政責任和侵犯信息權利的民事責任。

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在信息共享方面，平臺運營方應與第三方合作機構簽署數(shù)據處理協(xié)議，事先與合作方確定傳輸數(shù)據的范圍，確定合作方數(shù)據處理、收集的相關規(guī)則，并明確第三方服務機構需履行的處理信息的規(guī)范及信息保護義務，以確保在平臺上直接由相關資金方獲取數(shù)據開展融資業(yè)務能夠符合數(shù)據合規(guī)的相關要求。

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特別注意的是，在資金方提供金融服務的過程中，可能涉及網絡貨運平臺用戶的個人金融信息。除符合一般性的數(shù)據保護規(guī)定外，平臺運營方應該密切關注第三方合作機構是否嚴格遵守個人金融信息的特別規(guī)定，例如采取加密、去標識化、匿名化等技術手段、限制跨境傳輸?shù)?。建議平臺運營方提前對資金方的信息保管要求、信息保護制度等進行詳細了解，以便后續(xù)平臺方對合作機構的監(jiān)督管理，避免因資金方數(shù)據合規(guī)風險影響網絡貨運平臺及平臺運營方本身。

網絡貨運平臺是線上貨運平臺，各方在平臺開展業(yè)務時一般均在線上簽署合同，電子合同效力的保障是平臺運營的基礎。根據《民法典》以及《電子簽名法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，可靠的電子簽名與手寫簽名或者蓋章具有同等的法律效力，可靠的電子簽名需要具備專有性、單獨控制性、不可篡改性等要求；同時為保障用戶的金融消費者權益，對于選擇在平臺開展金融服務的用戶，平臺需要確保用戶在合同簽署前充分了解金融產品以及其核心的權利義務。

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但實踐中，因實際承運人缺少權利保護意識，或者因平臺操作不便利等原因，平臺運營方考慮到用戶在平臺注冊后、實際開展業(yè)務時不能及時登錄平臺進行必要的操作，可能影響業(yè)務的流暢開展，因而在未取得用戶授權情形下常常在線上“代勞"簽署平臺協(xié)議、申請金融服務。該行為可能直接影響電子合同的效力，涉及的風險主要包括：

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（1）電子簽名的瑕疵影響合同效力

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如電子簽名的調取并非由用戶本人進行，則后續(xù)發(fā)生糾紛時用戶可能會以其并未實際簽署相關合同、合同由平臺運營方代為簽署等理由進行抗辯，從而否定電子合同的效力；而此時，如平臺無法提供用戶登陸平臺簽署的證據，可能會因電子簽名不符合專有性、單獨控制性而影響電子合同效力。

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我們建議，平臺需要設置規(guī)范的操作步驟和嚴謹?shù)恼{用電子簽名機制，要求在司機接單、運輸合同簽訂、貨物運輸確認、融資申請等重要環(huán)節(jié)均由用戶本人根據平臺規(guī)則與指引，在線上獨立進行操作，平臺運營方不能隨意調用用戶電子簽名，避免介入平臺用戶的單個交易中。同時，建議在簽署融資合同等重要合同時，平臺可考慮與電子簽名認證機構合作，以確保電子合同的簽署效力，避免產生融資糾紛。

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（2）平臺被授權簽署文件同樣存在效力問題

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部分平臺在前期的用戶注冊或產品開通時，即已獲得用戶的充分授權，被授權平臺運營方可以自動發(fā)起融資申請，并自動調動用戶的電子簽章簽署融資文件，但是，該等情形下平臺代為簽署的合同效力仍可能存在一定問題。

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我們認為，用戶申請融資的行為本質為用戶在網絡貨運平臺開展金融業(yè)務，平臺運營方及其合作的資金方應充分尊重金融消費者意愿，由消費者自主選擇、自行決定是否購買金融產品或接受金融服務，且應充分披露和提示風險，以確保金融消費者的自主選擇權。從金融監(jiān)管的角度而言，在銀保監(jiān)會于2022年5月發(fā)布的《銀行保險機構消費者權益保護管理辦法（征求意見稿）》中，銀保監(jiān)會更是細化了對金融消費者權益保護的工作機制與管理要求，要求銀行保險機構在售前、售中、售后全流程披露產品和服務關鍵信息，也再一次著重強調保護消費者知情權、自主選擇權和公平交易權。

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如果用戶在簽署授權文件時并未被單獨充分提示金融產品的信息以及合作方信息，或是平臺運營方未完全將風險提示給用戶，而用戶又授權平臺運營方申請融資，司法實踐中法院可能會因此否認授權的效力。例如，在（2020）粵01民終12365號二審判決書中，法院針對借款人在授權協(xié)議等文件中授權計算機系統(tǒng)自動匹配資金、發(fā)出交易指令的內容進行充分闡述，同時法院也說明了公司已在相關服務授權協(xié)議中對部分條款進行加粗，并由借款人點擊確認授權，但由于交易模式的復雜性、高風險性，以及公司在交易模式中的優(yōu)勢地位，法院從交易合規(guī)性、公平性角度仍然認定授權存在顯失公平。

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基于此，網絡貨運平臺運營方雖然可以通過平臺用戶的授權減少用戶申請融資的操作，提升融資申請的便利性，但是，這對于平臺運營方以及資金方在授權時的提示披露義務提出更高的要求。

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我們建議，網絡貨運平臺運營方在起草特殊提示和確認條款時需要充分注意，使用戶充分理解其開展金融業(yè)務的交易性質，并向其全面地披露和提示風險。該提示及披露過程建議留下充分的書面證據。

根據《網絡平臺道路貨物運輸經營管理暫行辦法》的規(guī)定，網絡貨運平臺運營方對入駐平臺的承運人的資質具有審核義務，應當保證線上提供服務的車輛、駕駛員與線下實際提供服務的車輛、駕駛員一致。同時，對于運輸、交易全過程的真實性有相應的監(jiān)管義務，不得虛構交易、運輸、結算信息。2021年，上海市交警總隊聯(lián)合多部門約談多家網絡貨運平臺的過程中，相關部門曾明確要求平臺對在滬經營的注冊車輛全面復核，確保車輛人員信息的真實性，禁止無資質車輛及人員進入平臺，以及制定違規(guī)車輛清退計劃。

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對于與運營方合作開展融資業(yè)務的資金方而言，其主要依據網絡貨運平臺的用戶數(shù)據與運輸數(shù)據判斷運輸合同等交易信息的真實性。部分金融產品直接與基礎交易數(shù)據掛鉤，例如，運費保理等直接將運輸合同作為底層的基礎合同，受讓運輸合同項下應收賬款，向實際承運人發(fā)放融資款；油卡、運費預付等小額貸款產品的金額也直接來源于基礎交易。因此用戶數(shù)據及交易數(shù)據也是其關注的重點。

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但在實踐中，部分網絡貨運平臺仍處于線下傳統(tǒng)業(yè)務直接搬運到線上開展的前期階段，并沒有實際的線上運輸業(yè)務，因此需要通過后期手動錄單，批量將單據上傳到平臺，存在補錄數(shù)據冒充真實數(shù)據的可能性。而虛假數(shù)據可能會導致資金方錯誤評估融資申請人的資信情況或資金需求，或是出現(xiàn)融資對應的應收賬款等底層資產不真實、不準確的情形，進而影響融資合同的效力。

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基于此，我們建議資金方與平臺合作時可考慮審核端口前移，加強對用戶注冊過程的審核，確保用戶數(shù)據與運輸數(shù)據的真實，包括但不限于對車輛的合規(guī)性驗證、對司機的從業(yè)資格驗證、對運輸軌跡的完整性驗證，并通過多種途徑對數(shù)據真實性進行交叉核查，確定平臺底層數(shù)據的真實性，盡到金融機構的審慎注意義務。

《網絡平臺道路貨物運輸經營服務指南》中明確建議網絡貨運經營者宜與銀行等金融機構、第三方支付平臺合作，通過電子支付實現(xiàn)交易留痕，并在結算完成后，實時將資金流水單信息上傳至省級網絡貨運信息監(jiān)測系統(tǒng)。

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基于此要求，平臺運營方與金融機構就運輸合同項下的運費開展融資時，運營方也需要提前考慮金融機構如何將融資款作為運費支付給實際承運人，提前與監(jiān)管部門溝通運費支付的安排，確定是否能夠實現(xiàn)資金流水單信息上傳的相關要求，確保平臺運營方依照“三流合一"的監(jiān)管要求完成支付運費結算。

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同時，網絡貨運平臺與資金方合作過程中，因用戶單筆申請的融資金額小且融資發(fā)生頻率高，部分資金方選擇采用入駐平臺的模式開展融資業(yè)務。為提高融資效率，可能存在資金方提前在平臺的放款賬戶內預存融資資金，后續(xù)由平臺運營方劃扣資金方資金至融資人賬戶的情形。根據《中國人民銀行辦公廳關于進一步加強無證經營支付業(yè)務整治工作的通知》（銀辦發(fā)〔2017〕217號），銀行卡收單業(yè)務中的“二清"行為是指“以平臺對接或‘大商戶’模式接入持證機構，留存商戶結算資金，并自行開展商戶資金清算"；且該通知強調關注“是否存在將特約商戶的結算資金劃轉至‘二清’機構擁有或實際控制的賬戶，再由‘二清’機構通過其他途徑完成對商戶入賬"的行為。因此，如資金方提前支付融資款至平臺運營方名下賬戶，且后續(xù)直接依據平臺指令劃扣，則平臺運營方可能存在無證經營支付業(yè)務的風險，需提前考慮其他結算途徑或引入第三方支付機構，以避免該風險。