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不動產(chǎn)私募投資基金試點，差異在何處？
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2023年2月20日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱"基金業(yè)協(xié)會"）發(fā)布《不動產(chǎn)私募投資基金試點備案指引（試行）》（下稱"《不動產(chǎn)試點指引》"），并將于2023年3月1日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱"證監(jiān)會"）在其網(wǎng)站發(fā)布新聞"啟動不動產(chǎn)私募投資基金試點，支持不動產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展"，表態(tài)支持基金業(yè)協(xié)會在私募股權(quán)投資基金框架內(nèi)增設"不動產(chǎn)私募投資基金"類別，并實行"差異化"的監(jiān)管政策。"不動產(chǎn)私募投資基金"作為私募股權(quán)投資基金類型項下增設的一種新的產(chǎn)品類型，將正式登上歷史舞臺。
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長期以來，大量私募股權(quán)投資基金盡管主要投向是商業(yè)地產(chǎn)和基礎設施，但在監(jiān)管層面，并未形成針對不動產(chǎn)投資基金的專門性規(guī)定與政策。而基于不動產(chǎn)領域的私募股權(quán)投資基金在底層資產(chǎn)特征、投資范圍、投資方式等與傳統(tǒng)的私募股權(quán)投資基金均存在較大差異（比如因重資產(chǎn)特征而形成的"大債小股"投資模式與監(jiān)管要求的"大股小債"的"股債比"限制之間的差異等），導致大量針對不動產(chǎn)領域的私募股權(quán)投資基金的投資活動存在嚴重的"水土不服"問題，從而在投資標的、投資方式等方面受到諸多限制，繼而產(chǎn)生大量"暗度陳倉"的規(guī)避和不合規(guī)行為，同時也增加了交易成本和監(jiān)管難度，諸多糾紛也由此引發(fā)。2022年房地產(chǎn)行業(yè)進入下行期，諸多大型房企陷入資金流動性危機，中央亦出臺多項政策"保民生、保穩(wěn)定、保交樓"，在融資層面除銀行等金融機構(gòu)向優(yōu)質(zhì)房企提供流動性支持外，在私募股權(quán)投資領域更是由建設銀行牽頭成立"建信住房租賃基金"為行業(yè)助力，《不動產(chǎn)試點指引》適時將不動產(chǎn)私募投資基金作為新的產(chǎn)品類型，通過開展不動產(chǎn)私募投資基金試點，投資特定居住用房、商業(yè)經(jīng)營用房和基礎設施項目等，將進一步促進房地產(chǎn)市場盤活存量，進而規(guī)范及完善私募股權(quán)投資基金的發(fā)展模式，擴大房地產(chǎn)企業(yè)的融資渠道，對于促進房地產(chǎn)行業(yè)的平穩(wěn)發(fā)展屬于重大利好。
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根據(jù)《不動產(chǎn)試點指引》《不動產(chǎn)私募投資基金試點備案指引（試行）起草說明》（下稱"《起草說明》"），將按照試點先行的原則穩(wěn)妥推進不動產(chǎn)私募投資基金的設立及運行，對于符合《不動產(chǎn)試點指引》要求的私募股權(quán)投資基金管理人（下稱"管理人"），可以申請試點并按照《不動產(chǎn)試點指引》設立不動產(chǎn)私募投資基金，《不動產(chǎn)試點指引》中未進行明確規(guī)定的事項，則按照私募股權(quán)基金管理人及私募股權(quán)基金相關(guān)要求執(zhí)行。對于不參與試點的管理人，其原有業(yè)務模式及登記備案不受影響，可按照基金業(yè)協(xié)會現(xiàn)行自律規(guī)則，開展保障性住房、商業(yè)地產(chǎn)、基礎設施等股權(quán)投資業(yè)務。
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作為新增產(chǎn)品類型，不動產(chǎn)私募投資基金與其他類別的私募股權(quán)投資基金存在諸多適應行業(yè)特點的差異，本文對《不動產(chǎn)試點指引》《起草說明》及其他相關(guān)規(guī)定進行了梳理，并對比分析如下差異：
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綜上，不動產(chǎn)私募投資基金監(jiān)管政策所體現(xiàn)的"差異化"，更符合房地產(chǎn)行業(yè)的投資特征，勢必活躍行業(yè)投資活動，降低融資交易成本，規(guī)范投資行為，有利促進房地產(chǎn)行業(yè)的長期平穩(wěn)發(fā)展。
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