香港財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局（“財(cái)庫局"）于2022年10月31日正式發(fā)布《有關(guān)香港虛擬資產(chǎn)發(fā)展的政策宣言》（“政策宣言"），引起舉世關(guān)注。政策宣言就公眾參與虛擬資產(chǎn)交易、代幣化資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)保護(hù)、穩(wěn)定幣的發(fā)展等方面，表明了香港政府開放、兼容、擁抱創(chuàng)新的態(tài)度。香港政府亦親自下場，參與NFT發(fā)行、綠色債權(quán)代幣化、數(shù)碼港元三項(xiàng)實(shí)驗(yàn)計(jì)劃，以測試虛擬資產(chǎn)帶來的技術(shù)效益，并嘗試把有關(guān)技術(shù)進(jìn)一步應(yīng)用于金融市場。

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近年來，虛擬資產(chǎn)行業(yè)風(fēng)起云涌，各項(xiàng)創(chuàng)新技術(shù)與應(yīng)用層出不窮，全球各法域的監(jiān)管部門亦步步緊追，以期規(guī)范行業(yè)發(fā)展的同時(shí)，為本地經(jīng)濟(jì)找到新的發(fā)展引擎。香港證監(jiān)會、財(cái)庫局、金管局等機(jī)構(gòu)從不同的監(jiān)管角度出發(fā)，出臺了多項(xiàng)聲明、通函、立場書、立法咨詢等文件，逐步構(gòu)建香港對虛擬資產(chǎn)的監(jiān)管框架。我們將持續(xù)推出系列文章，介紹香港關(guān)于虛擬資產(chǎn)監(jiān)管的最新動態(tài)，并提出我們的見解。

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政策宣言指出，在香港新設(shè)立的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者發(fā)牌制度下，虛擬資產(chǎn)交易所將與現(xiàn)時(shí)傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)一樣，須遵守打擊洗錢及恐怖分子資金籌集和保護(hù)投資者方面的規(guī)定。與之相呼應(yīng)的，《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》（“修訂條例"）已在香港立法會通過并刊憲。該修訂條例的目的之一，旨在修訂《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》，以使就客戶作盡職審查及備存記錄的規(guī)定適用于虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供者，并就該等提供者設(shè)立一套規(guī)管制度。本文中，我們就對這項(xiàng)新出臺的虛擬資產(chǎn)服務(wù)商發(fā)牌制度進(jìn)行介紹。

修訂條例旨在加強(qiáng)香港打擊洗錢和恐怖分子融資（ML/TF）的監(jiān)管制度，以履行香港在反洗錢金融行動特別工作組（FATF）下的義務(wù)。FATF是一個(gè)成立于1989年的政府間機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制定打擊ML/TF的國際標(biāo)準(zhǔn)。FATF由全球39個(gè)主要經(jīng)濟(jì)體組成，通過成員司法管轄區(qū)進(jìn)行的相互評估（即同行評審過程），監(jiān)督以40項(xiàng)建議的形式頒布的FATF標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)施。未能遵守FATF標(biāo)準(zhǔn)，無論是在技術(shù)方面還是在有效方面，都會受到國際社會的審查，并有可能被列入FATF的黑名單。FATF于2018-19年對香港進(jìn)行了相互評估，以評估香港的反洗錢和反恐融資 (AML/CTF) 制度是否符合 FATF 標(biāo)準(zhǔn)。

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FATF 不時(shí)更新其標(biāo)準(zhǔn)以應(yīng)對新出現(xiàn)的ML/TF 風(fēng)險(xiǎn)。FATF 標(biāo)準(zhǔn)要求相關(guān)法域的政府機(jī)構(gòu)讓虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商 (Virtual Assets Service Provider，或“虛擬資產(chǎn)服務(wù)商") 承擔(dān)目前適用于金融機(jī)構(gòu)和指定非金融企業(yè)和專業(yè)(DNFBP) 的相同范圍的AML/CTF 義務(wù)。根據(jù) FATF 關(guān)于虛擬資產(chǎn)服務(wù)商的標(biāo)準(zhǔn)，在管理和降低虛擬資產(chǎn) (Virtual assets)的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，司法管轄區(qū)可以選擇(i)禁止虛擬資產(chǎn)服務(wù)商在其管轄范圍內(nèi)運(yùn)營；(ii)許可或注冊它們，使其受到 AML/CTF 控制和監(jiān)督。FATF 成員可以根據(jù)他們的 ML/TF 概況以及其他政策目標(biāo)（例如投資者保護(hù)或金融穩(wěn)定考慮）選擇任何一種方法。就香港而言，考慮到其作為國際金融中心的地位，以及正在制定和采用虛擬資產(chǎn)，監(jiān)管方法被認(rèn)為更符合香港的需要和情況。

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相比較于其他一些經(jīng)濟(jì)體，如新加坡、英國和日本（已經(jīng)實(shí)施了基于反洗錢考慮的虛擬資產(chǎn)服務(wù)商監(jiān)管制度），香港擬議的監(jiān)管制度更加嚴(yán)格和全面。它包括投資者保護(hù)的其他要素。例如，該制度會考慮申請人的公司和管理架構(gòu)，也會要求商業(yè)模式健全，有詳細(xì)的風(fēng)險(xiǎn)管理政策和其他上市和反市場操縱措施。為進(jìn)一步促進(jìn)投資者保護(hù)，該制度將在初期規(guī)定虛擬資產(chǎn)服務(wù)商只能為專業(yè)投資者提供服務(wù)。

在FATF用語中，虛擬資產(chǎn)服務(wù)商是指從事涉及虛擬資產(chǎn)(virtual assets)的特定活動的企業(yè)。特定活動包括(i)虛擬資產(chǎn)與法定貨幣之間的兌換；(ii)一種或多種形式的虛擬資產(chǎn)之間的交換； (iii) 轉(zhuǎn)讓增值服務(wù)；(iv)保管和/或管理虛擬資產(chǎn)或能夠控制虛擬資產(chǎn)的工具；(v)參與和提供與發(fā)行人要約和/或出售虛擬資產(chǎn)相關(guān)的金融服務(wù)。FATF將虛擬資產(chǎn)定義為“價(jià)值的數(shù)字表示，可以進(jìn)行數(shù)字交易或轉(zhuǎn)移，并可用于支付或投資目的"。

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因此，修訂條例參考FATF定義中列出的關(guān)鍵要素來定義虛擬資產(chǎn)。此外，鑒于虛擬資產(chǎn)領(lǐng)域的快速發(fā)展，財(cái)經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局（“財(cái)庫局"）保有權(quán)利通過憲報(bào)公告規(guī)定一項(xiàng)特定資產(chǎn)是否應(yīng)被視為受修訂條例規(guī)管的虛擬資產(chǎn)。

根據(jù)修訂條例，虛擬資產(chǎn)(virtual assets)，除另有規(guī)定外，指——

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(a) 符合以下說明的加密保護(hù)數(shù)碼形式價(jià)值——(i)以計(jì)算單位或經(jīng)濟(jì)價(jià)值的儲存形式表述；(ii)符合以下其中一項(xiàng)——

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(A) 作為或擬作為公眾接受的交易媒介，用于一個(gè)或多于一個(gè)以下目的——

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(I) 為貨品或服務(wù)付款；

(II) 清償債務(wù)；

(III) 投資；或

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(B) 提供權(quán)利、資格或途徑，對以下事宜進(jìn)行投票：任何加密保護(hù)數(shù)碼形式價(jià)值的相關(guān)事務(wù)的管理、運(yùn)作或管治，或任何適用于加密保護(hù)數(shù)碼形式價(jià)值的安排的條款的改變；

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(iii)可透過電子方式轉(zhuǎn)移、儲存或買賣；及

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(iv)具備證監(jiān)會根據(jù)第(3)(a)款訂明的其他特征；或

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(b)由根據(jù)第(4)(a)款刊登的公告訂明為虛擬資產(chǎn)的數(shù)碼形式價(jià)值。

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而下列項(xiàng)目明確排除在虛擬資產(chǎn)的定義之外：（i）由中央銀行、執(zhí)行中央銀行職能的實(shí)體發(fā)行，或由中央銀行授權(quán)的實(shí)體代中央銀行發(fā)行的數(shù)字貨幣；（ii）有限用途數(shù)字代幣（在性質(zhì)上不可轉(zhuǎn)讓、不可交換且不可替代，例如禮品卡、客戶忠誠度獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃和電子支付服務(wù)）;（iii）儲值設(shè)施（受《(支付系統(tǒng)及儲值支付工具條例》(第584章) 第2條監(jiān)管)；及（iv）證券或期貨合約[受《證券及期貨條例》（SFO）監(jiān)管]。

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這一定義的范圍足以涵蓋當(dāng)今市場上的大多數(shù)形式的加密貨幣，例如穩(wěn)定幣（stable coins）、實(shí)用代幣（utility token）和治理代幣（governance token）等。但是，關(guān)于非可替代代幣（NFT）是否屬于該修訂條例下的虛擬資產(chǎn)仍然存疑。根據(jù)香港金融管理局于2022年1月發(fā)布的Discussion Paper on Crypto-assets and Stablecoins（“討論文件"），NFT也屬于crypto-asset，但是由于虛擬資產(chǎn)以計(jì)算單位或經(jīng)濟(jì)價(jià)值的儲存形式表述，需要具有記賬價(jià)值，若NFT是被當(dāng)作藝術(shù)品和收藏品，極有可能不被視為虛擬資產(chǎn)，因?yàn)樗鼈儾皇恰坝涃~單位"或“經(jīng)濟(jì)價(jià)值儲藏"。但這不意味著NFT就不受監(jiān)管。根據(jù)香港證監(jiān)會（SFC）于2022年6月6日發(fā)出的SFC reminds investors of risks associated with non-fungible tokens通函，在 NFT 可能被視為“證券"的情況下，從事 NFT 交易、就 NFT 提供建議或管理包含 NFT 的投資組合的業(yè)務(wù)可能需要牌照。

法案目前僅對虛擬資產(chǎn)交易所的運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)管，經(jīng)營虛擬資產(chǎn)交易所，即透過電子設(shè)施方式，提供符合以下說明的服務(wù)——

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(a) 藉該項(xiàng)服務(wù) ——

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(i) 買賣虛擬資產(chǎn)的要約，經(jīng)常以某種方式被提出或接受，而以該種方式提出或接受該等要約，形成具約束力的交易，或?qū)е戮呒s束力的交易產(chǎn)生；或

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(ii) 人與人之間經(jīng)?；ハ嘟榻B或辨識，以期洽商或完成虛擬資產(chǎn)的買賣，或經(jīng)常在有他們將會以某種方式洽商或完成虛擬資產(chǎn)的買賣的合理期望的情況下互相介紹或辨識，而以該種方式洽商或完成該等買賣，形成具約束力的交易，或?qū)е戮呒s束力的交易產(chǎn)生；及

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(b) 在該項(xiàng)服務(wù)中，客戶款項(xiàng)或客戶虛擬資產(chǎn)由提供該項(xiàng)服務(wù)的人直接或間接管有。

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這一定義符合財(cái)庫局于2021年5月發(fā)出的加強(qiáng)香港打擊洗錢和恐怖分子資金籌集的立法建議公眾諮詢的諮詢總結(jié)中的指示，即只要實(shí)際交易在平臺外進(jìn)行，且平臺未因在任何時(shí)間擁有任何金錢或任何增值權(quán)益而參與相關(guān)交易，點(diǎn)對點(diǎn)平臺（僅為用戶提供發(fā)布和/或撮合出價(jià)和報(bào)價(jià)的論壇，但不支持在平臺上進(jìn)行交易）不在新機(jī)制的覆蓋范圍之內(nèi)。

在發(fā)牌制度下，SFC只會向通過適當(dāng)人選測試（fit and proper test）的申請人發(fā)出虛擬資產(chǎn)服務(wù)商牌照。為確保證監(jiān)會能夠有效監(jiān)察持牌虛擬資產(chǎn)服務(wù)商的運(yùn)作，只有在香港設(shè)有永久營業(yè)地點(diǎn)的本地注冊公司或在其他地方注冊成立但根據(jù)《公司條例》（第622章）在香港注冊的公司才可考慮授予虛擬資產(chǎn)服務(wù)商牌照。沒有法人資格的自然人或商業(yè)機(jī)構(gòu)（例如獨(dú)資經(jīng)營者或合伙企業(yè)），或在其他地方注冊成立但未在香港注冊的公司，將不符合申請牌照的資格。

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虛擬資產(chǎn)服務(wù)商的兩類人員（指定人員），即(i)負(fù)責(zé)人員和 (ii) 持牌代表，須遵守?cái)M議制度的規(guī)定。尤其是

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(a) 只有獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)的個(gè)人才能擔(dān)任虛擬資產(chǎn)服務(wù)商的負(fù)責(zé)人員。每個(gè)虛擬資產(chǎn)服務(wù)商申請人必須至少有兩名負(fù)責(zé)人，他們將承擔(dān)監(jiān)督許可虛擬資產(chǎn)服務(wù)商的運(yùn)作并確保遵守AML/CTF和其他監(jiān)管要求的一般責(zé)任，并且負(fù)責(zé)人將被追究個(gè)人責(zé)任，以防萬一的違規(guī)行為。此外，只有獲證監(jiān)會就虛擬資產(chǎn)服務(wù)商批準(zhǔn)的負(fù)責(zé)人員方可成為虛擬資產(chǎn)服務(wù)商的執(zhí)行董事；和

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(b) 只有獲證監(jiān)會發(fā)牌為持牌代表并獲證監(jiān)會批準(zhǔn)其對虛擬資產(chǎn)服務(wù)商的認(rèn)可的個(gè)人，才能代表虛擬資產(chǎn)服務(wù)商就其開展提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)執(zhí)行受規(guī)管職能。為獲發(fā)牌為持牌代表，個(gè)人應(yīng)符合證監(jiān)會確定的資格要求，并應(yīng)有能力進(jìn)行虛擬資產(chǎn)交易服務(wù)。

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持牌虛擬資產(chǎn)服務(wù)商本身和指定人員須遵守證監(jiān)會作為牌照條件施加的一套嚴(yán)格的監(jiān)管規(guī)定。就持牌虛擬資產(chǎn)服務(wù)商而言，要求涵蓋范圍廣泛的事項(xiàng)，其中包括持牌虛擬資產(chǎn)服務(wù)商應(yīng)具有足夠的財(cái)務(wù)資源、知識和經(jīng)驗(yàn)、風(fēng)險(xiǎn)管理政策和程序、打擊洗錢及恐怖分子資金籌集政策及程序、客戶資產(chǎn)的管理、業(yè)務(wù)穩(wěn)健程度、財(cái)務(wù)匯報(bào)及披露、虛擬資產(chǎn)被納入和交易政策、預(yù)防市場操控及違規(guī)活動、避免利益沖突、持牌提供者及其有聯(lián)系實(shí)體備存賬目及記錄、持牌提供者及其有聯(lián)系實(shí)體提供成交單據(jù)、收據(jù)、戶口結(jié)單及通知單、財(cái)務(wù)報(bào)表及其他文件以及核數(shù)師報(bào)告、持牌提供者及其持牌代表的業(yè)務(wù)操守、更改的具報(bào)或通知及網(wǎng)絡(luò)安全。此外，虛擬資產(chǎn)服務(wù)商的董事，如果不屬于上文所述的負(fù)責(zé)人，須是提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的適當(dāng)人選。如果法團(tuán)有最終擁有人，最終擁有人須為與提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的適當(dāng)人選。另外，至少一名持牌提供商的負(fù)責(zé)人員應(yīng)隨時(shí)可以監(jiān)督虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)。

根據(jù)FSTB的咨詢文件（Public Consultation on Legislative Proposals to Enhance Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Regulation in Hong Kong），由于獲得發(fā)牌的虛擬資產(chǎn)服務(wù)商需要進(jìn)行大量投資以獲得必要的規(guī)模和成熟度，從而運(yùn)營具有競爭力的虛擬資產(chǎn)交易所，因此運(yùn)營環(huán)境的確定性是必要的條件。在新的框架體系下，向持牌虛擬資產(chǎn)服務(wù)商授予為開放式牌照，可以因虛擬資產(chǎn)服務(wù)商不當(dāng)行為或停止?fàn)I運(yùn)而被證監(jiān)會撤銷。在任何情況下，持牌虛擬資產(chǎn)服務(wù)商將在操守和營運(yùn)方面受到證監(jiān)會的密切和持續(xù)監(jiān)督，而證監(jiān)會有權(quán)根據(jù)需要審查和撤銷（或暫停）牌照。證監(jiān)會亦有權(quán)對被認(rèn)定犯有不當(dāng)行為或不適當(dāng)?shù)奶摂M資產(chǎn)服務(wù)商采取紀(jì)律行動，包括暫?；虺蜂N牌照。

為有效實(shí)施該制度，修訂條例賦予證監(jiān)會監(jiān)督權(quán)力以執(zhí)行反洗錢/反恐融資及其他監(jiān)管規(guī)定，包括：

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(a) 進(jìn)入持牌虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商及其關(guān)聯(lián)實(shí)體的營業(yè)場所進(jìn)行日常事務(wù)檢查；

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(b) 要求出示文件和其他記錄；

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(c) 調(diào)查違規(guī)行為，并對涉及違規(guī)行為的持牌人施加紀(jì)律處分（包括譴責(zé)、責(zé)令采取補(bǔ)救行動、民事處罰及暫?；虺蜂N牌照）。

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根據(jù)53ZSG條，證監(jiān)會如有理由認(rèn)為獲得許可的虛擬資產(chǎn)服務(wù)商或其任何關(guān)聯(lián)實(shí)體未能遵守任何規(guī)定的要求，亦可委任核數(shù)師調(diào)查持牌虛擬資產(chǎn)服務(wù)商及其有聯(lián)系實(shí)體的事務(wù)，一般地或就特定事項(xiàng)，審查和審計(jì)持牌提供者(相關(guān)提供者)或其任何有聯(lián)系實(shí)體的賬目及記錄，并就證監(jiān)會指示的任何事項(xiàng)，向該會提交報(bào)告。具體而言，核數(shù)師可以就與受涵蓋業(yè)務(wù)或任何受涵蓋客戶資產(chǎn)有關(guān)的任何事宜詢問相關(guān)提供者、相關(guān)提供者的有聯(lián)系實(shí)體的高級人員、雇員及代理人，要求其交出賬目及記錄并作出解釋。證監(jiān)會委任核數(shù)師的能力，有助于證監(jiān)會保障投資者的利益。

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此外，虛擬資產(chǎn)交易所的違約會給投資者帶來相當(dāng)大的損失。因此，修訂條例中賦予了證監(jiān)會在緊急情況下保護(hù)持牌虛擬資產(chǎn)服務(wù)商的客戶資產(chǎn)，并防止在持牌虛擬資產(chǎn)服務(wù)商的不當(dāng)行為的情況下客戶資產(chǎn)流失的措施。其給予證監(jiān)會干預(yù)權(quán)力，以在必要情況下對持牌虛擬資產(chǎn)服務(wù)商的運(yùn)作施加禁令和規(guī)定。具體而言，證監(jiān)會可要求持牌虛擬資產(chǎn)服務(wù)商及其有聯(lián)系實(shí)體僅以指定方式開展業(yè)務(wù)，禁止持牌虛擬資產(chǎn)服務(wù)商及其有聯(lián)系實(shí)體進(jìn)行任何進(jìn)一步交易，及限制獲得許可的虛擬資產(chǎn)服務(wù)商及其關(guān)聯(lián)實(shí)體處置客戶資產(chǎn)和其他財(cái)產(chǎn)。證監(jiān)會可藉書面通知，要求某持牌提供者或其任何有聯(lián)系實(shí)體，在香港保存財(cái)產(chǎn)，并在香港以外的指明地方保存財(cái)產(chǎn)，而使(a)所保存的財(cái)產(chǎn)的價(jià)值及種類，是證監(jiān)會覺得對旨在確保該持牌提供者將會有能力應(yīng)付構(gòu)成該持牌提供者提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)的債務(wù)；及(b)保存上述財(cái)產(chǎn)的方式，將會使該持牌提供者或其任何有聯(lián)系實(shí)體能隨時(shí)隨意轉(zhuǎn)移該財(cái)產(chǎn)，或以其他方式處置該財(cái)產(chǎn)。施加禁止或要求的權(quán)力，不受牌照的撤銷或暫時(shí)吊銷影響。若虛擬資產(chǎn)服務(wù)商就禁止或要求不獲遵從，證監(jiān)會可以向原訟法庭提出申請命令。

修訂條例規(guī)定了相關(guān)制裁措施，制裁將適用于制止非法行為和不合規(guī)行為，包括在沒有許可的情況下開展提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)，以及不遵守AML/CTF要求。其中，主動向香港公眾推銷一項(xiàng)服務(wù)，如在香港提供，即屬虛擬資產(chǎn)服務(wù)，視為經(jīng)營提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)。在沒有虛擬資產(chǎn)服務(wù)商牌照的情況下經(jīng)營提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)的業(yè)務(wù)應(yīng)屬犯罪，一經(jīng)公訴定罪，可處罰款500萬港元及監(jiān)禁7年；如屬持續(xù)罪行，可就罪行持續(xù)期間的每一天，另處罰款港幣100,000元。為防止本地投資者面臨來自無牌虛擬資產(chǎn)交易所的風(fēng)險(xiǎn)，修訂條例規(guī)定任何人在香港或其他地方積極向香港公眾推銷其他地方的虛擬資產(chǎn)交易所的服務(wù)，也可能構(gòu)成同樣的罪行，除非該人已獲證監(jiān)會適當(dāng)發(fā)牌以提供該服務(wù)。此外，修訂條例規(guī)定，若任何人在申請發(fā)給牌照的過程中在要項(xiàng)上作出虛假或誤導(dǎo)性陳述，一經(jīng)循公訴程序定罪，可處罰款港幣一百萬元，并判處有期徒刑兩年。

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如不遵守法定的AML/CTF規(guī)定，持牌虛擬資產(chǎn)服務(wù)商及其負(fù)責(zé)人員即屬犯罪，一經(jīng)公訴罪名成立，每人可處罰款100萬港元及監(jiān)禁兩年。他們會因AML/CTF或其他監(jiān)管要求等不當(dāng)行為受到一系列紀(jì)律處分，包括暫?；虺蜂N牌照、譴責(zé)、責(zé)令采取補(bǔ)救行動及罰款（不超過港幣1,000萬元，或所獲利潤或避免虧損的三倍，以孰大者為準(zhǔn)）。

修訂條例為現(xiàn)有經(jīng)營者經(jīng)營虛擬資產(chǎn)交易所提供過渡安排。在2024年6月1日前為過渡期。如果該經(jīng)營者在2023年6月1日后的首九個(gè)月內(nèi)向證監(jiān)會提出申請，并確認(rèn)其將遵守證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)定，則該經(jīng)營者可被視為已獲發(fā)牌直至證監(jiān)會就其牌照申請作出決定，其虛擬資產(chǎn)交易所的運(yùn)營商的運(yùn)營具有被視為許可的狀態(tài)，因此將能夠繼續(xù)提供服務(wù)，直到(i)第一個(gè)12個(gè)月結(jié)束，(ii)撤回申請，(iii)證監(jiān)會拒絕申請，以及(iv)證監(jiān)會授予牌照，以較早者為準(zhǔn)。但不會被視為違反修訂條例。如果其虛擬資產(chǎn)服務(wù)商牌照申請被證監(jiān)會拒絕，則必須在收到拒絕通知后的三個(gè)月內(nèi)或2024年6月1日前（以較晚者為準(zhǔn)）終止其虛擬資產(chǎn)服務(wù)之業(yè)務(wù)。在此期間，經(jīng)營者只可采取純粹為關(guān)閉其服務(wù)而作出的行動。經(jīng)營者可向證監(jiān)會申請延長關(guān)閉期，延長期為證監(jiān)會在考慮到經(jīng)營者的業(yè)務(wù)和活動的情況下認(rèn)為適當(dāng)?shù)钠谙蕖?

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而計(jì)劃在2023年6月1日后在香港提供虛擬資產(chǎn)服務(wù)的公司，應(yīng)在開展業(yè)務(wù)前事先向證監(jiān)會申請并獲發(fā)虛擬資產(chǎn)服務(wù)商牌照。

根據(jù)現(xiàn)行SFO的規(guī)定，虛擬資產(chǎn)交易所只有在提供“證券"類型虛擬資產(chǎn)交易服務(wù)時(shí)才需要向證監(jiān)會事先申請第1類（證券交易商）及第7類（自動交易服務(wù)提供商）牌照，而修訂條例下關(guān)于虛擬資產(chǎn)的定義明確排除了“證券或期貨合約"。因此我們理解，當(dāng)所交易的虛擬資產(chǎn)不構(gòu)成“證券或期貨合約"的情況下，交易所需要申請?zhí)摂M資產(chǎn)服務(wù)商牌照；反之，如所交易的虛擬資產(chǎn)本身已構(gòu)成“證券或期貨合約"，則理應(yīng)根據(jù)SFO已有的規(guī)則進(jìn)行規(guī)管。修訂條例從制度上彌補(bǔ)了證監(jiān)會監(jiān)管不構(gòu)成證券的虛擬資產(chǎn)“有心無力"的局面，但該觀點(diǎn)有待監(jiān)管部門進(jìn)一步的厘清。

證監(jiān)會已于2023年2月20日就虛擬資產(chǎn)交易所發(fā)牌制度展開咨詢。我們將對此保持持續(xù)關(guān)注，并及時(shí)與讀者分享我們的觀察。